8 Afs 79/2023 – Nejvyšší správní soud

8 Afs 79/2023- 150 - text

8 Afs 79/2023-164 pokračování

[OBRÁZEK]

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Milana Podhrázkého a soudců Štěpána Výborného a Jitky Zavřelové v právní věci žalobkyně: PERFECT INVEST, a.s., sídlem Karlovo náměstí 34/28, Třebíč, zastoupena JUDr. Martinem Bohuslavem, advokátem, sídlem Italská 2581/67, Praha 2, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 28. 4. 2021, č. j. 15235/21/5200-11431-711360, o kasační stížnosti žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 28. 3. 2023, č. j. 29 Af 44/2021-144,

Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 28. 3. 2023, č. j. 29 Af 44/2021-144, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

[1] Finanční úřad pro Kraj Vysočina (dále též „správce daně“) zahájil dne 15. 5. 2017 u žalobkyně daňovou kontrolu daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2013, 2014 a 2015. Předmětem kontroly byla (mimo jiné) daňová (ne)uznatelnost nákladových úroků z emitovaných dluhopisů, nákladových úroků z úvěrové smlouvy ze dne 4. 6. 2012 a nákladových úroků vyplývajících ze smlouvy ze dne 5. 1. 2015.

[2] Žalobkyně emitovala dluhopisy dne 21. 12. 2012. Na základě smlouvy o úpisu dluhopisů ze dne 29. 11. 2012 upsal dluhopisy v počtu 300 000 000 kusů v nominální hodnotě 1 Kč Ing. Pavel Balík, který se zavázal splatit žalobkyni částku za úpis dluhopisů nejpozději do 20. 12. 2012. Dluhopisy jsou úročeny fixní roční úrokovou sazbou ve výši 12 % p. a., splatnost dluhopisů je 20 let od prosince roku 2012. Ing. Pavel Balík nákup dluhopisů uhradil postupnými převody na bankovní účty žalobkyně, a to ve dnech 3. 12. až 5. 12. 2012 ve výši 270 mil. Kč. Částka ve výši 30 mil. Kč byla započtena na základě dohody o vzájemném započtení závazků a pohledávek ze dne 6. 12. 2012 mezi žalobkyní a Ing. Pavlem Balíkem. V kontrolovaném období byl Ing. Balík předsedou představenstva žalobkyně.

[3] Úroky vyplývající z vlastní emise dluhopisů ve výši 36 mil. Kč žalobkyně v letech 2013, 2014 a 2015 zaúčtovala do daňově uznatelných nákladů.

[4] Vedle toho žalobkyně v roce 2015 jako daňově uznatelné náklady uplatnila úroky ve výši 16 010 959 Kč, které vznikly na základě smlouvy o používání finančních zdrojů, uzavřené dne 5. 1. 2015 mezi ní jako „příjemcem“, společností IPB Invest, a.s. (dále jen „IPB Invest“) jako „vlastníkem, poskytovatelem, emitentem“ a dále Ing. Pavlem Balíkem jako „beneficientem, oprávněným“. Předmětem smlouvy bylo svěření a používání peněžních prostředků žalobkyní až do maximální výše 200 000 000 Kč. V průběhu roku 2015 žalobkyně přijala od společnosti IPB Invest finanční prostředky ve výši 190 mil. Kč.

[5] Žalobkyně jako daňově uznatelné náklady dále uplatnila úroky vyplývající ze smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 uzavřené mezi ní a společností AGRO 2000 - uzavřený investiční fond a.s. (dále jen „AGRO 2000 - UIF“), na základě níž byl žalobkyni poskytnut úvěr ve výši 360 mil. Kč. Úvěr poskytnutý od společnosti AGRO 2000 - UIF žalobkyně použila na vyrovnání závazku vůči společnosti IPB Invest ve výši 96 802 964 Kč a částku ve výši 102 251 036 Kč žalobkyně poskytla společnosti IPB Invest k využití k její ekonomické činnosti. Částku 160 mil. Kč pak žalobkyně poukázala na účet Ing. Balíka jakožto splacení úvěrů, které jí Ing. Balík poskytl v letech 2009, 2010 a 2011.

[6] Dodatečnými platebními výměry na daň z příjmů právnických osob ze dne 14. 10. 2019 správce daně doměřil žalobkyni za zdaňovací období roku 2013 daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 12 503 520 Kč (a penále ve výši 2 500 704 Kč), za zdaňovací roku 2014 daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 11 722 050 Kč (a penále ve výši 2 344 410 Kč) a za zdaňovací období roku 2015 daň z příjmů právnických osob vyšší o částku 12 576 860 Kč (a penále ve výši 2 515 372 Kč).

[7] Správce daně shledal, že žalobkyně zaúčtováním nákladových úroků plynoucích z emise dluhopisů sice formálně naplnila § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, avšak současně bylo prokázáno, že se jednalo o neekonomické jednání stěžovatelky a o účelovou transakci, která postrádá racionální efekt. Jednotlivé úkony žalobkyně tak správce daně hodnotil jako zneužití práva. Výhoda celé transakce spočívala pouze v daňovém zvýhodnění upisovatele a potažmo žalobkyně. Žalobkyně rovněž nevyvrátila pochybnosti správce daně, že finanční prostředky přijaté od společnosti AGRO 2000 – UIF na základě smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 měla k dispozici, využila je ke své ekonomické činnosti a jednalo se o fiktivní finanční operaci. Správce daně proto vyloučil z daňově uznatelných nákladů i úroky z tohoto úvěru, a to pro porušení § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů.

[8] Žalobou napadeným rozhodnutím žalovaný zamítl odvolání žalobkyně a potvrdil dodatečné platební výměry.

[9] Nejvyšší správní soud dále podotýká, že rozhodnutím ze dne 28. 4. 2021, č. j. 15737/21/5200-10423-708571, žalovaný zamítl odvolání žalobkyně proti platebním výměrům, kterými správce daně stanovil žalobkyni k přímé úhradě daň z příjmů fyzických osob vybíranou srážkou podle zvláštní sazby daně z důvodu zneužití práva ze strany žalobkyně vydáním totožných korunových dluhopisů v závěru roku 2012. Žalobu proti tomuto rozhodnutí zamítl Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 28. 3. 2023, č. j. 29 Af 45/2021-138. Kasační stížnost proti tomuto rozsudku zamítl Nejvyšší správní soud rozsudkem ze dne 29. 10. 2024, č. j. 9 Afs 110/2023-107.

[10] Správce daně a žalovaný posuzovali také účelnost emise korunových dluhopisů vydaných sesterskou společností IPB Invest na konci roku 2012. Tyto dluhopisy zčásti upsala žalobkyně, v roce 2013 se jediným vlastníkem všech emitovaných dluhopisů stal Ing. Balík. Společnosti IPB Invest správce daně pro zneužití práva rovněž doměřil daň z příjmů právnických osob a stanovil k přímé úhradě daň z příjmů fyzických osob vybíranou srážkou. Žaloby proti těmto rozhodnutím žalovaného zamítl krajský soud rozsudky ze dne 22. 9. 2022, č. j. 30 Af 43/2021-69, a č. j. 30 Af 44/2021-69. Kasační stížnosti proti těmto rozsudkům zamítl Nejvyšší správní soud rozsudky ze dne 19. 12. 2023, č. j. 4 Afs 262/2022-87, a ze dne ze dne 28. 5. 2024, č. j. 10 Afs 309/2022-112.

[11] Žalobu žalobkyně proti v záhlaví označenému rozhodnutí žalovaného zamítl Krajský soud v Brně nyní napadeným rozsudkem. V průběhu řízení před krajským soudem žalobkyně předložila ekonomickou analýzu své činnosti a umístění prostředků z dluhopisů zpracovanou jako odborné vyjádření (dále jen „ekonomická analýza“).

[12] Krajský soud úvodem předestřel, že vychází z rozsudků č. j. 30 Af 43/2021-69 a č. j. 30 Af 44/2021-69, protože se jednalo o řízení shodných subjektů, věci mají obdobný skutkový stav a také argumentace žalobkyň byla obdobná.

[13] Krajský soud neshledal rozhodnutí žalovaného nepřezkoumatelným. Žalovaný podle krajského soudu důkladně popsal objektivní i subjektivní kritéria zneužití práva, a to v obecné rovině a následně konkrétně na případu žalobkyně. Pokud žalobkyně nemá ekonomické vysvětlení pro své chování, je to nestandardní. Nepřezkoumatelnost neshledal ani v závěrech správce daně o tom, že žalobkyně naplnila formální podmínky zákona o daních z příjmů, ačkoliv se měla dopustit zneužití práva.

[14] Správce daně se podle krajského soudu podrobně zabýval jednotlivými okolnostmi emise dluhopisů, které řádně prošetřoval prostřednictvím výzev k prokázání skutečností, přičemž podrobně uvedl jednotlivé faktory svědčící o tom, že emise dluhopisů postrádá logické racionální vysvětlení. Správce daně důvodně dospěl k závěru, že emise dluhopisů byla čistě účelovou transakcí, přičemž výhodnost transakce spočívala pouze ve snížení základu daně po dobu 20 let (do roku 2032). Fakticky ale došlo k zatížení žalobkyně dodatečnou nákladovou položkou ve formě úroku ve výši 12 % ročně po dobu 20 let. Druhou výhodu představovalo nezdanění finančních prostředků (úroků) vyplácených beneficientovi (Ing. Balíkovi) srážkovou daní. Žalobkyně ovšem žádné volné finanční prostředky pro rozvoj podnikání nezískala. Krajský soud neměl pochyb o tom, že žalovaný naplnění objektivní stránky zneužití práva prokázal.

[15] K subjektivní stránce zneužití práva krajský soud uvedl, že správce daně identifikoval naplnění několika objektivních znaků svědčících o tom, že převažujícím účelem jednání žalobkyně bylo získání daňové výhody. Zaprvé, emise dluhopisů proběhla v závěru roku 2012, a žalobkyně tak „na poslední chvíli“ splnila podmínky pro aplikaci přechodného ustanovení čl. IV bodu 2 zákona č. 192/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 72/2000 Sb., o investičních pobídkách a o změně některých zákonů (zákon o investičních pobídkách), ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony. Zadruhé, vydání dluhopisů v prosinci 2012 bylo ekonomicky nezdůvodnitelné, jelikož žalobkyně neodstranila pochybnosti správce daně o tom, že finanční prostředky z emitovaných dluhopisů byly využity na refinancování původního financování podnikatelských aktivit žalobkyně. Zatřetí, emise se týkala velkého objemu finančních prostředků v porovnání s jejich reálně a ekonomicky odůvodnitelnou potřebou. Začtvrté, je podezřelý způsob úhrady dluhopisů, zejména jak byl zaplacen emisní kurz dluhopisu, z jakých zdrojů pocházely prostředky, kterými byl splacen emisní kurz, a zda došlo k faktickému zaplacení ze strany fyzické osoby. Z denních zůstatků účtů žalobkyně vyplynulo, že emisí korunových dluhopisů žádné nové finanční prostředky nezískala. Původ finančních prostředků byl u žalobkyně a tyto finanční prostředky se jí vrátily zpět jako úhrada za emitované dluhopisy. Finanční prostředky tak fakticky pouze „protekly“ od žalobkyně k upisovateli a zpět, aby mohly být využity na nákup dluhopisů. Zapáté, neexistence racionálního odůvodnění vydání dluhopisů právě ve jmenovité hodnotě 1 Kč, přestože celá emise dluhopisů ve výši 300 mil. Kč byla upsána pouze jediným nabyvatelem, a to předsedou představenstva žalobce. Za šesté, neexistence racionálního odůvodnění vzniku smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015 se společností IPB Invest a Ing. Pavlem Balíkem. Podle krajského soudu nebyly ze strany žalobkyně odstraněny pochybnosti správce daně, že přijetím finančních zdrojů na základě Smlouvy ze dne 5. 1. 2015 nešlo pouze o uměle vytvořenou finančních transakci. Správce daně tedy nepovažoval za prokázané, že finanční prostředky ve výši 300 mil. Kč a dalších 190 mil. Kč (v roce 2015) byly účelně a racionálně využity. Krajský soud ze všech těchto důvodů shledal naplnění subjektivní stránky zneužití práva.

[16] Krajský soud dále konstatoval, že žalobkyně správci daně neprokázala, že přijetím úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF došlo skutečně k refinancování původních úvěrů poskytnutých Ing. Balíkem a společností IPB Invest.

[17] K námitce nesprávného posouzení rozložení důkazního břemene krajský soud uvedl, že bylo ve vlastním zájmu žalobkyně, aby nabídla vysvětlení, jaký ekonomicky racionální cíl pro ni obchodní transakce měla mít. Pokud se rozhodla určitá vysvětlení v rámci odpovědí na výzvy poskytnout, měla je také podložit důkazy, pokud chtěla, aby jim správce daně uvěřil. Jestliže důkazy nenabídla, učinila tak ke své škodě a její tvrzení zůstala v rovině pouhých proklamací.

[18] Krajský soud přisvědčil žalovanému, že provedení žalobkyní navrhovaných výslechů svědků bylo nedůvodné pro nadbytečnost. Žalobkyně konkrétně neuvedla, o čem by navržení svědci měli a mohli vypovídat. Podnikatelská aktivita a hospodářské situace žalobkyně byla žalovanému známa a správce daně ani žalovaný obchodní činnost žalobkyně či potřebnost finančních prostředků k její činnosti nerozporovali. Navrhované výslechy navíc neměly směřovat k prokázání skutečností, které by svědci svými smysly přímo vnímali.

[19] K finanční analýze předložené žalobkyní v daňovém řízení krajský soud zopakoval, že žalovaný v napadeném rozhodnutí přesvědčivě dovodil, že emise dluhopisů žalobkyni žádné finanční prostředky nepřinesla, neboť fakticky sama zprostředkovaně financovala jejich nákup. Snížení hodnoty aktiv, pokles pohledávek a skutečnost, že bankovní úvěry nahradily od roku 2012 dlouhodobé závazky, ještě neprokazuje, že příčinou všech těchto jevů byla právě emise dluhopisů. II. Obsah kasační stížnosti, vyjádření žalovaného a další podání účastníků řízení

[20] Proti rozsudku krajského soudu podává žalobkyně (dále jen „stěžovatelka“) kasační stížnost. A. Důvody kasační stížnosti

[21] Stěžovatelka předně namítá, že krajský soud nedůvodně a zcela automaticky převzal závěry z rozsudků ve věci společnosti IPB Invest, a to i přes skutkové odlišnosti obou případů. Podstata argumentace je sice v obou řízeních obdobná, finanční a ekonomická situace odůvodňující emisi dluhopisů je však odlišná. Nesprávnost postupu krajského soudu ilustruje, že v některých částech odůvodnění napadeného rozsudku krajský soud dokonce nesprávně přebírá finanční výsledky společnosti IPB Invest a vztahuje je ke stěžovatelce. Krajský soud také nesprávně nerozlišuje mezi zneužitím práva na srážkové dani a zneužitím práva u korunových dluhopisů na dani z příjmů právnických osob. Stejně tak krajský soud bez dalšího potvrdil i závěr o daňové neuznatelnosti úroků z běžného úvěrového financování od AGRO 2000 – UIF, ačkoliv se v tomto případě jednalo o zcela odlišnou otázku posouzení daňové uznatelnosti dle § 24 zákona o daních z příjmů.

[22] Stěžovatelka považuje za věcně nesprávný a v přímém rozporu s ekonomickými principy i jejími finančními výkazy závěr krajského soudu, že emise dluhopisů a úvěr od společnosti AGRO 2000 – UIF byly pouze účelovou transakcí, která nepřinesla stěžovatelce žádné reálné finanční prostředky. Stěžovatelka je společností poskytující finanční služby a její podnikatelská činnost je závislá na zajištění dostatečných zdrojů financování. Případná ztráta zdroje financování bez jeho adekvátního nahrazení přestavuje zásadní finanční riziko. K úspěšnému rozvoji a dalšímu růstu své podnikatelské činnosti musela stěžovatelka kontinuálně hledat zdroje financování. Stěžovatelka a společnost IPB Invest si vzájemně finančně vypomáhaly s cílem maximalizovat zisk ve skupině. Šlo však pouze o krátkodobé zdroje financování závisející na momentální finanční situaci stran smlouvy. Z tohoto důvodu měla stěžovatelka potřebu hledat další zdroje financování, aby splatné zdroje financování refinancovala a vyhnula se negativním dopadům při souběžném zachování jejího prosperujícího podnikání. Proto si v průběhu roku 2012 zajistila financování od společnosti AGRO 2000 – UIF v celkové výši 360 mil. Kč, kterým byl refinancován úvěr od společnosti FINANCE agro K2 a také navýšen úvěrový rámec k dalšímu rozvoji podnikatelské činnosti stěžovatelky, resp. skupiny IPB. Ke dni splacení úvěru ve výši 200 mil. Kč od společnosti FINANCE agro K2 neměla stěžovatelka dostatečné disponibilní prostředky na uhrazení tohoto závazku (ještě nedošlo k čerpání úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF). Proto stěžovatelce poskytla finanční prostředky ve výši 183,7 mil. Kč společnost IPB Invest (stěžovatelka tak se stala dlužníkem společnosti IPB Invest) a Ing. Balík poskytl 7,7 mil. Kč. Zbylá částka byla čerpána z disponibilních prostředků na bankovním účtu a čerpáním kontokorentu (bankovní půjčky). Přestože se stěžovatelce podařilo získat od společnosti AGRO 2000 – UIF úvěr, tak s ohledem na krátkodobost tohoto financování a jeho vysokou míru nákladové náročnosti (úročení sazbou 14,4 % p. a.) a zároveň s ohledem na stoupající poptávku klientů po produktech stěžovatelky, emitovala stěžovatelka dluhopisy v celkovém objemu 300 mil. Kč. Zdrojem finančních prostředků, ze kterých upisovatel (Ing. Balík) uhradil dluhopisy, nebyly disponibilní prostředky na bankovních účtech upisovatele, ale jiná aktiva Ing. Balíka. Nákup emise dluhopisů nebyl zprostředkovaně financován finančními prostředky stěžovatelky. Předmětné platby byly sice provedeny ve více tranších, ale efekt je identický jako by úhrada proběhla jednou celkovou platbou. Veškeré získané cizí zdroje financování, včetně předmětných dluhopisů, se stěžovatelce podařilo využít k financování obchodů s klienty. Ekonomický dopad předestřené změny financování je tak zcela zřejmý a prokazatelný z finančních výkazů. Krajský soud vůbec nezohlednil základní ekonomickou logiku refinancování.

[23] Krajský soud považuje dluhopisy a úvěr od společnosti AGRO 2000 – UIF za umělé, avšak přehlíží, že předchozí finanční zdroje, které byly nejdříve úvěrem od společnosti AGRO 2000 – UIF a pak i dluhopisy refinancovány, byly využity na finanční produkty klientům, tj. umístěny u klientů. Refinancování mělo jasný důvod: zájem klientů o finanční produkty se zvyšoval, objemy uzavřených obchodů se také zvyšovaly a banky nadále odmítaly poskytovat stěžovatelce financování. Dosavadní cizí zdroje financování byly navíc krátkodobé a/nebo s vyšším úrokem. Stěžovatelka opakuje, že hodnota jejích aktiv, jehož součástí je majetek a pohledávky tvořené finančními produkty poskytnutými klientům, se v roce 2012 nesnížila, ale naopak vzrostla ze 471 mil. Kč k 31. 12. 2011 na 708 mil. Kč k 31. 12. 2012. Udržení a navýšení těchto aktiv muselo být logicky něčím financováno. Tímto zdrojem financování byly (vedle vlastních zdrojů stěžovatelky) právě finanční prostředky z emise dluhopisů. Za situace, kdy stěžovatelka prokazatelně splatila velký objem původních zdrojů financování a zároveň chtěla udržet, resp. navýšit objem zrealizovaných obchodů s klienty, bylo ekonomicky odůvodněné, že vydala dlouhodobější a flexibilnější dluhopisy. Krajský soud zcela nelogicky zpochybňuje reálnost cizích zdrojů, ze kterých byly tyto obchody financovány (tj. zjednodušeně pasiv). Je ze své podstaty vyloučeno, aby zdroje financování byly umělé, pokud se stěžovatelce dařilo získané finanční prostředky umisťovat (tedy poskytovat je klientům formou úročených nebankovních úvěrů a půjček) a generovat z nich zisk. Závěry krajského soudu jsou v přímém rozporu s ekonomickou analýzou předloženou v řízení před krajským soudem. Krajský soud se touto analýzou nijak nezabýval, a svůj rozsudek tak zatížil vadou nepřezkoumatelnosti.

[24] Žalovaným uváděné „objektivní znaky“ svědčící o tom, že převažujícím účelem jednání stěžovatelky bylo získání daňové výhody, nevyvrací vysvětlení ekonomické opodstatněnosti emise dluhopisů. V případě korunových dluhopisů byla chybějící srážková daň známým a zákonodárcem předvídaným důsledkem. Stěžovatelka dále opakuje, že vyvrátila pochybnosti ohledně ekonomických důvodů a opodstatnění vydání dluhopisů v prosinci 2012. Navíc krajský soud chybně předpokládal, že stěžovatelku tížilo břemeno důkazní ohledně zneužití práva. Na závěru o ekonomické potřebě emitovat předmětné dluhopisy nic nemění ani fakt, že stěžovatelka část peněz z emise dluhopisů krátkodobě poskytla společnosti IPB Invest. Tyto finanční prostředky totiž byly stěžovatelce na konci roku 2012 vráceny a dále využity k vlastní podnikatelské činnosti. Není pravdou, že by Ing. Balík neměl dostatečná aktiva k pořízení dluhopisů. Tvrzení, že emise dluhopisů korunové nominální hodnoty nemá racionální cíl, není ničím podloženo a prakticky znamená, že jakákoliv emise korunových dluhopisů by byla vyloučena. Stěžovatelka shrnuje, že na základě krajským soudem tvrzených „objektivních znaků“ nelze dojít k závěru o ekonomické neopodstatněnosti emise dluhopisů. Stěžovatelka doplňuje, že původní financování její obchodní činnosti nevzniklo časově v souvislosti s emisí dluhopisů.

[25] Krajský soud nesprávně a nepřezkoumatelně rovněž posoudil potřebu získat další zdroj financování na základě smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015. Tato smlouva nemá žádnou souvislost s dluhopisy emitovanými stěžovatelkou ani nákupem akcií společnosti IPB Invest v roce 2012. Z finančních výkazů stěžovatelky je dále zřejmé, že v letech 2012 až 2017 rostl objem obchodů, proto stěžovatelka potřebovala nové cizí zdroje financování. Jedním z těchto zdrojů byly právě finanční prostředky od sesterské společnosti IPB Invest, které obchody naopak stagnovaly. Stěžovatelka tak prokázala potřebu dalších finančních prostředků pro svou podnikatelskou činnost v roce 2015. Pouhé (údajné) neodstranění pochybností o využití prostředků nemůže zakládat zneužití práva. Naopak, je to správce daně, kdo musí prokázat na základě konkrétních skutkových okolností, že ke zneužití práva došlo. Krajský soud navíc nezohlednil, že stejným způsobem financovala stěžovatelka svou podnikatelskou činnost i před rokem 2012.

[26] Krajský soud dále zásadně pochybil ve vztahu k posouzení daňové uznatelnosti úroků z běžného úvěrového financování od společnosti AGRO 2000 – UIF. Tímto posouzením se separátně nezabýval, ačkoliv nešlo o zneužití práva u korunových dluhopisů, ale o běžné úvěrové financování. Krajský soud pominul, že přijetím úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF došlo k refinancování původních úvěrů poskytnutých Ing. Balíkem a společností IPB Invest. Stěžovatelka prokázala, že prostředky byly využity na refinancování existujících a méně výhodných závazků. Krajský soud také nesprávně potvrdil, že se údajně jednalo o pouhé protáčení finančních prostředků přes bankovní účty, aniž by zohlednil, že se jednalo o běžné vyrovnání vzájemných závazků.

[27] Krajský soud rovněž nezohlednil skutečnost, že úvěr od společnosti FINANCE agro K2 byl úročen, přičemž nákladový úrok hrazený stěžovatelkou byl daňově uznatelným nákladem dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Efektivním nahrazením jednoho zdroje financování druhým tak logicky došlo k nahrazení úroků z úvěru jako daňově uznatelného nákladu. Využití a refinancování potvrzuje i stěžovatelkou předložená ekonomická analýza, takže nemůže být pochyb o tom, že úroky jsou daňově uznatelné dle § 24 dost. 1 zákona daních z příjmů a že stěžovatelka v tomto ohledu unesla důkazní břemeno.

[28] Stěžovatelka opakuje, že krajský soud nezohlednil, že tento spor se týká daňově uznatelnosti nákladových úroků, což nemá žádnou souvislost s formou financování, tj. zda šlo o dluhopisy nebo bankovní úvěr, ani s nominální hodnotou dluhopisů. Ekonomická opodstatněnost emise dluhopisů je podmínkou daňově uznatelnosti nákladu dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, tudíž chybějící ekonomická opodstatněnost vylučuje aplikaci institutu zneužití práva, neboť takto vynaložený náklad nemůže být daňově uznatelný již z titulu nenaplnění hmotněprávních podmínek § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Stěžovatelka navíc emitovala dluhopisy z ekonomicky racionálních a objektivních důvodů.

[29] Krajský soud se konečně nesprávně vyrovnal s neprovedením výslechu navržených svědků. Výslechem svědků měla být mimo jiné prokázána ekonomická opodstatněnost poskytnutí krátkodobých půjček, úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF a ekonomické i faktické opodstatnění a důvody nahrazení krátkodobého zdroje financování dlouhodobým. Žalovaný dopředu nezákonně předjímal, jak budou navržení svědci odpovídat. Neprokázání ekonomické opodstatněnosti emise dluhopisů přitom vytýkal stěžovatelce i krajský soud, možnost vysvětlení však byla stěžovatelce znemožněna. Krajský soud dále zcela opomenul navržený důkazní prostředek – ekonomickou analýzu, ani nerozhodl, že se tento důkazní prostředek nepřipouští. Ekonomická analýza prokazuje, že dluhopisy měly pro podnikatelskou činnost stěžovatelky ekonomické opodstatnění, a tudíž se nemohlo jednat o zneužití práva. B. Vyjádření žalovaného

[30] Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti uvádí, že daňové orgány dostatečně konkrétně zdůvodnily své důvodné pochybnosti a řádně popsaly, proč dospěly k závěru o zneužití práva, na základě kterého vyloučily stěžovatelce z daňově účinných nákladů úroky z dluhopisů. Daňové orgány daly stěžovatelce možnost vysvětlit, že se o zneužití práva nejednalo a že transakce měla jasný racionální ekonomický smysl. Pochybnosti daňových orgánů ovšem stěžovatelka neodstranila, neboť svá četná tvrzení neprokázala. Stěžovatelka až v řízení o kasační stížnosti dokládá nové důkazní prostředky – rozvahu za rok 2012 a přehled pohybů na účtu 378 100 za rok 2012, v daňovém řízení naopak účetnictví či výstupy z něj i přes výzvu nepředložila. Žalovaný trvá na tom, že nebyl naplněn hlavní smysl vydání dluhopisů, tj. zajistit zdroj financování emitenta, neboť emisí dluhopisů stěžovatelka nové finanční prostředky nezískala. Na bankovních účtech stěžovatelky a dalších subjektů se finanční prostředky ve výši 270 mil. Kč související s úpisem dluhopisů pouze „protáčely“. Podstatná je skutečnost, že Ing. Balík prvotně těmito finančními prostředky nedisponoval a jejich původ se prvotně nacházel u stěžovatelky. Stejné okolnosti byly zjištěny i v případě poskytnutí úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF, prodeje akcií či u prostředků poskytnutých od společnosti IPB Invest. V daňovém řízení tak nebylo zjištěno, že by stěžovatelka emisí dluhopisů nějaké finanční prostředky získala.

[31] V případě stěžovatelky zároveň došlo k propojení objektivních okolností (podmínky příslušných zákonných ustanovení byly formálně splněny, avšak účelu takto stanovených pravidel nebylo dosaženo) a subjektivního prvku (cílem emise dluhopisů bylo získání výhody ze stanovených pravidel umělým vytvořením podmínek pro její získání), a tím k naplnění podmínek pro aplikaci institutu zneužití práva. Žalovaný uvádí, že také při hodnocení finanční analýzy považoval za stěžejní, že správci daně vznikly důvodné pochybnosti ohledně finančních transakcí spojených s úpisem dluhopisů (účel transakcí v pozadí celého případu). Upozorňuje, že k celé emisi dluhopisů došlo v samotném závěru roku 2012, kdy bylo zcela zřejmé, že s účinností od 1. 1. 2013 bude platit jiná právní úprava pro zaokrouhlování úrokových výnosů. Žalovaný opakuje, že provedené transakce nebyly doloženy takovými důkazními prostředky, které by prokazovaly jejich ekonomickou opodstatněnost. Stěžovatelka neprokázala ani stav závazků ke dni 14. 6. 2012 za společností IPB Invest a za Ing. Balíkem, k jejichž refinancování měl sloužit úvěr ve výši 360 mil. Kč. Zároveň je nelogické, aby stěžovatelka dne 14. 6. 2012 společnosti IPB Invest obratem půjčila bezúročně částku ve výši 102 251 036 Kč jako volné finanční prostředky získané prostřednictvím tohoto úvěru s nulovým úrokem a zároveň čerpala úvěr ve výši 360 mil. Kč od AGRO 2000 – IUF s úrokovou sazbou 14.4 % p.a. Stěžovatelka ani na výzvy nepředložila konkrétní výstupy z účetnictví vážící se k šetřeným úvěrům. Žalovaný zdůrazňuje, že refinancování od spojené osoby, kdy stávající půjčka poskytnutá stěžovatelce byla nahrazena vydanými dluhopisy nakoupenými stejnou spojenou osobou, je jednou z hlavních rizikových indicií, že bylo právo zneužito.

[32] Žalovaný setrvává na názoru, že stěžovatelka neprokázala, že přijetím úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF došlo k refinancování původních úvěrů od Ing. Balíka a společnosti IPB Invest. Proto byly z daňově účinných nákladů stěžovatelky v letech 2013 až 2015 vyloučeny i úroky z úvěru plynoucí ze Smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012. Stěžovatelka až v kasační stížnosti prvně tvrdí, že se v případě úroků z úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF nejednalo o daňově neuznatelné úroky dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů.

[33] Navrhované svědecké výpovědi měly podle žalovaného směřovat v podstatě pouze do hodnocení skutečností. Žalovavý ovšem disponoval uceleným souborem důkazů, že celá struktura provedených transakcí byla uskutečněna uměle za účelem získání daňového zvýhodnění nezdaněním příjmů fyzických osob v podobě výnosových úroků z dluhopisů. Provedení svědeckých vypovědí proto bylo nadbytečné. A krajský soud ani nepochybil, jestliže neprovedl dokazování předloženou ekonomickou analýzou. C. Replika stěžovatelky a reakce žalovaného

[34] V replice na vyjádření žalovaného stěžovatelka uvádí, že v řízení za zdaňovací období roku 2017 žalovaný uznal úvěrové financování stěžovatelky, které předcházelo a navazovalo na emisi dluhopisů, jako ekonomicky opodstatněné. Napadené rozhodnutí je tak nezákonné minimálně v rozsahu neuznaných úroků z úvěru a jako takové musí být zrušeno.

[35] Stěžovatelka se opět dovolává ekonomické analýzy, která na základě standardních ekonomických metod posoudila její podnikatelskou činnost a jednoznačně prokázala provázanost cizích zdrojů financování, včetně dluhopisů, s hospodářským výsledkem stěžovatelky. Potvrdila tak ekonomickou racionalitu emise dluhopisů, neboť ta se příznivě promítla do hospodářských výsledků skupiny IPB, včetně stěžovatelky. Její neprovedení jako důkazu před krajským soudem má za následek nezákonnost napadeného rozsudku. Stěžovatelka opakuje, že emisí dluhopisů získala nové finanční prostředky. Žalovaný ve vyjádření ke kasační stížnosti zcela opomíjí podstatu celého případu. Pokud původní zdroje financování (tj. úvěr od společnosti FINANCE agro K2, půjčky od Ing. Balíka a úvěr od společnosti AGRO 2000 – UIF) byly použity na poskytnutí finančních produktů klientům (tj. k zajištění a udržení zdanitelných příjmů stěžovatelky) a úroky z těchto zdrojů financování považuje žalovaný za daňově uznatelné, nemohl najednou označit úroky z dluhopisů (tj. zdroj financování, kterým byl úvěr od společnosti AGRO 2000 – UIF částečně refinancován) jako daňově neuznatelné.

[36] Stěžovatelka nesouhlasí, že by jí předložená rozvaha za rok 2012 byla pro žalovaného novým důkazním prostředkem. Žalovaný se mohl s rozvahou seznámit kdykoli v průběhu řízení. Správce daně zároveň po stěžovatelce nepožadoval předložit účetnictví za rok 2012. Stěžovatelka tvrdí, že emitovala dluhopisy pouze za účelem refinancování původních zdrojů financování, bez ohledu na režim zdanění úrokového výnosu na straně jejich upisovatele. Objektivní podmínka zneužití práva tudíž nemohla být naplněna. Stěžovatelka uplatněním nákladových úroků z dluhopisů nedosáhla neoprávněné daňové výhody, která se pojí výlučně s dluhopisy. Zcela stejný daňový efekt (možnost uplatnit si daňově účinné náklady) má financování podnikatelské činnosti jakéhokoliv subjektu jinými např. úvěrovými finančními nástroji.

[37] K neprovedení výslechů navržených svědků stěžovatelka uvádí, že v návrhu konkrétně uvedla, za jakým účelem a k jakým skutečnostem mají být svědci vyslechnuti. Nebylo její povinností uvádět detailně události, kterých měli být přítomni.

[38] Žalovaný v reakci na repliku stěžovatelky konstatuje, že daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2017 je předmětem jiného samostatného řízení. Tyto nově uplatněné námitky jsou nepřípustné dle § 104 odst. 4 s. ř. s. Stěžovatelka až v odvolacím řízení proti dodatečnému platebnímu výměru na daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2017 nově doložila účetnictví za rok 2012 (hlavní kniha a účetní deník) a účetní záznamy týkající se změny ve financování v červnu roku 2012 a doplnila popis jejího obchodního modelu vztahujícího se k začátku podnikání od roku 2007 až po rok 2011. Dodatečně také předložila účetnictví za roky 2007 až 2011. K tvrzení stěžovatelky, že ekonomickou opodstatněnost emise dluhopisů lze zhodnotit z ekonomické analýzy, žalovaný uvádí, že analýza se nezabývá finančními toky či účetními transakcemi v průběhu roku 2012, ze kterých prvoinstančnímu správci daně vyplynuly zásadní pochybnosti o ekonomickém opodstatnění emise korunových dluhopisů. Ekonomická analýza rovněž obsahuje některé závěry rozporné s dosavadními tvrzeními stěžovatelky. Ekonomická analýza ani neuvádí, že by zdroje získané emisí dluhopisů byly použity na refinancování úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF. Žalovaný trvá na tom, že v případě emise korunových dluhopisů nebyl daňovými orgány identifikován žádný jiný účel než získání daňových výhod spojených s tímto druhem financování. D. Duplika stěžovatelky a reakce žalovaného

[39] Stěžovatelka v podané duplice nesouhlasí s tvrzením žalovaného, že v jí zaslaných výzvách požadoval předložení účetnictví za rok 2012. Žalovaný navíc své závěry o údajném zneužití práva nestaví na účetnictví. Žalovaný měl veškeré podstatné informace k dispozici, a to mj. v rámci v daňovém řízení předložené finanční analýzy. Žalovaný nesprávně interpretuje ekonomickou analýzu předloženou před krajským soudem, která prokazovala účel využití finančních prostředků. Její prostřednictvím stěžovatelka rovněž prokázala, že vynaložila nákladové úroky v bezprostřední souvislosti s dosažením, zajištěním a udržením zdanitelných příjmů a že pro ni měly výše uvedené transakce významný ekonomický smysl. Podle stěžovatelky došlo ke zlevnění finančních zdrojů. Požadavek na výrazné zlevnění je excesivní, nemá oporu v zákoně a jedná se o čistě subjektivní požadavek žalovaného. Refinancování, ani daňová uznatelnost nákladových úroků není ani podmíněna navýšením disponibilních zdrojů.

[40] Stěžovatelka poukazuje na rozsudek č. j. 4 Afs 262/2022-87 a podotýká, že se týkal daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou dle zvláštní sazby daně a jeho závěry není možné bez dalšího vztáhnout na současné řízení, jehož předmětem je nejen jiný daňový subjekt, ale také jiná daň. V nyní posuzované věci úroky z dluhopisů byly vynaloženy na udržení zdanitelných příjmů dle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Stěžovatelka opakuje, že k vyjasnění podstaty věci navrhla svědecké výpovědi a předložila ekonomickou analýzu. Krajský soud měl ekonomickou analýzu k dispozici, a přestože při jednání sdělil, že ji v napadeném rozhodnutí zohlední, tak ji zcela pominul. V řízení sp. zn. 4 Afs 262/2022 byla tato ekonomická analýza předložena až v řízení před Nejvyšším správním soudem.

[41] Stěžovatelka uzavírá, že pouze dluhopisy byly správcem daně, resp. žalovaným označeny za zneužití práva a nákladové úroky z nich za neúčinné. Finanční prostředky z dluhopisů však nemohou být umělé a jednání stěžovatelky mělo být hodnoceno podle jeho obsahu.

[42] Žalovaný v reakci na dupliku stěžovatelky uvádí, že krajský soud považoval za podezřelý způsob úhrady dluhopisů. Jedny a ty samé finanční prostředky se totiž přesouvaly mezi jednotlivými aktéry transakce. Uměle vytvořená transakce by přitom nebyla možná bez propojenosti osob (Ing. Balík, stěžovatelka a IPB Invest). Žalovaný v žalobou napadeném rozhodnutí přesvědčivě odůvodnil, že emise dluhopisů stěžovatelce žádné finanční prostředky nepřinesla.

[43] Žalovaný na podporu správnosti svého postupu odkazuje k rozsudku č. j. 4 Afs 262/2022-87, jehož právní názory o zneužití práva lze vztáhnout i na případ stěžovatelky, neboť se jedná o obdobný skutkový stav. Polemiku stěžovatelky s formou financování považuje žalovaný za novum, které by neměl Nejvyšší správní soud věcně posuzovat. Přesto i zde uvádí, že emise dluhopisů nenaplnila svůj primární účel. K ekonomické analýze předložené stěžovatelkou v soudním řízení žalovaný opětovně uvádí, že podklady pro její vypracování měla k dispozici, takže mohla být vypracována a předložena již v daňovém řízení. Ekonomická analýza se navíc nezabývá finančními toky či účetními transakcemi v průběhu roku, ze kterých prvoinstančnímu správci daně vyplynuly zásadní pochybnosti o ekonomickém opodstatnění emise korunových dluhopisů. Zpracovatel analýzy neprovedl ani žádné šetření pravosti a správnosti podkladů předložených stěžovatelkou. Žalovaný se dovolá rozsudku č. j. 4 Afs 262/2022-87 také ve vztahu k neprovedení svědeckých výslechů pro nadbytečnost. E. Triplika, další podání stěžovatelky a reakce žalovaného

[44] Stěžovatelka v podané triplice považuje za klíčovou otázku, na které dani mohla vzniknout daňová výhoda. Pokud by totiž soud shledal, že právě korunová nominální hodnota dluhopisů byla nedůvodná či účelová, pak se ale nejedná o zneužití práva na dani z příjmů právnických osob, neboť jde o skutečnost, která ovlivňuje pouze posouzení případného zneužití práva na dani z příjmů fyzických osob vybírané srážkou dle zvláštní sazby daně. Právě na této dani potenciálně existovala v té době zákonem aprobovaná výhoda spočívající v zaokrouhlení základu daně. Stěžovatelka opakuje, že cílem emise dluhopisů bylo refinancování původních zdrojů financování, kterými stěžovatelka financovala svoji podnikatelskou činnost, a že byla prokázána ekonomická opodstatněnost emise dluhopisů. Neexistuje neoprávněná daňová výhoda na dani z příjmů právnických osob, kterou by bylo třeba odebrat.

[45] Stěžovatelka opět namítá, že krajský soud nesprávně aproboval závěry žalovaného, který vyloučil z daňově uznatelných nákladů úroky z úvěru od společnosti AGRO 2000 - UIF, přestože úroky z tohoto úvěru uplatněné v následujícím zdaňovacím období roku 2017 byly žalovaným shledány jako daňově uznatelné. Tento úvěr navíc není nijak dotčen problematikou korunových dluhopisů a v tomto ohledu se na ně judikatura ke korunovým dluhopisům nevztahuje. Vyloučení v zásadě všech nákladů na cizí zdroje financování, které generují stěžovatelce zdanitelné výnosy, z daňově uznatelných nákladů zcela vybočuje z ekonomické reality podnikání na finančním trhu. Jejich vyloučení je nelogické také s ohledem na to, že cizí zdroje financování refinancovaly předchozí cizí zdroje financování, jejichž nákladové úroky byly daňově uznatelné. Není možné, aby jeden zdroj financování byl reálný a úroky z něj hrazené byly daňově uznatelné, ale finanční zdroj, který ho nahradí, reálným nebyl a úroky z něj hrazené daňově uznatelné nebyly. Ať již stěžovatelka refinancovala původní cizí zdroje financování úvěrem od společnosti AGRO 2000 – UIF, emisí dluhopisů, finančními prostředky získanými na základě smlouvy o používání finančních zdrojů nebo jinými cizími zdroji (úvěry od jiných věřitelů), vždy šlo o stále stejnou ekonomickou transakci, kdy původní úročený cizí zdroj financování byl nahrazen jiným cizím zdrojem financování, který byl taktéž úročený. Oproti jiným případům korunových dluhopisů řešených před Nejvyšším správním soudem stěžovatelčiny dluhopisy refinancovaly zcela reálné původní cizí zdroje financování. Oproti jiným případům stěžovatelka získala dlouhodobý cizí zdroj financování a snížila úrokovou sazbu o 2,4 procentní body. Emisí dluhopisů navíc došlo k významnému rozvoji podnikatelské činnosti stěžovatelky. Tyto skutečnosti stěžovatelka prokázala ekonomickou analýzou, kterou se krajský soud řádně nezabýval.

[46] V doplnění ze dne 24. 4. 2024 stěžovatelka opět upozornila, že její případ se netýká pouze zneužití práva u úroků z korunových dluhopisů, ale také standardního posouzení daňové uznatelnosti úroků z běžného úvěrového financování. Krajský soud nesprávně aproboval vyloučení úroků ze standardního úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF. Předloženými důkazními prostředky bylo prokázáno, že refinancováním původních cizích zdrojů financování došlo ke změně na straně věřitele a prodloužení doby, po kterou mohla stěžovatelka finanční prostředky ve výši 360 mil. Kč použít jako zdroj krytí své podnikatelské činnosti. Logicky pak také došlo k nahrazení daňově uznatelných úroků z původních úvěrů úroky z úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF, které také musí být daňově uznatelné. Stěžovatelka opět poukazuje na závěry žalovaného týkající se zdaňovacího období 2017, přičemž ke stejným závěrům lze dojít i na základě důkazů, které byly předloženy v rámci nyní posuzovaného daňového řízení. Z podstaty věci nedává smysl, aby úroky z úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF nebyly ve zdaňovacích období 2013, 2014 a 2015 daňové uznatelné, zatímco v následujících letech ano, neboť jde stále o stejný cizí zdroj financování.

[47] V doplnění kasační stížnosti ze dne 18. 10. 2024 stěžovatelka poukázala na usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 9. 2024, sp. zn. IV. ÚS 2121/24, kterým byla odmítnuta ústavní stížnost proti rozsudku č. j. 10 Afs 309/2022-112. Podle stěžovatelky vyslovené závěry nejsou aplikovatelné na její případ. Ekonomickou racionálnost emitovaných dluhopisů je nutné posuzovat vždy v návaznosti na konkrétní situaci společnosti, která dluhopisy emitovala. Případ stěžovatelky se navíc netýká pouze zneužití práva u úroků z korunových dluhopisů, ale také standardního posouzení daňové uznatelnosti úroků z běžného úvěrového financování. Ve vztahu k němu žalovaný původně vyřčené závěry přehodnotil a za zdaňovací období roku 2017 a 2018 tyto úroky považoval za daňově uznatelné. Na rozdíl od sesterské společnosti emise dluhopisů stěžovatelce zajistila dostatečně dlouhodobé financování, které vedlo ke kontinuálnímu růstu jejího podnikání.

[48] V doplnění kasační stížnosti ze dne 23. 1. 2025 se stěžovatelka dovolává rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 12. 2024, č. j. 2 Afs 313/2023-64, v němž Nejvyšší správní soud považoval za významné, zda tehdejší stěžovatelka dosáhla snížení úrokové sazby. Stěžovatelka přitom emisí dluhopisů z části refinancovala úvěr od společnosti AGRO 2000 – UIF ve výši 153 mil. Kč, čímž si prodloužila dobu splatnosti a zároveň dosáhla snížení úrokové sazby. Refinancováním úvěru stěžovatelka získala významnou „dobu navíc“ a finanční stabilitu, neboť splatnost dluhopisů byla 20 let. Zcela podstatná je pak skutečnost, že refinancováním stěžovatelka snížila výši úrokové sazby ze 14,4 % (u úvěru) na 12 % (u dluhopisů). Emise dluhopisů tak dávala stěžovatelce z ekonomického hlediska smysl a stěžovatelka se chovala ekonomicky racionálně.

[49] V reakci na tato podání stěžovatelky žalovaný uvádí, že doplnění kasační stížnosti ze dne 18. 10. 2024 považuje za její nepřípustné rozšíření. K věcné argumentaci z tohoto podání opakuje, že ekonomická analýza nebyla v daňovém řízení předložena, ačkoliv podklady pro její vypracování měla stěžovatelka k dispozici. Vysvětlení, která stěžovatelka poskytla v daňovém řízení, nebyla podložena důkazy, tudíž zůstala pouze v rovině pouhých obecných tvrzení. Rovněž tvrzení stěžovatelky uvedená v ekonomické analýze nebyla v soudním řízení podložena důkazy.

[50] Žalovaný konstatuje, že na případ stěžovatelky lze plně vztáhnout právní závěry rozsudků č. j. 4 Afs 262/2022-87 a č. j. 10 Afs 309/2022-112, neboť uvedené věci mají obdobný skutkový stav. O velmi úzké souvislosti svědčí i obdobná žalobní a kasační argumentace. Žalovaný trvá na tom, že emisí dluhopisů v prosinci roku 2012 stěžovatelka nové finanční prostředky nezískala.

[51] K daňové uznatelnosti úroků z běžného úvěrového financování žalovaný uvádí, že společnost AGRO 2000 – UIF disponovala ke dni poskytnutí úvěru pouze částkou 54 mil. Kč. I v tomto případě se částka na bankovních účtech uvedených subjektů pouze „protočila“. Stěžovatelka až v kasační stížnosti uplatnila novou argumentaci, která nebyla obsažena v žalobě. Stěžovatelka nadto neprokázala žádnými důkazními prostředky, jaká byla výše závazku vůči Ing. Balíkovi ke dni 14. 6. 2012. Správce daně v rámci daňové kontroly neúspěšně požadoval po stěžovatelce předložit účetnictví roku 2012, ze kterého by byl schopen zjistit stav závazků a pohledávek. V řízeních u daně z příjmů právnických osob za zdaňovací období roku 2017 a roku 2018 nezůstala stěžovatelka pasivní a předložila nové důkazní prostředky.

[52] Žalovaný konečně upozorňuje na rozsudek č. j. 9 Afs 110/2023-107. Přestože se v tomto případě jednalo o daň z příjmů fyzických osob vybíranou srážkou podle zvláštní sazby daně za zdaňovací období roku 2014, 2015 a 2016, lze právní názory kasačního soudu uvedené v tomto rozsudku vztáhnout i na stěžovatelčinu věc.

[53] V podání ze dne 2. 7. 2025 stěžovatelka zopakovala, že úroky z běžného úvěru od společnosti AGRO 2000 - UIF musí být v souladu se zásadou právní jistoty daňově uznatelné ve všech dotčených zdaňovacích obdobích, nikoliv pouze od roku 2017. Úroky z úvěru jsou neodmyslitelně spjaty s podnikatelskou činností stěžovatelky, bez úvěru by nebyla stěžovatelka ekonomicky schopna poskytovat finanční produkty klientům. Finanční rozhodnutí stěžovatelky byla vedena čistě ekonomickou racionalitou a legitimními podnikatelskými cíli a důvody. V postupu žalovaného vznikly v rozporu s § 8 odst. 2 daňového řádu nedůvodné rozdíly.

[54] Ve vyjádření ze dne 4. 8. 2025 žalovaný považoval námitky stěžovatelky, že za další zdaňovací období byly úroky z úvěrového financování uznány za daňově uznatelné, za nepřípustné dle § 104 odst. 4 s. ř. s. a opožděně uplatněné dle § 106 odst. 3 s. ř. s. Stěžovatelka navíc v nyní posuzované věci nepředložila konkrétní výstupy z účetnictví vážící se k šetřeným úvěrům, zatímco v řízeních týkajících se dalších zdaňovacích obdobích předložila relevantní důkazní prostředky. Soud vychází ze skutkového a právního stavu, který byl v době rozhodování správního orgánu (§ 75 odst. 1 s. ř. s.). III. Posouzení věci Nejvyšším správním soudem

[55] Nejvyšší správní soud přezkoumal napadený rozsudek krajského soudu v rozsahu kasační stížnosti a důvodů v ní uvedených (§ 109 odst. 3 a 4 s. ř. s.). Ve věci rozhodl bez nařízení jednání za podmínek vyplývajících z § 109 odst. 2 s. ř. s.

[56] Kasační stížnost je zčásti důvodná.

[57] Nejvyšší správní soud úvodem podotýká, že daňové orgány seznaly dva důvody pro doměření daně z příjmů právnických osob stěžovatelce. Prvním bylo zjištění, že uplatněním daňových nákladů ve formě úroků z emitovaných dluhopisů za zdaňovací období roku 2013, 2014 a 2015 došlo ke zneužití práva (včetně úroků, které žalobkyni vznikly na základě smlouvy ze dne 5. 1. 2015). Druhým důvodem bylo, že správce daně z daňově uznatelných nákladů vyloučil úroky plynoucí ze smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012 pro porušení § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Stěžovatelka podle správce daně a žalovaného věrohodným způsobem neprokázala, že prostředky ve výši 360 mil. Kč, které jí byly připsány na účet od společnosti AGRO 2000 - UIF, pocházejí z cizích zdrojů a že se jednalo o finanční prostředky, které stěžovatelka využila ke své ekonomické činnosti. Daňové orgány tedy dospěly k samostatným zjištěním týkajících se úroků z dluhopisů a úroků z úvěru od společnosti AGRO 2000 – UIF. Nejvyšší správní soud se samostatně v rámci uplatněných kasačních námitek zabýval oběma důvody pro doměření daně. A. Korunové dluhopisy

[58] Nejvyšší správní soud v prvé řadě posoudil námitky proti vyloučení úroků z dluhopisů (a ze smlouvy ze dne 5. 1. 2015) z daňově účinných nákladů z důvodu zneužití práva. Ve vztahu k tomuto důvodu pro doměření daně stěžovatelka namítá nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku krajského soudu i nezákonnost vyslovených závěrů. A. 1. Přezkoumatelnost napadeného rozsudku

[59] Nejvyšší správní soud nejprve posoudil námitku nepřezkoumatelnosti rozsudku krajského soudu. Nepřezkoumatelný rozsudek zpravidla vůbec nenabízí prostor k úvahám o námitkách věcného charakteru, a je tudíž nezbytné jej zrušit.

[60] Za nepřezkoumatelné (pro nedostatek důvodů) lze označit zejména takové rozhodnutí, v němž soud zcela opomene vypořádat některou z uplatněných námitek (viz například rozsudky Nejvyššího správního soudu ze dne 18. 10. 2005, č. j. 1 Afs 135/2004-73, č. 787/2006 Sb. NSS, či ze dne 8. 4. 2004, č. j. 4 Azs 27/2004-74), resp. pokud z jeho odůvodnění není zřejmé, proč soud nepovažoval za důvodnou právní argumentaci a proč námitky účastníka považuje za liché, mylné nebo vyvrácené, a to zejména tehdy, jde li o právní argumentaci, na níž je postaven základ žaloby (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 7. 2005, č. j. 2 Afs 24/2005-44, č. 689/2005 Sb. NSS). Zároveň ovšem nepřezkoumatelnost rozsudku není závislá na subjektivní představě stěžovatele o tom, jak podrobně by měl být rozsudek odůvodněn. Jedná se o objektivní překážku, která soudu znemožňuje přezkum napadeného rozhodnutí (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 5. 11. 2014, č. j. 3 As 60/2014-85). Žádnou takovou vadu, která by zakládala nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku, Nejvyšší správní soud v dané části rozsudku neshledal.

[61] Stěžovatelka namítá, že krajský soud v prvé řadě nepřezkoumatelně posoudil ekonomickou opodstatněnost emise a potřebu získat další zdroj financování. Krajský soud ovšem shodně se správcem daně uvedl konkrétní skutečnosti, které nasvědčují zneužití práva ze strany stěžovatelky a prokazují naplnění subjektivní i objektivní stránky zneužití práva. V závěru rozsudku se jednoznačně ztotožnil se závěrem, že emise dluhopisů neměla ekonomické opodstatnění. Krajský soud také reagoval na žalobní argumentaci, v níž se stěžovatelka dovolávala finanční analýzy předložené ve správním řízení (viz bod 64 napadeného rozsudku). Krajský soud řádně zohlednil rovněž žalobní tvrzení, že bez emise dluhopisů by stěžovatelce vypadly 2/3 finančních zdrojů pro financování její podnikatelské činnosti. Krajský soud neopomněl ani posoudit otázku racionálního odůvodnění vzniku smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015 (viz za všechny bod 47 napadeného rozsudku).

[62] Namítá-li průběžně stěžovatelka, že z napadeného rozsudku není zřejmé, z jakých skutečností krajský soud vycházel, jak je hodnotil a z jakých důvodů žalobním námitkám stěžovatelky nepřisvědčil, resp. proč se ztotožnil s daňovými orgány ohledně závěru o zneužití práva, tak krajský soud postavil srozumitelný argumentační celek, v jehož konkurenci žalobní námitky neobstály. Podnikatelskou činnost stěžovatelky přitom krajský soud stejně jako daňové orgány nerozporoval, ztotožnil se však se zjištěními správce daně svědčícími zneužití práva, jelikož převažujícím účelem jejího jednání bylo získání daňové výhody. Nesouhlas stěžovatelky s právním názorem krajského soudu a s odůvodněním napadeného rozsudku nezpůsobuje jeho nepřezkoumatelnost (srov. rozsudky ze dne 29. 4. 2010, č. j. 8 As 11/2010-163 či ze dne 6. 12. 2016, č. j. 7 As 179/2016-37). Povinnost orgánů soudní moci svá rozhodnutí řádně odůvodnit nelze interpretovat jako požadavek na detailní odpověď na každou jednotlivou dílčí námitku; podstatné je, aby se soud vypořádal se všemi námitkami základními (viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 3. 11. 2015, č. j. 2 Afs 143/20158-71). Těmto požadavkům krajský soud dostál, čemuž odpovídá obsáhlá polemika stěžovatelky s vyslovenými závěry.

[63] Nepřezkoumatelnost napadeného rozsudku nezpůsobuje ani dílčí záměna skutečností týkajících se stěžovatelky a její sesterské společnosti IPB Invest. Tyto dílčí chyby, například konstatování krajského soudu v bodu 64 napadeného rozsudku, že v roce 2013 došlo ke snížení hodnoty stěžovatelčiných aktiv, nemají jakýkoli dopad na srozumitelnost rozsudku krajského soudu, neboť z jeho odůvodnění je zřejmé, že krajský soud hodnotil skutkové okolnosti týkající se stěžovatelky a nikoli jiné společnosti. Podstata závěrů napadeného rozsudku není touto „záměnou“ nijak ovlivněna.

[64] Nejvyšší správní soud shrnuje, že napadený rozsudek není v části, v níž posuzoval ekonomickou opodstatněnost emise korunových dluhopisů a smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015, nepřezkoumatelný pro nesrozumitelnost ani pro nedostatek důvodů, a současně zde není ani jiná vada řízení s vlivem na zákonnost napadeného rozsudku. Kasační důvod podle § 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s. tudíž není naplněn, a proto Nejvyšší správní soud přistoupil k věcnému posouzení kasačních námitek. A. 2. Zneužití práva vydáním korunových dluhopisů

[65] Podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů se pro zjištění základu daně odečtou ve výši prokázané poplatníkem a ve výši stanovené tímto zákonem a zvláštními předpisy.

[66] Kasační soud nepovažuje za účelné podrobně rozebírat teoretická východiska doktríny zneužití práva ani provádět srovnání s jinými případy týkajícími se úroků z korunových dluhopisů. Z rozhodnutí žalovaného, krajského soudu i podání stěžovatelky je zřejmé, že tato teoretická východiska jsou účastníkům řízení dobře známa. Zásadní je, že každý případ je založen na konkrétních skutkových okolnostech, pročež je třeba jej posuzovat individuálně. Postačí tedy připomenout, že podle ustálené judikatury „smyslem zákonem stanovené možnosti emise dluhopisů a související daňové výhody spočívající v nulové dani z příjmů z dluhopisových úroků je získání financování pro podnikání z externího zdroje, tedy získání dodatečného kapitálu. Pokud je tento účel naplněn, jsou dluhopisy prostředkem nezdaněných úrokových příjmů pro jejich upisovatele. […] Pokud emise dluhopisů nesplňovala obecný účel dosáhnout nových finančních prostředků z externích zdrojů, nelze mít za to, že byl naplněn rovněž podpůrný účel daňového zvýhodnění zakotveného v § 36 odst. 3 zákona o daních z příjmů, ve znění do 31. 12. 2012“ (viz např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 8. 2023, č. j. 4 Afs 231/2022-40).

[67] Zneužitím práva při vydání korunových dluhopisů stěžovatelky (a personálně propojené sesterské společnosti IPB Invest) v závěru roku 2012 se Nejvyšší správní soud zabýval již v rozsudcích č. j. 4 Afs 262/2022-87, č. j. 10 Afs 309/2022-112 a č. j. 9 Afs 110/2023-107. Ve věci čtvrtého senátu řešil vydání korunových dluhopisů společností IPB Invest, která na konci roku 2012 vydala 200 mil. dluhopisů, jejichž upisovateli se stal Ing. Balík (150 mil.) a nynější stěžovatelka (50 mil.). Předmětem věci bylo stanovení daně z příjmů fyzických osob k přímé úhradě společnosti IPB Invest. Emisi dluhopisů společnosti IPB Invest z pohledu zneužití práva posuzoval také desátý senát, a to ve vztahu k zahrnutí úroků z těchto dluhopisů do nákladů ovlivňujících základ daně z příjmů právnických osob společnosti IPB Invest, přičemž výslovně vycházel z rozsudku čtvrtého senátu. Devátý senát pak posuzoval kasační stížnost nynější stěžovatelky ve věci stanovení k přímé úhradě daně z příjmů fyzických osob vybírané srážkou a posuzoval zneužití práva v souvislosti s vydáním stěžovatelčiných korunových dluhopisů i daňovou uznatelnost úroků plynoucích ze smlouvy o používání finančních zdrojů ze dne 5. 1. 2015. Ve všech těchto případech Nejvyšší správní soud na základě podobné argumentace dospěl k závěru, že stěžovatelka či společnost IPB Invest jednala účelově, neboť emise dluhopisů neměla jiný ekonomicky racionální smysl než daňové zvýhodnění.

[68] Nejvyšší správní soud neshledal důvod, pro který by se měl od závěrů vyřčených v těchto rozsudcích odchýlit. Ve všech případech se jednalo o obdobnou skutkovou situaci týkající se emise týchž dluhopisů či dluhopisů společnosti IPB Invest vydaných za srovnatelných skutkových okolností. Zároveň stěžovatelka a s ní personálně propojená společnost IPB Invest uplatňovaly obdobnou žalobní i kasační argumentaci, a to i s ohledem na podobné odůvodnění napadených rozsudků krajského soudu a rozhodnutích žalovaného. Tvrdí-li proto stěžovatelka, že tyto rozsudky na její věc neodpadají, nelze jí přisvědčit. Finanční a ekonomická situace odůvodňující emisi dluhopisů společnosti IPB Invest sice mohla být zčásti odlišná, společnost IPB Invest ovšem ekonomický účel vydaných dluhopisů podpírala stejnými či značně obdobnými důvody. Navíc nelze přehlížet, že do obou dluhopisových transakcí byla zapojena přímo či nepřímo také druhá společnost a že předsedou představenstva stěžovatelky i společnosti IPB Invest byl Ing. Balík, hlavní (a v posledku jediný) upisovatel dluhopisů obou společností. Zároveň Nejvyšší správní soud nepovažuje za významné, že v rozsudcích č. j. 9 Afs 110/2023-107 a č. j. 4 Afs 262/2022-87 bylo předmětem přezkumu stanovení daně z příjmů fyzických osob k přímé úhradě právnickým osobám. Podstata těchto věcí zůstávala stejná (účelovost vydání sporných korunových dluhopisů), pročež není důvod, aby Nejvyšší správní soud z dříve vyřčených závěrů nevyšel. Obdobně Nejvyšší správní soud v rozsudku č. j. 10 Afs 309/2022-112, v němž posuzoval zahrnutí úroků z korunových dluhopisů do nákladů ovlivňujících základ daně z příjmů právnických osob, našel inspiraci v rozsudku č. j. 4 Afs 262/2022-87, v němž řešil daň z příjmů fyzických osob. Nejvyšší správní soud proto v následujícím odůvodnění do značné míry vychází ze shora označených rozsudků.

[69] Stěžovatelka především nesouhlasí s daňovými orgány a krajským soudem, že v souvislosti s vydáním korunových dluhopisů jednala účelově a zneužila právo. Namítá, že krajský soud nesprávně posoudil subjektivní i objektivní podmínku zneužití práva, a trvá na tom, že emise dluhopisů byla ekonomicky opodstatněná a že postupovala v souladu se smyslem a účelem zákona. Nejvyšší správní soud ovšem souhlasí s krajským soudem i daňovými orgány, že stěžovatelka v souvislosti s vydáním 300 mil. kusů korunových dluhopisů v prosinci 2012 jednala účelově a naplnila obě podmínky zneužití práva. Navzdory formálnímu splnění podmínek zákona o daních z příjmů tak nebyl naplněn účel této právní úpravy.

[70] Nejvyšší správní soud obdobně jako v rozsudcích č. j. 4 Afs 262/2022-87 (bod 39), č. j. 10 Afs 309/2022-112 (bod 52) a č. j. 9 Afs 110/2023-107 (bod 48) v prvé řadě nesouhlasí s argumentací stěžovatelky, že účelem tehdejší právní úpravy bylo poskytnout daňové zvýhodnění všem subjektům emitujícím korunové dluhopisy v rozhodném období. Smyslem tehdejší právní úpravy bylo poskytnout daňové zvýhodnění pouze těm emitentům, jejichž emise korunových dluhopisů měla ekonomicky racionální smysl. Primárním smyslem emise dluhopisů je zajištění externího zdroje financování, získání dodatečného kapitálu pro další rozvoj nebo udržení podnikání z externích zdrojů. K tomu však v případě stěžovatelky nedošlo, neboť z podrobných zjištění daňových orgánů vyplynulo, že provedenou emisí žádné reálné, nové finanční prostředky pro svou činnost nezískala. Daňové orgány analýzou struktury zainteresovaných osob a transakcí provedených zejména před emisí dluhopisů zjistily, že na bankovních účtech jednotlivých aktérů se často v jediný den „protáčely“ finanční prostředky pocházející původně od stěžovatelky. Daňové orgány pečlivě a přesvědčivě popsaly, že Ing. Balík dostatečnými finančními prostředky pro splacení emisního kurzu nedisponoval, dokud mu prostředky nebyly poskytnuty de facto od stěžovatelky (blíže viz body 106 až 125 rozhodnutí žalovaného a s. 6 – 8 zprávy o daňové kontrole, kde jsou jednotlivé transakce detailně popsány).

[71] Nejvyšší správní soud stejně jako daňové orgány a krajský soud nezpochybňuje podnikatelskou činnost stěžovatelky spočívající v poskytování finančních služeb, ke které z povahy věci potřebuje disponovat dostatečnými finančními prostředky. Chápe též argumentaci stěžovatelky neefektivností držet na bankovních účtech vyšší zůstatky. Uvedené ovšem nesvědčí o ekonomické opodstatněnosti emise stěžovatelčiných korunových dluhopisů v závěru roku 2012. Účelem stěžovatelčina jednání zjevně bylo umělým vytvořením podmínek získat daňovou výhodu v podobě nezdaněného úrokového příjmu pro Ing. Balíka, předsedu jejího představenstva, s dopadem do základu daně stěžovatelky ve formě vyšších nákladových úroků.

[72] Skutečnosti jako emitování v prosinci 2012 nebo úpis spojenou osobou by samy o sobě nestačily pro učinění závěru o zneužití práva, daňové orgány ani krajský soud však svůj závěr pouze na těchto skutečnostech nevystavěly. Ohledně splnění subjektivní i objektivní podmínky zneužití práva krajský soud i daňové orgány popsaly další faktory, jež je ve svém souhrnu vedly k závěru, že jediným důvodem emise dluhopisů bylo získání daňové výhody, k čemuž stěžovatelka uměle vytvořila podmínky. Těmito faktory byly způsob úhrady emisního kurzu (neobdržení finančních prostředků za úpis dluhopisů), objem emise či nedůvodnost emise právě korunových dluhopisů.

[73] Nejvyšší správní soud k námitkám stěžovatelky opakuje, že daňové orgány při ověřování skutečného obdržení finančních prostředků za úpis dluhopisů podrobně zmapovaly finanční transakce na bankovních účtech stěžovatelky, společnosti IPB Invest, Ing. Balíka (a případně dalších osob). Důvodně přitom shledaly, že stěžovatelka emisí dluhopisů finanční prostředky ve výši upsaných dluhopisů nezískala, neboť se na jejích účtech v podstatě tyto finanční prostředky „protáčely“. Stále se však jednalo o finanční prostředky, kterými dříve stěžovatelka či společnost IPB Invest disponovaly. Správce daně svá zjištění doložil výpisy z bankovních účtů a vše podrobně popsal ve zprávě o daňové kontrole, přičemž na jeho závěry Nejvyšší správní soud odkazuje. Popsané transakce byly uskutečněny účelově a uměle, aby to vypadalo, že stěžovatelka finanční prostředky za emitované dluhopisy skutečně obdržela a navodila dojem potřeby nalezení dlouhodobého zdroje financování a potřebu získání podílu ve společnosti IPB Invest.

[74] Stěžovatelka zmapované bankovní transakce nezpochybnila. Tvrdila však, že jejich uskutečnění mělo svůj důvod, a to potřebu vypořádat několik závazkových vztahů mezi více subjekty zároveň a potřebu zajistit dlouhodobé financování její ekonomické činnosti. Ačkoli stěžovatelka tvrdila, že důvod těchto transakcí prokázala, ze spisového materiálu nic takového nevyplývá. Žádným důkazním prostředkem nebylo prokázáno, že stěžovatelka platbami uskutečněnými v době emise dluhopisů hradila své skutečné závazky, a nejednalo se tudíž pouze o nedůvodné přesunutí finančních prostředků k upisovateli (a poté zpět ke stěžovatelce) za účelem vytvoření umělé situace navozující dojem, že stěžovatelka finanční prostředky od dostatečně solventního upisovatele skutečně obdržela. Stěžovatelka prokázala pouze letitou spolupráci se společností IPB Invest či dlouhodobé čerpání bankovních úvěrů před emisí dluhopisů. Ty však rozhodující orgány nezpochybňovaly a umělost situace s nimi nespojovaly. Stejně tak pro ně nebylo zásadní, že stěžovatelka neobdržela platbu za dluhopisy najednou.

[75] Podle stěžovatelky je potřeba její situaci hodnotit jako celek a nepovažovat za rozhodující jednotlivé finanční transakce učiněné v době emise. Nejvyšší správní soud souhlasí, že případy zneužití práva je třeba hodnotit širší perspektivou a zabývat se obdobím před emisí i po ní. To také daňové orgány učinily a nezabývaly se pouze finančními transakcemi uskutečněnými v době emise. To, že jako stěžejní pro vyhodnocení celého případu označily zjištění, podle něhož stěžovatelka díky emisi nezískala žádné dodatečné finanční prostředky, nebylo chybou. Toto zjištění je naopak naprosto zásadní pro posouzení ekonomické racionality emise, přičemž daňové orgány své pochybnosti dostatečně prokázaly. Na druhou stranu stěžovatelka jejich zjištění důkazně nevyvrátila (viz dále), a proto obstojí vyslovené závěry, včetně toho, že upisovatel neměl dostatečné prostředky na úhradu emitovaných dluhopisů. Stěžovatelka namítá, že Ing. Balík měl dostatek finančních prostředků v pohledávkách, které zinkasoval, a prostředky z nich použil na úhradu dluhopisů, k tomuto tvrzení však nepředložila důkazní prostředky, takže zjištění daňových orgánů nevyvrátila. Pokud nebylo prokázáno přijetí dodatečných finančních prostředků pro podnikatelskou činnost stěžovatelky, je pak zbytečné řešit, zda byl objem emise úměrný, či posuzovat ekonomickou racionalitu emise z jiného pohledu. Ze stejného důvodu nemůže závěry daňových orgánů zvrátit ani stěžovatelkou předložená ekonomická analýza, neboť ani ta nevyvrací zásadní skutečnost, že emisí dluhopisů stěžovatelka nezískala žádný dodatečný kapitál, respektive peněžní prostředky pro podnikání z externího zdroje. Ekonomická analýza v zásadě popisuje podnikatelský model stěžovatelky (resp. skupiny IPB), aniž by v konkrétnostech vyvrátila, že finanční toky spojené s emisí korunových dluhopisů na konci roku 2012 byly vytvořeny uměle a stěžovatelce nepřinesly žádné nové finanční prostředky k jejímu podnikatelskému rozvoji. Nejvyšší správní soud souhlasí se žalovaným, že ekonomická analýza se problematickými finanční toky konkrétně nezabývala, a to ani z hlediska jejich smyslu a účelu.

[76] Nejvyšší správní soud nepopírá, že ztráta zdroje financování bez jeho adekvátního nahrazení by pro stěžovatelku představovala zásadní finanční riziko, resp. že nahrazení krátkodobého způsobu financování dlouhodobým by mohlo být z dlouhodobého hlediska pro její ekonomickou činnost výhodné. Ve všech těchto (a dalších) tvrzení ovšem stěžovatelka pomíjí, že klíčovým zjištěním daňových orgánů bylo, že stěžovatelka provedenou emisí dluhopisů žádné finanční prostředky ke svému dalšímu rozvoji nezískala. Proto ani neobstojí stěžovatelčino tvrzení, že došlo k navýšení hodnoty jejích aktiv, neboť daňové orgány prokázaly, že na tuto hodnotu ve své podstatě neměla emise dluhopisů žádný vliv, protože stěžovatelka emisí dluhopisů žádné finanční prostředky nezískala. Výklad krajského soudu a žalovaného nevede ani ke znevýhodnění stěžovatelky oproti jiným subjektům podnikajícím v oblasti poskytování finančních služeb, pouze zohledňuje, že spornou emisí dluhopisů stěžovatelka vytvořila pouze umělý zdroj financování.

[77] Stěžovatelka má pravdu, že daňové subjekty mohou v rámci své hospodářské činnosti daňovou zátěž optimalizovat a z možností daných zákonem využít tu nejvýhodnější, aniž by jim tato volba mohla jít k tíži. Hranice volby je však v tomto ohledu definována právě korektivem zneužití práva (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 11. 12. 2014, č. j. 6 Afs 156/2014-47). Jinak řečeno, pokud emisi korunových dluhopisů jako nástroj financování vlastních aktivit zvolila stěžovatelka účelově s cílem dosáhnout nelegitimního daňového zvýhodnění, nebylo možné takovému postupu poskytnout ochranu. V posuzovaném případě je nadto zřejmé, že krajský soud stěžovatelce nevytýkal samotnou emisi dluhopisů. S ohledem na ostatní skutkové okolnosti však dospěl k závěru, že tato transakce sledovala nelegitimní účel, tj. dosažení daňového zvýhodnění prostřednictvím zneužití práva. Názor stěžovatelky, že se nejedná o zneužití práva, pokud zvolila z několika variant refinancování tu příznivější, tak není správný. Žalovaný ani krajský soud stěžovatelce neurčovali, jak má financovat svou podnikatelskou činnost, pouze ve způsobu financování zvoleném stěžovatelkou shledali zneužití práva, protože stěžovatelka emisí dluhopisů pouze „protočila“ finanční prostředky, kterými již dříve disponovala. Judikatura přitom nevyžaduje, aby získání neoprávněné daňové výhody bylo jediným cílem a výsledkem zneužívajícího jednání – postačí, pokud jde o cíl a výsledek hlavní, zjevně převažující (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 14. 11. 2019, č. j. 6 Afs 376/2018-46). Uvedené nastalo v projednávané věci, neboť správcem daně zjištěné skutkové okolnosti (velký objem emise v porovnání s reálně a ekonomicky odůvodnitelnou potřebou finančních prostředků, způsob úhrady dluhopisů či neexistence racionálního odůvodnění vydání dluhopisů ve jmenovité hodnotě 1 Kč) vedly k závěru, že převažujícím účelem transakcí bylo získání účelové daňové výhody pro stěžovatelku v podobě nákladových úroků a daňové zvýhodnění pro Ing. Balíka.

[78] Nejvyšší správní soud ve stěžovatelkou odkazovaném rozsudku č. j. 2 Afs 313/2023-66 shrnul, že „stěžovatelka nebyla povinna nahradit původní dluh z půjček vydáním dluhopisů. Její postup, který byl ovlivněn výhodností dluhopisů pro jejich upisovatele (společníky stěžovatelky), vedl v nemožnost uplatnit úroky z vydaných dluhopisů jako daňově uznatelné náklady, neboť vydání dluhopisů daňové orgány a městský soud správně shledaly za neracionálně vynaložené náklady. […] Tento důsledek plynul z podnikatelského rozhodnutí stěžovatelky, která zároveň musí nést jeho daňové důsledky.“ Stejná situace nastala v nyní posuzované věci, v níž vydání dluhopisů nemělo žádné ekonomické opodstatnění a z hlediska stěžovatelky neodpovídalo racionálnímu (přiměřenému) chování, protože nezískala žádné nové finanční prostředky pro svou podnikatelskou činnost. V citovaném rozsudku Nejvyšší správní soud upozornil, že judikatura týkající se možnosti volby daňově výhodnější varianty se uplatní tam, kde existuje více legitimních a ekonomicky racionálních alternativ, avšak neospravedlňuje daňovou uznatelnost nákladů z transakcí postrádajících pro daňový subjekt zřejmý ekonomický přínos. Jelikož správní orgány a krajský soud dospěly k důvodnému závěru, že stěžovatelka neunesla důkazní břemeno ohledně ekonomické racionality emise dluhopisů pro ni samotnou, nemůže se úspěšně dovolávat obecné legitimity volby daňově výhodnější varianty.

[79] Nejvyšší správní soud proto nesouhlasí se stěžovatelkou, že krajský soud ani daňové orgány nezohlednily, že tento spor se týká daňově uznatelnosti nákladových úroků, což nemá žádnou souvislost s formou financování, tj. zda šlo o dluhopisy nebo bankovní úvěr, ani s nominální hodnotou dluhopisů. Daňové orgány i krajský soud správně posuzovaly, zda sporné transakce měly ekonomický smysl a nebyly účelové. V tomto hodnocení přitom primárně nezohledňovaly formu transakcí, nýbrž jejich podstatu a smysl. Pokud měla stěžovatelčina zvolená podnikatelská strategie dopad do jejích daňových povinností, bylo povinností daňových orgánů její postup z hlediska daňové uznatelnosti hodnotit. Skutečnost, že transakce byly činěny formou mj. korunových dluhopisů, byla pouze jednou z indicií, zdali se nejednalo pouze o účelové transakce bez ekonomického opodstatnění. Vyslovené závěry ovšem daňové orgány i krajský soud správně vztáhly k podstatě zjištěných finančních toků, aniž by formu transakcí považovaly za klíčovou. To ostatně dokládá skutečnost, že správce daně stěžovatelce vyloučil z daňově uznatelných nákladů také úroky plynoucí ze smlouvy ze dne 4. 6. 2012 či ze smlouvy ze dne 5. 1. 2015, přestože v tomto případě přímo neposuzoval emisi dluhopisů.

[80] Z rozsudku č. j. 2 Afs 313/2023-66 zároveň vyplývá, že daňové orgány nemohou přihlédnout k dřívějším půjčkám (a úrokům z nich), pokud v přezkoumávaných zdaňovacích obdobích tyto půjčky nejsou jakkoli daňově relevantní pro jejich předchozí zánik. Není proto důvodná stěžovatelčina námitka, že není možné, aby jeden zdroj financování byl reálný a úroky z něj hrazené byly daňově uznatelné, ale finanční zdroj, který ho nahradí, reálným nebyl a úroky z něj hrazené daňově uznatelné nebyly. Jestliže nový zdroj financování byl získán prostřednictvím umělých transakcí, které postrádaly racionální smysl, nemohly být úroky z nich zahrnuty do daňově uznatelných nákladů. Správce daně nemohl zkoumat daňovou uznatelnost prostředků z původních zdrojů, neboť ty nebyly předmětem kontroly. Jak konstatoval Nejvyšší správní soud v rozsudku č. j. 2 Afs 313/2023-66, tyto důsledky spočívající v neuznání daňové uznatelnosti nových zdrojů financování plynou z podnikatelského rozhodnutí daňového subjektu (stěžovatelky). Proto nejsou důvodné ani stěžovatelčiny poukazy na skutečnost, že svou ekonomickou činnost financovala obdobně i před rokem 2012.

[81] K námitce stěžovatelky, že pokud by nebyla emise dluhopisů ekonomicky opodstatněná, nesplnily by nákladové úroky z dluhopisů podmínky daňové uznatelnosti podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů a aplikace institutu zneužití práva by nepřicházela v úvahu, Nejvyšší správní soud podotýká, že zkoumání ekonomické opodstatněnosti uskutečněných transakcí je běžnou součástí posuzování toho, zda došlo ke zneužití práva. Při posuzování zneužití práva se rozlišuje, zda proběhlé operace měly určité ekonomické ratio (zda byly vedeny legitimní snahou snížit daňovou povinnost), nebo zda byly nastoleny „uměle“ s cílem získat daňové zvýhodnění. Není tedy pravda, že by v případě ekonomické neopodstatněnosti emise dluhopisů nepřicházela v úvahu aplikace institutu zneužití práva. I stěžovatelkou tvrzené nesplnění podmínek daňové uznatelnosti podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů by navíc vedlo k doměření daně z příjmů právnických osob ze základu tvořeného neuznanými nákladovými úroky z dluhopisů (obdobně jako v případě úroků plynoucích ze smlouvy o úvěru ze dne 4. 6. 2012).

[82] Skutečnost, že možnosti vydat korunové dluhopisy s daňovým zvýhodněním využil v rozhodné době i stát (Ministerstvo financí), nemůže na shledaném závěru o zneužití práva ze strany stěžovatelky ničeho změnit. Stěžovatelce není vytýkáno, že korunové dluhopisy vydala, ale že jejich vydání nesledovalo jiný cíl než získání daňového zvýhodnění, a to pro Ing. Balíka i pro stěžovatelku samotnou. Není přitom důvodná stěžovatelčina námitka, že je nezbytné zohlednit, na které dani mohla vzniknout daňová výhoda. V daném případě daňové orgány prokázaly, že neoprávněná daňová výhoda vznikla i na stěžovatelčině dani z příjmů právnických osob, neboť ta do daňově uznatelných nákladů zahrnula částku úroků z emitovaných dluhopisů, čímž snížila základ daně.

[83] K námitce, že emisí dluhopisů stěžovatelka dosáhla snížení úrokové sazby o 2,4 procentního bodu, Nejvyšší správní soud uvádí, že stěžovatelka tuto konkrétní argumentaci prvně uplatnila až v řízení před kasačním soudem, takže tato námitka není přípustná dle § 104 odst. 4 s. ř. s., protože ji neuplatnila v řízení před krajským soudem, ač tak učinit mohla. Jedná se o samostatnou námitku, kterou žalobkyně nereaguje na konkrétní důvody napadeného rozsudku. Ve své argumentaci navíc pomíjí, že také u jí odkazovaného úvěru došlo v roce 2014 ke snížení úrokové sazby na 12 % p. a. a v roce 2015 dokonce na 11 %. Ani tato okolnost tedy nemůže zvrátit závěr daňových orgánů a krajského soudu, že emise korunových dluhopisů nebyla za daných okolností ekonomicky opodstatněná.

[84] Nejvyšší správní soud se zároveň domnívá, že daňové orgány poskytly stěžovatelce dostatečný prostor, aby oproti jejich zjištěním prokázala, že převažujícím účelem jejího jednání nebylo získání daňové výhody. To se jí však nepodařilo. V této souvislosti Nejvyšší správní soud nesouhlasí, že by krajský soud (nebo žalovaný) na stěžovatelku přenášel důkazní břemeno ohledně (ne)zneužití práva a že by žalovaný zneužití práva prokázal pouze na základě neodstranění pochybností správce daně ze strany stěžovatelky. Daňové orgány stěžovatelce opakovaně dávaly příležitost osvětlit a doložit okolnosti související s emisí korunových dluhopisů tak, aby prokázala, že emise byla ekonomicky opodstatněná a svým jednáním nesledovala jen neoprávněné získání daňové výhody. Ze zjištění daňových orgánů jasně vyplynulo, že bez daňového zvýhodnění, kterého upisovatel Ing. Balík dosáhl, by emise dluhopisů ztratila jakýkoliv ekonomický smysl.

[85] Stěžovatelka v souvislosti s prokázáním jejích tvrzení rovněž namítá, že správce daně po stěžovatelce nepožadoval předložit účetnictví za rok 2012. Nejvyšší správní soud z obsahu daňového spisu zjistil, že ve výzvě k prokázání skutečností ze dne 7. 11. 2017, č. j. 1679221/17, správce daně vyzval stěžovatelku, aby prokázala, k jakému účelu byly použity veškeré finanční prostředky připsané na účty v souvislosti s emisí dluhopisů, a aby prokázala, zda skutečně došlo k přijetí finančních zdrojů ve výši 190 mil. Kč od společnosti IPB Invest v roce 2015 a k jakému účelu byly použity. Stejně tak ve výzvě k prokázání skutečností ze dne 20. 7. 2018, č. j. 1350307/18, správce daně požadoval prokázat ekonomickou opodstatněnost držby cenných papírů v roce 2013 a 2014 nakoupených ze zdrojů získaných emisí korunových dluhopisů v roce 2012 a získání finančních prostředků na základě smlouvy ze dne 5. 1. 2015. Nejvyšší správní soud uznává, že v těchto výzvách správce daně konkrétně nepožadoval předložení stěžovatelčina účetnictví. Na straně druhé se ovšem podává, že tyto výzvy k prokázání skutečností byly dostatečně konkrétní a správce daně v nich nepožadoval objektivně nesplnitelné. Bylo pouze na stěžovatelce, aby si byla vědoma své zákonné důkazní povinnosti a zajistila si věrohodné důkazní prostředky odpovídající jejím tvrzení. Nebylo povinností správce daně stěžovatelce radit či vyjmenovávat, které důkazy má za účelem prokázání vlastních daňových tvrzení předložit. Stěžovatelka byla poučena, jaké pochybnosti správci daně vyvstaly a bylo na ní, aby tyto pochybnosti vyvrátila. Bylo přitom nabíledni, že tyto pochybnosti mohla vyvrátit předložením konkrétních výstupů z účetnictví z roku 2012, které by se vázaly k pochybnostem správce daně. Stěžovatelka navíc v daňovém řízení nepředložila rozvahu za rok 2012 ani přehled pohybů na účtu 378 100 za rok 2012. Tyto dokumenty předložila až v řízení před Nejvyšším správním soudem, přestože těžiště dokazování leží v daňovém řízení (viz dále).

[86] Nakonec není vadou, pokud krajský soud v bodě 15 napadeného rozsudku odkázal na jiná rozhodnutí (svá a Krajského soudu v Českých Budějovicích) týkající se zneužití práva v souvislosti s korunovými dluhopisy, která stěžovatelka považuje za odlišná od svého případu. Krajský soud daná rozhodnutí uvedl s tím, že závěry formulované v rozsudcích ve věcech IPB Invest s touto dřívější judikaturou korespondují. Dále již však tato rozhodnutí nijak nezmiňuje a neaplikuje je na případ stěžovatelky. Naopak striktně vychází z konkrétních skutkových okolností nynější věci a případ stěžovatelky posoudil dostatečně individuálně.

[87] Jakkoli stěžovatelka v kasační stížnosti namítá především okolnosti spjaté s emisí korunovaných dluhopisů, považuje Nejvyšší správní soud za důvodné alespoň obecně uvést, že také ve vztahu k úrokům ze smlouvy ze dne 5. 1. 2015 obstojí závěry daňových orgánů a krajského soudu. Správce daně požadoval, aby stěžovatelka doložila, zda skutečně došlo k přijetí finančních zdrojů ve výši 190 mil. Kč od společnosti IPB Invest v roce 2015 a k jakému účelu byly použity. Stěžovatelka nejprve k prokázání účelu přijetí těchto finančních prostředků pouze předložila dvě zrcadlové smlouvy o úvěru ze dne 2. 1. 2014, kdy v jedné společnost IPB Invest jako úvěrující poskytuje stěžovatelce jako úvěrovanému peněžní prostředky až do výše 50 mil. Kč, a ve druhé naopak stěžovatelka jako úvěrující poskytuje společnosti IPB Invest peněžní prostředky až do výše 50 mil. Kč. Následně (ke druhé výzvě) stěžovatelka doložila, že 80 mil. Kč jí bylo poskytnuto bankovním převodem dne 21. 7. 2015, správce daně ovšem zjistil, že tyto peněžní prostředky stěžovatelka ve stejné výši a ve stejný den odeslala na účet společnosti AGRO 2000- UIF a tato společnost peněžní prostředky opět ve stejné výši a ve stejný den odeslala na účet společnosti IPB Invest. V tomto případě se tedy peněžní prostředky společnosti IPB Invest, stěžovatelky a společnosti AGRO 2000 - UIF „protočily“. Ke zbylým finančním prostředkům stěžovatelka uvedla, že je použila k zápočtu závazků existujících z titulu smlouvy ze dne 2. 1. 2014. Nejvyšší správní soud ovšem považuje ve shodě s daňovými orgány a krajským soudem za nelogické, nahradila-li stěžovatelka závazek, ke kterému se vztahovala úroková sazba 2 %, novým závazkem s úrokovou sazbou 12 %. Navíc nelze pomíjet, že smlouvy ze dne 2. 1. 2014 byly uzavřeny zrcadlově a pouze na částku 50 mil. Kč (nikoli na stěžovatelkou převzatou částku 110 mil. Kč). Tato konkrétní zjištění stěžovatelka v kasační stížnosti nesporuje. A. 3. Neprovedení navrhovaného výslechu svědků

[88] Stěžovatelka obdobně jako ve věci sp. zn. 9 Afs 110/2023 dále namítá neprovedení výslechů svědků, které navrhla v odvolacím řízení. Namítá, že žalovaný jí znemožnil prokázat ekonomickou opodstatněnost emise a v rozporu s judikaturou Nejvyššího správního soudu předjímal, jak budou navržení svědci vypovídat. Krajský soud dle stěžovatelky pochybil, pokud rozhodnutí žalovaného pro tuto vadu nezrušil.

[89] Stěžovatelka konkrétně v odvolacím řízení navrhla provést svědecké výpovědi externího daňového poradce Antonína Bartůška, vedoucího správního oddělení M. M. a J. N., jenž byl účasten některých sporných finančních transakcí. V případě pana Bartůška uvedla, že jeho výslech navrhuje provést za účelem prokázání tvrzení uvedených v doplnění odvolání a zasazení stěžovatelkou uvedených skutečností do celkového kontextu její podnikatelské aktivity a hospodářské situace. Upřesnila, že výslechem by měly být prokázány a potvrzeny skutečnosti jako (i) ekonomická činnost a hospodářská situace stěžovatelky v obdobích před a po emisi, (ii) ekonomické opodstatnění poskytnutí krátkodobých půjček, ze kterých byla původně financovaná ekonomická aktivita stěžovatelky, (iii) ekonomické opodstatnění úvěru poskytnutého společnosti AGRO 2000 – UIF na základě smlouvy ze dne 4. 6. 2012, (iv) ekonomické a faktické opodstatnění a důvody potřeby nahradit (refinancovat) krátkodobé půjčky dlouhodobým financováním získaným prostřednictvím emise dluhopisů, (v) ekonomické, administrativní a právní zdůvodnění refinancování krátkodobých půjček prostřednictvím emise a proč tento instrument stěžovatelka upřednostnila před jinými, včetně objasnění úvah stěžovatelky v té době, a (vi) příčinná souvislost mezi dluhopisovým financováním a nárůstem aktiv po emisi. Výslech pana M. navrhla k prokázání pouze posledních dvou uvedených skutečností a pan N. měl vypovídat k titulu a důvodu transakcí, kterých byl účasten.

[90] Žalovaný k navrhovaným svědeckým výpovědím A. Bartůška a M. M. uvedl, že měly prokazovat obecné a správcem daně nerozporované skutečnosti ohledně ekonomické a hospodářské situace stěžovatelky. K jejich provedení nepřistoupil z důvodu neúčelnosti a nadbytečnosti. Dle žalovaného výpovědi nemohly nic změnit na zjištěních, že stěžovatelka emisí dluhopisů nezískala žádné finanční prostředky a transakce spojené s emisí byly pouze účelové (viz body 146 a 147 rozhodnutí žalovaného). Svědeckými výpověďmi nadto nelze nahrazovat listinné důkazní prostředky. Odůvodnění výslechů bylo zároveň nedostatečné a navržení svědci nemohli více přispět k již zjištěnému skutkovému stavu (viz body 183 a 185 rozhodnutí žalovaného). Stejně tak z napadeného rozhodnutí vyplývá, že žalovaný nepovažoval na důvodný návrh na výslech svědka N., neboť z provedené analýzy finančních toků lze zcela najisto dospět k závěru, že stěžovatelka emisí dluhopisů finanční prostředky ve výši upsaných dluhopisů nezískala.

[91] Krajský soud se v napadeném rozsudku ztotožnil se žalovaným ohledně nadbytečnosti navržených výslechů. Shledal, že odůvodnění potřebnosti navržených výslechů ze strany stěžovatelky bylo obecné s tím, že se účel navrhovaných svědeckých výpovědí míjel s účelem, k němuž svědecké výpovědi zpravidla směřují (tj. k reprodukci přímých vjemů vyslýchané osoby). Nejvyšší správní soud se s tímto hodnocením ztotožňuje a souhlasí s krajským soudem, že žalovaný neprovedením navrhovaných svědeckých výpovědí nepochybil. Předně není povinností daňového orgánu provést každý důkaz navržený daňovým subjektem, v případě nevyhovění určitému návrhu však musí svůj postup řádně zdůvodnit (srov. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 8. 3. 2024, č. j. 3 Afs 93/2022-74, bod 32). To žalovaný v nyní projednávané věci učinil a odůvodnil, proč navržené důkazní prostředky neprovedl. Nedopustil se přitom nepřípustného předčasného hodnocení obsahu výpovědí, jak namítá stěžovatelka, neboť posuzoval toliko možný přínos navržených důkazních prostředků, který neshledal.

[92] Navržení svědci A. Bartůšek a M. M. měli obecně vypovídat o podnikatelské a ekonomické činnosti stěžovatelky, svědek J. N. měl objasnit finanční transakce. Okolnosti vážící se k těmto skutečnostem však byly správcem daně již dostatečně zjištěny, popř. důvody transakcí J. N. nebyly pro věc rozhodné. Správce daně vystavěl svá rozhodnutí především na skutečnostech, že stěžovatelka emisí dluhopisů neprokázala získání reálných finančních prostředků a převažujícím účelem jejího jednání bylo získání daňové výhody. Navržené svědecké výpovědi k vyvrácení těchto skutečností nesměřovaly. Nejvyšší správní soud se proto stejně jako krajský soud ztotožňuje se žalovaným, že navržené důkazní prostředky byly nadbytečné, pro věc nerozhodné, a proto nebylo důvodu je provádět (srov. též rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15. 1. 2015, č. j. 9 Afs 98/2014-32, bod 32). A. 4. Ekonomická analýza předložená v řízení před krajským soudem

[93] Stěžovatelka dále namítá, že krajský soud opomenul provést, popř. odůvodnit neprovedení jí předloženého důkazního prostředku – ekonomické analýzy, čímž zatížil napadený rozsudek vadou mající vliv na jeho zákonnost.

[94] Nejvyšší správní soud z předloženého spisu krajského soudu ověřil, že stěžovatelka v replice navrhla provést dokazování ekonomickou analýzou ze dne 2. 3. 2023. Ekonomická analýza je založena na č. l. 101 a násl. spisu krajského soudu a stěžovatelka ji přiložila též ke kasační stížnosti.

[95] Podle § 52 odst. 1 s. ř. s. soud rozhodne, které z navržených důkazů provede, a může provést i důkazy jiné. Nejvyšší správní soud ustáleně judikuje, že v souladu s § 52 odst. 1 s. ř. s. správní soud není povinen provést všechny navržené důkazy, naopak může provést i důkazy jiné než navržené účastníky řízení. Pokud ale důkaznímu návrhu nevyhoví, musí v souladu se zásadami spravedlivého procesu vyložit, z jakého důvodu navržený důkaz neprovedl (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 28. 4. 2005, č. j. 5 Afs 147/2004-89, č. 618/2005 Sb. NSS).

[96] Krajský soud se k navrženému důkazu – ekonomické analýze – vyjádřil na jednání dne 21. 3. 2023. Krajský soud na jednání uvedl (čas 1:09 a násl. nahrávky z jednání), že ekonomickou analýzu bere na vědomí s tím, že je součástí podané repliky. Dodal, že těžiště dokazování mělo být prováděno v daňovém řízení. Krajský soud výslovně tento důkazní návrh neodmítl, pouze uvedl, že s ekonomickou analýzou bude nakládat jako s podkladovým materiálem pro tvrzení stěžovatelky obsažené v podané replice. Proto ekonomickou analýzu založil do soudního spisu. Následně vyhlásil usnesení, že dokazování je ukončeno.

[97] Nejvyšší správní soud neshledal shodnou námitku proti stejnému postupu krajského soudu důvodnou již v rozsudku č. j. 9 Afs 110/2023-107. V tomto rozsudku dodal, že ekonomická analýza nemohla překonat závěry daňových orgánů ohledně zneužití práva ve vztahu k zahrnutí úroků z emitovaných dluhopisů do daňových nákladů, protože daňové orgány pečlivě pospaly, z jakých důvodů shledaly, že stěžovatelka emisí dluhopisů žádné nové finanční prostředky nezískala, resp. že emise dluhopisů postrádala ekonomický smysl. Na těchto závěrech nemohla předložená ekonomická analýza nic změnit.

[98] Od takového hodnocení se Nejvyšší správní soud v nyní projednávané věci neshledal důvod odchýlit. Nejvyšší správní soud by sice považoval za vhodnější, provedl-li by krajský soud ekonomickou analýzou jako listinným důkazem dokazování, obzvláště jestliže sám avizoval, že k ní při svém rozhodování přihlédne. Začlenila-li však stěžovatelka obsah ekonomické analýzy do své repliky, mohl ji krajský soud vypořádat v souvislosti s posouzením argumentace obsažené v podané replice. Ve vztahu ke korunovým dluhopisům pak považuje Nejvyšší správní soud za klíčové, že krajský soud předestřel konkrétní a jasné důvody, proč akceptoval závěry daňových orgánů, z čehož implicitně vyplývá, že tyto závěry nepřekonaly ani skutečnosti uváděné v ekonomické analýze. V tomto ohledu tedy chybějící reakce na ekonomickou analýzu v napadeném rozsudku nezpůsobuje ani jeho nepřezkoumatelnost. Nejvyšší správní soud obdobně již výše konstatoval, že ekonomická analýza nemohla překonat závěry daňových orgánů ohledně zneužití práva ve vztahu k zahrnutí úroků z emitovaných dluhopisů do daňových nákladů.

Plný text rozhodnutí