30 Cdo 2216/2007
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně
JUDr. Olgy Puškinové a soudců JUDr. Karla Podolky a JUDr. Pavla Pavlíka v
právní věci žalobců a) N. P., a b) I. K., obou zastoupených advokátem, proti
žalovanému J. M., správci konkursní podstaty úpadce H. a.s., zastoupenému
advokátem, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu Praha - západ pod sp.
zn. 4 C 291/2002, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze
dne 8. února 2007, č. j. 24 Co 479/2006 - 185, t a k t o :
Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 8. února 2007, č. j. 24 Co 479/2006 -
185, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobci se žalobou, doručenou soudu prvního stupně dne 18. 3. 2002, doplněnou
podáním ze dne 23. 2. 2005, domáhali, aby soud určil, že „I. K. a N. P. jsou
podílovými spoluvlastníky pozemků p.p.č. o výměře 2802 m2, orná půda, p.p.č. o
výměře 6506 m2, orná půda, p.p.č. o výměře 334 m2, orná půda, p.p.č. o výměře
65250 m2, p.p.č. o výměře 7378 m2, orná půda, p.p.č. o výměře 2910 m2, ostatní
plocha, manipulační plocha a p.p.č. o výměře 8779 m2, orná půda, vše v
katastrálním území N., obec L., okres P., a to každý s podílem ideální ½“.
Žalobu odůvodnili zejména tím, že dne 12. 5. 1995 uzavřeli se společností M. S.
s.r.o. smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, jíž se zavázali této
společnosti prodat pozemky v k.ú. N. o výměře zhruba 48 ha, a to za cenu 35,-
Kč za m2, při jejímž uzavření obdrželi zálohu ve výši 500.000,- Kč. Na základě
této smlouvy pak žalobci jako prodávající uzavřeli se společností M. S. s.r.o.
jako kupující dvě kupní smlouvy, a to kupní smlouvu ze dne 15. 6. 1995
(datovanou dnem 26. 5. 1995; dále též kupní smlouva A/), jejímž předmětem byly
shora uvedené pozemky a pozemek p.č. 96 v k.ú. N., o celkové výměře 124 674 m2,
a dále kupní smlouvu ze dne 29. 10. 1995 (dále též kupní smlouva B/) o převodu
pozemků o celkové výměře 351 712 m2. Kupní cena podle kupní smlouvy A/ činila
56,103.300,- Kč, tj. 450,- Kč za 1 m2, kupní cena podle kupní smlouvy B/ pak
činila 12,309.920,- Kč, tj. 35,- Kč za 1 m2. Žalobci byli nuceni uzavřít kupní
smlouvu A/ s uvedenou cenou, jež byla v rozporu s cenou dohodnutou ve smlouvě o
budoucí kupní smlouvě, neboť zástupcem společnosti M. S. s.r.o. J. Š. jim bylo
sděleno, že pokud kupní smlouvu A/ s uvedenou cenou nepodepíší, budou muset
vrátit přijatou zálohu ve výši 500.000,- Kč, kterou však již v té době neměli k
dispozici. V kupní smlouvě A/ je uvedeno, že žalobci při podpisu smlouvy
obdrželi část kupní ceny ve výši 51,997.940,- Kč, ve skutečnosti jim však tato
částka nebyla při podpisu smlouvy, ani později zaplacena. Žalobci jsou toho
názoru, že společnost M. S. s.r.o. neměla nikdy v úmyslu jim celou kupní cenu
podle kupní smlouvy A/ zaplatit, resp. v době podpisu smlouvy si tím nebyli
jisti.
Ve skutečnosti žalobci obdrželi v několika splátkách pouze část kupní ceny ve
výši 4,363.590,- Kč, odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě o uzavření
budoucí kupní smlouvy, tj. částce 35,- Kč za 1 m2. Vzhledem k tomu, že kupující
neuhradil žalobcům podstatnou část kupní ceny, tito od kupní smlouvy A/ dne 21.
12. 1998 odstoupili a dne 19. 2. 1999 podali proti společnosti M. S. s.r.o.
žalobu na určení vlastnictví k předmětným pozemkům (věc byla vedena pod sp. zn.
5 C 127/1999). V průběhu tohoto řízení však společnost M. S. s.r.o. vložila
předmětné pozemky
do základního jmění společnosti H. a.s., která tak byla zapsána do katastru
nemovitostí jako jejich vlastník. Na společnost H. a.s. byl dne 3. 11. 1998
prohlášen konkurs a správcem konkursní podstaty byl jmenován žalovaný. Žalobci
se současně domnívají, že vzhledem ke skutečnosti, že projev vůle společnosti
M. S. s.r.o. i žalobců, pokud jde o výši sjednané kupní ceny v předmětné kupní
smlouvě A/ nebyl vážný, je tato smlouva absolutně neplatná podle § 37 odst. 1
obč. zák.
Okresní soud Praha - západ rozsudkem ze dne 9. 6. 2006, č. j. 4 C 291/2002 -
139, žalobě vyhověl a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Shledal naléhavý právní
zájem žalobců na požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c) o. s. ř. a na
základě provedených důkazů dospěl k závěru, že smlouva o budoucí kupní smlouvě
je absolutně neplatným právním úkonem podle § 37 odst. 1 obč. zák. pro svou
neurčitost, neboť
je v ní uvedena jen přibližná výměra pozemků, které ani nejsou náležitě
popsány,
a neosahuje ani určení kupní ceny. Stejně tak i kupní smlouva A/ je absolutně
neplatným právním úkonem podle § 37 odst. 1 obč. zák., neboť dohoda o výši
kupní ceny nebyla mezi účastníky smlouvy učiněna vážně. Konstatoval, že dohoda
o kupní ceně je podle
§ 588 obč. zák. podstatnou náležitostí kupní smlouvy a bez ujednání o kupní
ceně, které musí být učiněno vážně, určitě a srozumitelně, jde o neplatný
právní úkon. Požadavek písemnosti všech náležitostí kupní smlouvy o prodeji
nemovitostí je zakotven v § 40 odst. 1 obč. zák. ve spojení s § 46 odst. 1 obč.
zák., a jestliže tedy soud učinil skutkový závěr, že dohoda o výši kupní ceny
nebyla v kupní smlouvě A/ učiněna vážně,
pak nedošlo k platné dohodě o všech náležitostech kupní smlouvy. V této
souvislosti okresní soud poukázal na rozsudek Nejvyššího soudu SSR ze dne 30.
1. 1975, sp. zn.
1 Cz 129/74, v němž tento vyslovil, že „mezi podstatné složky kupní smlouvy
patří nejen údaj o předmětu koupě, ale také uvedení kupní ceny. Pokud je v
písemném vyhotovení kupní smlouvy týkající se nemovitostí uvedena kupní cena
odchylně
od kupní ceny skutečně sjednané, je neplatná celá kupní smlouva a není možné
považovat za platně uzavřenou kupní smlouvu s cenou skutečně dohodnutou ani
kupní smlouvu s cenou uvedenou v písemném vyhotovení“. Soud uzavřel, že na
kupujícího neplatnou kupní smlouvou nepřešlo vlastnické právo k předmětným
nemovitostem, proto nemohl ani následně prohlášením vkladatele vložit předmětné
nemovitosti
do základního kapitálu úpadce (H. a.s.). Vzhledem k závěru o neplatnosti
předmětné kupní smlouvy se soud prvního stupně nezabýval tím, zda žalobci od
smlouvy platně odstoupili, neboť odstoupit lze pouze od platné smlouvy.
K odvolání žalovaného Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 8. 2. 2007, č. j.
24 Co 479/2006-185, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl,
a rozhodl o náhradě nákladů před soudy obou stupňů a o soudním poplatku.
Vycházel
ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, včetně závěru, že nebylo
vůlí účastníků kupní smlouvy A/ dohodnout kupní cenu ve výši 51,997.940,- Kč a
že tato částka nebyla žalobcům nikdy zaplacena, neztotožnil se však jeho
právním závěrem
o absolutní neplatnosti kupní smlouvy A/ podle § 37 odst. 1 obč. zák. S odkazem
na § 41a odst. 2 obč. zák. a na rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 22. 3.
2006,
sp. zn. 29 Odo 3/2005, v němž byl vysloven názor, že „směřovala-li vůle
účastníků smlouvy k jejímu uzavření za jiných podmínek (za jinou cenu), než je
ve smlouvě uvedeno, je uzavřená smlouva simulovaným úkonem a zastřeným úkonem
je smlouva uzavíraná za cenu, kterou účastníci mezi sebou skutečně dohodli“,
dovodil, že smluvní strany ve skutečnosti dne 26. 5. 1995 (správně dne15. 6.
1995) uzavřely smlouvu, podle níž žalobci prodali obchodní společnosti M. S.
s.r.o. předmětné pozemky za kupní cenu ve výši 4,105.360,- Kč. S ohledem na
závěr o platnosti kupní smlouvy A/ se odvolací soud dále zabýval tím, zda
žalobci od předmětné kupní smlouvy účinně odstoupili. Vzhledem k tomu, že v
řízení bylo prokázáno, že skutečně dohodnutá kupní cena ve výši 4,105.360,- Kč
byla žalobcům zaplacena dříve, než úkon odstoupení učinili, dospěl k závěru, že
žalobci nemohli z důvodu nezaplacení kupní ceny od smlouvy účinně odstoupit.
Dále dovodil, že bylo-li v řízení prokázáno, že kupující nesplnila svou
povinnost vyplývající z kupní smlouvy A/ zaplatit daň z převodu nemovitostí,
nedošlo ani pro tuto okolnost k účinnému odstoupení od kupní smlouvy, neboť
žalobci by mohli od smlouvy odstoupit teprve poté, co by po první výzvě k
zaplacení daně z převodu nemovitostí poskytli kupující přiměřenou dodatečnou
lhůtu ke splnění této povinnosti; k tomu však v daném případě nedošlo.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, jehož
přípustnost dovozují z § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., a podávají je z důvodu
podle
§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení věci odvolacím
soudem podle dovolatelů spočívá v tom, že tento na zjištěný skutkový stav
aplikoval nesprávnou právní normu a dále, že aplikovanou právní normu nesprávně
vyložil. Na základě aplikace ustanovení § 41a odst. 2 obč. zák. totiž odvolací
soud dovodil, že účastníci uzavřeli kupní smlouvu A nikoli s cenou ve smlouvě
uvedenou, nýbrž s cenou výrazně nižší, a to 4,105.360,- Kč. Tento závěr však
není správný, neboť pro to, aby místo původního právního úkonu platil právní
úkon zastřený, není v daném případě splněna podmínka ustanovení § 41a odst. 2
obč. zák., že jsou splněny všechny jeho náležitosti. Podle § 588 obč. zák. je
kupní cena podstatnou náležitostí kupní smlouvy, § 46
obč. zák. pak pro kupní smlouvu o převodu nemovitostí stanoví povinnou písemnou
formu s tím, že projevy účastníků musí být obsaženy na téže listině. Podle § 40
odst. 1 obč. zák. je právní úkon neplatný, nebyl-li učiněn ve formě, kterou
vyžaduje zákon. Dovolatelé dále namítají, že argumentace odvolacího soudu
právní větou rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 29 Odo
3/2005, není případná, neboť tato právní věta se týká smlouvy o převodu
obchodního podílu, nikoliv kupní smlouvy, jejímž předmětem je koupě
nemovitosti. Podstatnou náležitostí smlouvy o převodu obchodního podílu totiž
podle zákona není (na rozdíl od kupní smlouvy o převodu nemovitosti) kupní
cena. V případě smlouvy o převodu obchodního podílu je tedy možné, aby písemné
smluvní ustanovení o ceně, jako simulovaný právní úkon, bylo nahrazeno ústní
dohodou účastníků o jiné výši ceny, jako disimulovaným právním úkonem, jak
stanoví uváděný judikát. Pro platné uzavření kupní smlouvy o převodu
nemovitosti je však nezbytné sjednání „dohodnuté ceny“ přímo v písemném
vyhotovení smlouvy. Dovolatelé se odvolávají na právní názor Nejvyššího soudu
vyslovený v jeho rozsudku sp. zn. 22 Cdo 102/99, v němž uvedl, že „požadavek
písemné formy smlouvy je splněn, pokud jsou v písemném projevu vůle účastníků
vyjádřeny podstatné složky jejich projevu vůle“. S ohledem na výše uvedené tak
kupní smlouva nebyla uzavřena platně, neboť neobsahovala podstatnou náležitost
stanovenou § 588 obč. zák., tj. kupní cenu. Určení kupní ceny v písemné kupní
smlouvě A bylo neplatné pro absenci vážnosti vůle podle § 37 odst. 1 obč. zák.
a určení kupní ceny, kterou účastníci kupní smlouvy hodlali skutečně sjednat,
nesplňovalo požadavky písemné formy stanovené zákonem.
I v případě, že by kupní smlouva A byla i přes výše uvedenou argumentaci
dovolacím soudem shledána platnou, namítají dovolatelé, že napadený rozsudek
spočívá
na nesprávném právním posouzení věci i pokud jde o závěr odvolacího soudu o
tom,
že ze strany dovolatelů nedošlo k platnému odstoupení od kupní smlouvy A neboť
ze strany dovolatelů nedošlo „k další výzvě podle § 517 odst. 1 OZ“. V této
souvislosti dovolatel poukázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo
1641/2006, podle nějž po uplynutí přiměřeně dlouhé doby od splatnosti dluhu je
věřitel oprávněn
od smlouvy odstoupit, aniž by předtím musel dlužníka upomínat o splnění či mu
musel sdělit délku dodatečné lhůty ke splnění dluhu. Dodatečnou přiměřenou
lhůtu ke splnění dluhu však dovolatelé kupujícímu poskytli. Navrhli, aby
dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k
dalšímu řízení.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání
proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno včas, oprávněnými
osobami, účastníky řízení, řádně zastoupenými advokátem, a že je přípustné
podle ust. § 237
odst. 1 písm. a) o. s. ř., dospěl po přezkoumání věci podle § 242 o. s. ř. k
závěru,
že dovolání je důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. může
spočívat v tom, že soud na správně zjištěný skutkový stav věci aplikoval
nesprávný právní předpis nebo že správně použitý právní předpis nesprávně
vyložil.
Podle § 37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně,
určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle § 40 odst. 1 obč. zák. nebyl-li právní úkon učiněn ve formě, kterou
vyžaduje zákon nebo dohoda účastníků, je neplatný.
Podle § 41a odst. 1 obč. zák. má-li neplatný právní úkon náležitosti jiného
právního úkonu, který je platný, lze se jej dovolat, je-li z okolností zřejmé,
že vyjadřuje vůli jednající osoby. Podle odst. 2 tohoto ustanovení má-li být
právním úkonem zastřen právní úkon jiný, platí tento jiný úkon, odpovídá-li to
vůli účastníků a jsou-li splněny všechny jeho náležitosti. Neplatnosti takového
právního úkonu se nelze dovolávat vůči účastníku, který jej považoval za
nezastřený.
Podle § 46 odst. 1 obč. zák. písemnou formu musí mít smlouvy o převodech
nemovitostí, jakož i jiné smlouvy, pro něž to vyžaduje zákon nebo dohoda
účastníků. Podle § 46 odst. 2 obč. zák. pro uzavření smlouvy písemnou formou
stačí, dojde-li
k písemnému návrhu a k jeho písemnému přijetí; jde-li o smlouvu o převodu
nemovitosti, musí být projevy účastníků na téže listině.
Podle § 588 obč. zák. z kupní smlouvy vznikne prodávajícímu povinnost předmět
koupě kupujícímu odevzdat a kupujícímu povinnost předmět koupě převzít
a zaplatit za něj prodávajícímu dohodnutou cenu.
V posuzované věci bylo zjištěno, že dne 12. 5. 1995 žalobci uzavřeli
se společností M. S. s.r.o. smlouvu o uzavření budoucí kupní smlouvy, jíž se
zavázali této společnosti prodat pozemky v k.ú. N. o výměře zhruba 48 ha, a to
za cenu 35,- Kč za m2, na základě níž pak mezi žalobci jako prodávajícími a
uvedenou společností jako kupující byla dne 15. 6. 1995 uzavřena kupní smlouva
o převodu výše označených pozemků v k.ú. N., v níž si strany písemně dohodly
kupní cenu ve výši 56,103.300,- Kč, ve skutečnosti však žalobců byla zaplacena
pouze částka 4,363.590,- Kč, odpovídající kupní ceně sjednané ve smlouvě o
uzavření budoucí kupní smlouvy, tj. v částce 35,- Kč na 1 m2.
V rozsudku ze dne 22. 3. 2006, sp. zn. 29 Odo 3/2005, uveřejněném v časopise
Soudní judikatura č. 9, roč. 2006, str. 674, Nejvyšší soud dovodil, že
„směřovala-li vůle účastníků smlouvy k jejímu uzavření za jiných podmínek (za
jinou cenu), než
je ve smlouvě uvedeno, je uzavřená smlouva simulovaným úkonem a zastřeným
úkonem je smlouva uzavíraná za cenu, kterou účastníci mezi sebou skutečně
dohodli“.
Odvolací soud při svém rozhodnutí v dané věci z uvedeného názoru vycházel
a dovodil, účastníci kupní smlouvy ze dne 15. 6. 1995 uzavřeli ve skutečnosti
smlouvu, podle níž žalobci prodali obchodní společnosti M. S. s.r.o. předmětné
pozemky za dohodnutou kupní cenu ve výši 4,105.360,- Kč, přičemž po obsahové i
formální stránce tato kupní smlouva splňuje zákonná kritéria platnosti právního
úkonu podle § 34 a násl. obč. zák. S tímto závěrem krajského soudu se dovolací
soud neztotožňuje.
Jestliže totiž odvolací soud vycházel shodně se soudem prvního stupně
ze skutkového závěru, že nebylo vůlí účastníků kupní smlouvy A/ dohodnout kupní
cenu ve výši 51,997.940,- Kč, že tato částka také nebyla žalobcům kupující
společností vyplacena a naopak jim byla zaplacena částka 4,363.590,- Kč,
odpovídající kupní ceně sjednané v absolutně neplatné (§ 37 odst. 1 obč. zák.)
smlouvě o uzavření budoucí kupní smlouvy, tj. v částce 35,- Kč na 1 m2, pak
nelze dospět k jinému závěru, než
že předmětná kupní smlouva A/ je absolutně neplatná podle § 37 odst. 1 obč.
zák., když dohoda o kupní ceně nebyla v kupní smlouvě učiněna vážně, a vzhledem
k neplatnosti smlouvy o budoucí kupní smlouvě jiná písemná dohoda účastníků
kupní smlouvy
o kupní ceně neexistuje, resp. nebyla provedeným dokazováním zjištěna. Protože
podstatnou náležitostí kupní smlouvy o převodu nemovitosti je písemná dohoda o
kupní ceně a protože podle § 46 odst. 1 obč. zák. musí mít celá takováto
smlouva písemnou formu (tj. tuto formu musí splňovat i dohoda o kupní ceně),
nelze uvažovat o platnosti disimulované kupní smlouvy s kupní cenou odlišnou od
ceny uvedené v písemném vyhotovení kupní smlouvy. Na danou věc je proto třeba
aplikovat závěry uvedené
v rozsudku Nejvyššího soudu SSR ze dne 30. 1. 1975, sp. zn. 1 Cz 129/74, že „je-
li v písemném vyhotovení kupní smlouvy týkající se nemovitosti uvedena kupní
cena odlišná od kupní ceny skutečně dohodnuté, je neplatná celá kupní smlouva a
není možno považovat za platně uzavřenou ani kupní smlouvu s cenou skutečně
dohodnutou ani kupní smlouvu s cenou uvedenou v písemném vyhotovení“, od nichž
se dovolací soud nemá důvod v této věci odchýlit.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu, kterým byl změněn rozsudek
soudu prvního stupně, není správný. Nejvyšší soud ČR proto rozsudek Krajského
soudu v Praze zrušil (§ 243b odst. 2 věta za středníkem o. s. ř.) a věc mu
vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.). S ohledem na
shora uvedené
se dovolací soud nezabýval otázkou platnosti odstoupení od předmětné kupní
smlouvy, neboť odstoupit lze pouze od platné smlouvy.
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci
rozhodne soud znovu o náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení
(§ 243d odst. 1 o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. května 2008
JUDr. Olga Puškinová, v.r.
předsedkyně
senátu