30 Cdo 541/2008

30 Cdo 541/2008

ČESKÁ REPUBLIKA

ROZSUDEK

JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla

Pavlíka a soudců JUDr. Pavla Vrchy a JUDr. Karla Podolky v právní věci

žalobkyně B. – O., spol. s r.o., zastoupené advokátkou, proti žalovanému Mgr.

P. K., zastoupenému advokátem, o určení vlastnictví, vedené u Okresního soudu v

Břeclavi pod sp. zn. 10 C 28/2001, o dovolání žalobkyně proti rozsudku

Krajského soudu v Brně ze dne 24. května 2007, č.j. 14 Co 253/2006-655, takto:

Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 24. května 2007, č.j. 14 Co

253/2006-655, jakož i rozsudek Okresního soudu v Břeclavi ze dne 24. ledna

2007, č.j. 10 C 28/2001-528, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu v

Břeclavi k dalšímu řízení.

Žalobkyně se žalobou, podanou u Okresního soudu v Břeclavi (dále již „soud

prvního stupně“), proti žalovanému domáhala určení, že je vlastnicí v žalobě

specifikovaných nemovitostí (dále též „výrobního areál“ nebo „předmětné

nemovitosti“) v katastrálním území (dále již „k.ú.“) B. V narační části žaloby

uvedla, že dne 14. června 2000 uzavřel M. T. jako jednatel za žalobkyni s

žalovaným kupní smlouvu, v jejímž důsledku byla žalobkyně „vytunelována“. Převod výrobního areálu byl totiž uskutečněn a) za nepřiměřeně nízkou cenu

(předmětné nemovitosti v hodnotě 67,5 mil. Kč byly žalovanému prodány za kupní

cenu 12,5 mil. Kč), b) za zcela neadekvátní splatnosti kupní ceny (podle

smlouvy kupující může splatit celou dlužnou částku do 18 měsíců od podpisu

smlouvy, c) kupní smlouva je datována 14. června 2000, tj. jen dva dny před

omezením samostatného jednání M. T., tehdejšího jednatele žalobkyně (záměr

jediného společníka žalobkyně omezit jednatelské oprávnění byl jednateli T.

znám), d) jednatel T. se snažil zastřít své jednání uzavřením zástavní smlouvy

v době, kdy předmětné nemovitosti byly již prodány, a za dané situace e)

zajistil provádění ostrahy uvedených nemovitostí, přičemž f) mezi jednatelem T.

a žalovaným existují dobré vztahy, „které jsou základem popisovaného tunelu“,

když k tomuto jednání podle žalobkyně existuje i jasný ekonomický základ –

žalovaný půjčil K + T, akciové společnosti částku 3.200.000 Kč, přičemž „ve

společnosti se podílí pan T.“ (kromě toho na tuto společnost byl prohlášen dne

14. prosince 2000 konkurs, z čehož žalobkyně dále dovozuje motiv jednání

jednatele T. s žalovaným, který vyústil v popsaný převod výrobního areálu), g)

M. T. a žalovaný nejsou nikde k zastižení, a h) je zde snaha žalovaného

předmětné nemovitosti rychle zcizit. Z těchto skutkových okolností žalobkyně

dovozuje, že popsané jednání žalovaného a bývalého jednatele žalobkyně M. T. je

v rozporu s dobrými mravy a že tudíž předmětná kupní smlouva je ve smyslu § 39

obč. zák. absolutně neplatným právním úkonem. Žalobkyně ovšem z opatrnosti

rovněž ze dvou různých důvodů odstoupila od uvedené kupní smlouvy. Jednak z

důvodu, že žalovaný jí nezaplatil sjednanou kupní cenu, a dále z důvodu, že

smlouva byla uzavřena v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek.

Žalovaný se v řízení bránil tím, že předmětná kupní smlouva je platný

právní úkon, neboť za žalobkyni jí uzavřel její tehdejší jednatel M. T.

Žalovaný dále s vyložením skutkových okolností rozporoval žalobkyní učiněná

odstoupení od kupní smlouvy.

Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 24. ledna 2006, č.j. 10 C

28/2001-528, podané žalobě zcela vyhověl, tj. určil, že výrobní areál,

sestávající z blíže specifikovaných nemovitostí, je ve vlastnictví žalobkyně. Po provedeném dokazování mimo jiné skutkově uzavřel, že kupní smlouvou ze dne

14. června 2000 prodala žalobkyně, zastoupená jejím tehdejším jednatelem M. T.,

žalovanému výrobní areál za kupní cenu 12.500.000,- Kč. Z výpovědi svědka M. T. soud zjistil, že „ten coby tehdejší jednatel žalobce nemínil spornou kupní

smlouvu uzavřít s následkem převodu vlastnického práva k předmětným

nemovitostem na žalovaného, nýbrž ji mínil uzavřít jako zástavní smlouvu na

předmětné nemovitosti zajišťující dluhy M. T. vůči žalovanému.“ Dále měl soud

za prokázáno, že M. T. byl týmž okresním soudem pravomocně uznán vinným se

spáchání trestného činu porušování povinností při správě cizího majetku podle §

255 odst. 1, 3 tr. zák., a to za skutek, že jako jediný jednatel žalobkyně v

rozporu s článkem 6 zakladatelské listiny žalobkyně bez vědomí jediného

společníka žalobkyně (H. D. C.), vykonávajícího působnost valné hromady,

uzavřel dne 14. června 2000 neoprávněně za žalobkyni předmětnou kupní smlouvu

s žalovaným. Podle soudu prvního stupně „z citovaných trestních rozsudků

zároveň vyplývá skutkový závěr soudu o tom, že odsouzený M. T. sice neuzavřel

předmětnou kupní smlouvu v důsledku vydírání ze strany žalovaného, avšak že ji

uzavřel v důsledku existence určitého tlaku žalovaného vyvíjeného na

odsouzeného M. T. v souvislosti s jeho dluhy vůči žalovanému.“ Ze znaleckého

posudku Ing. K. M. ze dne 30. března 2000 soud prvního stupně učinil skutkové

zjištění, že znalec za účelem vyměření daně z převodu nemovitostí zjistil, že

odhadní cena předmětných nemovitostí ke dni 28. ledna 2000 činí 67.743.812,53

Kč. Z hlediska právního posouzení věci soud prvního stupně dovodil absolutní

neplatnost předmětné kupní smlouvy „ze tří na sobě nezávislých důvodů.“ Předně

konstatoval neplatnost smlouvy podle § 37 odst. 1 obč. zák., neboť se „při

uzavření kupní smlouvy nejednalo o svobodný projev vůle tehdejšího jednatele

žalobce M. T. a ani o jeho vážný projev.“ V předmětném trestním řízení nebylo

sice prokázáno, že by jednatel T. smlouvu podepsal v důsledku vydírání

žalovaného, ovšem na druhé straně bylo prokázáno, že jmenovaný tak učinil pod

tlakem, který na něj kvůli jeho dluhům vyvíjel žalovaný. Z toho soud prvního

stupně dovodil nedostatek svobody projevu vůle uzavřít předmětnou kupní smlouvu

a tudíž její absolutní neplatnost ve smyslu § 37 odst. 1 obč. zák. Soud dále

uzavřel, že jednatel T. nemínil uzavřením kupní smlouvy za žalobkyni převést

vlastnické právo k předmětným nemovitostem na žalovaného, nýbrž pouze „hodlal

uzavřít zástavní smlouvu ohledně předmětných nemovitostí za účelem zajištění

svých dluhů vůči žalovanému. Projev jeho vůle tedy nebyl vážným projevem vůle

směřujícím k uzavření sporné kupní smlouvy, což způsobuje její absolutní

neplatnost v souladu s ust. § 37 odst.

1 o.z.“ Absolutní neplatnost kupní

smlouvy dovodil soud prvního stupně i s ohledem na skutečnost, že bývalý

jednatel žalobkyně M. T. byl pravomocně uznán vinným ze spáchání již shora cit. trestného činu, jímž byl soud v této věci ve smyslu § 135 odst. 1 o.s.ř. vázán. Jestliže uzavření předmětné smlouvy bylo v rozporu s trestním zákonem, pak

tento právní úkon odporuje zákonu a je tedy absolutně neplatným právním úkonem. Předmětná kupní smlouva podle soudu prvního stupně zároveň odporuje i

ustanovení § 125 obch. zák., protože uzavírání a podepisování smluv si v

zakladatelské listině žalobkyně vyhradila valná hromada, resp. jediný společník

žalobkyně H. D. C., který uvedenou smlouvu nepodepsal. Konečně třetí důvod

vedoucí k absolutní neplatnosti kupní smlouvy ve smyslu § 39 obč. zák. shledal

soud prvního stupně v okolnosti, že smlouva se příčí dobrým mravům, neboť je

zcela evidentně nevyvážená ve stanovení práv a povinností obou smluvních stran,

když sjednaná doba splatnosti kupní ceny v délce osmnácti měsíců od podpisu

smlouvy je zcela nepřiměřenou a neobvyklou dobou splatnosti v porovnání s jinak

běžně uzavíranými kupními smlouvami známými z úřední činnosti soudu.

K odvolání žalovaného Krajský soud v Brně (dále již „odvolací soud“) v

záhlaví citovaným rozsudkem změnil napadený rozsudek soudu prvního stupně tak,

že žalobu zamítl a žalovanému přiznal vůči žalobkyni právo na náhradu nákladů

řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud po zopakování, resp. doplnění

dokazování listinnými důkazy dospěl oproti soudu prvního stupně k odlišnému

právnímu posouzení věci. Je třeba konstatovat, že v odůvodnění písemného

vyhotovení rozsudku odvolacího soudu absentuje závěr o skutkovém stavu věci,

když jsou zřejmá toliko dílčí skutková zjištění z důkazů, jimiž odvolací soud

zopakoval, resp. provedl dokazování. Poté odvolací soud přistoupil k právnímu

posouzení věci, v němž v zásadě vyvrací soudem prvního stupně učiněnou právně

kvalifikační konstrukci o absolutní neplatnosti právního úkonu – předmětné

kupní smlouvy – z výše popsaných tří důvodů. Z toho, co v tomto smyslu odvolací

soud v odůvodnění svého rozsudku vyložil, lze ve stručnosti shrnout

následující. Odvolací soud uzavřel, že porušení povinnosti jednatele při výkonu

jeho funkce (§ 135 obch. zák.), a to i za situace, že takovým úkonem dojde k

založení trestně právní odpovědnosti (tedy ke spáchání trestného činu), nemá za

následek absolutní neplatnost takového právního úkonu. Odvolací soud nesdílel

ani právní závěr soudu prvního stupně o neplatnosti předmětné kupní smlouvy ve

smyslu § 37 obč. zák. z důvodu, že nebyla uzavřena svobodně a vážně. V této

souvislosti odvolací soud odkázal na zjištění učiněná v rámci trestního řízení

proti bývalému jednateli M. T. a na zjištění, jež učinil v tomto směru soud

prvního stupně, když z rozsáhlého dokazování výslechem svědků v trestním řízení

nelze dovodit závěr o tom, že žalovaný jednateli bezprávně vyhrožoval nebo že

si takto počínala jiná osoba, o čemž žalovaný věděl a využil toho. Neobstojí

ani závěr soudu prvního stupně o absolutní neplatnosti kupní smlouvy z důvodu

nevážnosti vůle M. T., neboť o tomto důvodu lze uvažovat jen v případě, že vůli

smlouvu uzavřít nemá žádná ze stran smlouvy. Pokud jedna strana chce smlouvu

uzavřít a být jejím obsahem vázána, zatímco druhá strana jedná na „oko“, aniž

by to druhé straně muselo být zřejmé, jde u strany jednající nevážně, pokud by

se vůbec o takový případ v dané věci jednalo, jen o mentální rezervaci, která

nemůže mít vliv na platnost právního úkonu. Odvolací soud se rovněž neztotožnil

se závěrem soudu prvního stupně o neplatnosti kupní smlouvy pro rozpor s

dobrými mravy, který byl shledán v nevyváženosti práv a povinností smluvních

stran, zejména pokud se jedná o splatnost kupní ceny. V tomto směru odkázal na

princip smluvní autonomie a zdůraznil, že žádné ustanovení zákona nestanoví

kogentním způsobem délku splatnosti kupní ceny. Neobstojí ani námitka žalobkyně

poukazující na nepřiměřenost výše kupní ceny, která byla dokonce o 2,5 mil. Kč

vyšší než ta, za niž nemovitosti žalobkyně získala, přičemž investice, které

podle předložených dokladů byly do nemovitosti vloženy, nedosahovaly ani částky

2 mil. Kč.

Odvolací soud proto nepřisvědčil žalobkyni, že byly splněny podmínky

pro odstoupení od smlouvy ve smyslu § 49 obč. zák. Ujednání o smluvní pokutě by

podle odvolacího soudu zřejmě bylo možno hodnotit jako ujednání v rozporu s

dobrými mravy, toto ujednání je však oddělitelné od ostatního obsahu smlouvy o

půjčce a na její platnost tak nemá žádný vliv. Ani skutečnost, že v současné

době „proti žalovanému probíhá soudní řízení o zaplacení částky 6.000.000,- Kč

ze směnky“, na shora uvedeném právním posouzení nemůže mít žádný vliv, protože

předmětné řízení bylo přerušeno do pravomocného skončení této věci. Odvolací

soud konečně neshledal, že by došlo k obnovení vlastnického práva v důsledku

odstoupení žalobkyně od předmětné kuní smlouvy, když z listinných důkazů

(dodatku ke smlouvě ze dne 28. června 2000 a ze smlouvy o půjčce ze dne 14. června 2000) „je zcela zjevné, že žalobci prostřednictvím jeho jednatele byly

zaplaceny dvě v dodatku dohodnuté splátky kupní ceny, splatnost třetí splátky

pak dle dodatku dosud nenastala, protože nebylo tvrzeno ani prokázáno zaplacení

daně z převodu nemovitostí žalobcem a sám žalobce odstoupil od kupní smlouvy

pro nezaplacení dvou splátek kupní ceny.“ Neobstojí ani tvrzení žalobkyně, že

nedošlo k řádnému zápočtu částky 6 mil. Kč, „když sám žalobce několik měsíců po

jednostranném zápočtu listinu mu adresovanou předkládá soudu I. stupně jako

listinný důkaz.“

Proti uvedenému rozsudku odvolacího soudu podala prostřednictvím

své advokátky včasné dovolání žalobkyně (dále již „dovolatelka“). Přípustnost

dovolání dovozuje z ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. a uplatňuje v něm

všechny zákonem předvídané dovolací důvody, tj. podle § 241a odst. 2 písm. a)

(řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve

věci), podle písm. b) téhož paragrafu a odstavce (rozhodnutí spočívá na

nesprávném právním posouzení věci) a podle třetího odstavce cit. ustanovení

(rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v

podstatné části oporu v provedeném dokazování). Dovolatelka předně vytýká

odvolacímu soudu, že jí nedoručil doplnění odvolání žalovaného (učiněné podáním

ze dne 27. března 2007), v důsledku čehož neměla možnost se k němu řádně

písemně vyjádřit, včetně žalovaným navržených důkazů, které se při rozhodování

odvolacího soudu staly stěžejními. Kromě toho odvolací soud pochybil, pokud

tyto nové důkazy připustil. Dovolatelka se dále neztotožňuje s právním

posouzením ohledně platnosti kupní smlouvy z pohledu ustanovení § 39 obč. zák. Odvolací soud ve svém rozsudku na jedné straně odděluje smlouvu o půjčce od

kupní smlouvy, na druhé straně v odůvodnění rozsudku uvádí, že dovolatelce byla

v červnu 2000 uhrazena kupní cena v částce odpovídající dvěma splátkám, tj. částka 9.112.800,- Kč. Tento zcela evidentní rozpor v právním posouzení důvodu

úhrady částky 6.000.000,- Kč žalovaným je následně „korunován“ zjištěním, že k

datu 16. ledna 2001 došlo k zápočtu půjčky 6.000.000,- Kč s kupní cenou. Provedení tohoto údajného zápočtu půjčky s kupní cenou však nebrání žalovanému

pohledávku z půjčky převést na třetí osobu a tato začne pohledávku v roce 2006

soudně vymáhat. Dovolatelka namítá, že spojení kupní smlouvy se smlouvou o

půjčce tak, jak byly podmínky stanoveny, je v rozporu s dobrými mravy a obchází

zákon. Už samotný fakt, že jednu platbu je možno podřadit pod dva právní

důvody je contra legem, přičemž s touto skutečností se odvolací soud

nevypořádal a platbu 6.000.000,- Kč právně nedefinoval. Dovolatelka rovněž

brojí proti názoru odvolacího soudu, pokud neshledal rozpor kupní smlouvy s

dobrými mravy. K tomu uvádí, že smlouva je nevyvážená v právech a povinnostech,

což dovolatelka ve svém dovolání blíže osvětluje s tím, že to byl nepochybně

záměr žalovaného, jak získat vedle nemovitostí i nepřiměřený finanční prospěch. Odvolací soud tedy pochybil v tom, že neprovedl zhodnocení způsobu provedené

kontraktace ve spojitosti kupní smlouvy a smlouvy o půjčce, pouze zkonstatoval,

že ustanovení o smluvní pokutě zakotvené ve smlouvě o půjčce by mohlo být

ujednáním v rozporu s dobrými mravy, kteréžto ujednání je však oddělitelné od

ostatního obsahu smlouvy o půjčce a na její splatnost nemá vliv. Dokonce ani

fakt, že žalovaný po údajně provedeném zápočtu pohledávky ze smlouvy o půjčce

se závazkem z kupní smlouvy, pohledávku plynoucí ze smlouvy o půjčce jako

existenční převádí na třetí osobu a tato pohledávku začne soudně vymáhat, není

pro odvolací soud rozhodující.

Problematikou rozdílných dob splatnosti kupní

ceny a půjčky se odvolací soud vůbec nezabývá, přestože právě tato rozdílnost

ve splatnosti závazku žalovaného plynoucího z kupní ceny a závazku dovolatelky

plynoucího z půjčky je ujednáním v rozporu s dobrými mravy. Dovolatelka dále

zpochybňuje započtení částky 6.000.000,- Kč žalovaným a v této souvislosti

zdůrazňuje, že po tomto tvrzeném započtení žalovaný předmětnou pohledávku z

půjčky převádí, což odvolací soud opomíjí. Pokud jde o důvod neplatnosti kupní

smlouvy podle § 39 obč. zák., dovolatelka je toho názoru, že v tomto směru

rozhodnutí odvolacího soudu vychází ze skutkového zjištění, které nemá v

podstatné části oporu v provedeném dokazování. Dále dovolatelka poukazuje na

provedené doplnění dokazování odvolacím soudem ohledně solventnosti žalovaného

v časovém období kolem uzavření kupní smlouvy. Odvolací soud tyto nové důkazy

nezhodnotil z hlediska jejich důkazní síly, pouze konstatoval, že byly uhrazeny

dvě první splátky kupní ceny. V případě dokazování úředním záznamem ze dne 15. dubna 2004 podle dovolatelky došlo k porušení zásady objektivního hodnocení

důkazů, neboť se nejednalo o úřední záznam k trestní věci M. T., nýbrž ke zcela

jiné kauze. Dovolatelka v průběhu nalézacího i odvolacího řízení tvrdila, že od

žalovaného neobdržela přípis ze dne 16. ledna 2001 ohledně tvrzeného započtení

částky 6.000.000,- Kč. Odvolací soud v této věci vůbec neprováděl důkazní

řízení, ačkoliv předložení důkazu o existenci započtení vůči dovolatelce bylo

stěžejní pro posouzení právních důvodů odstoupení od kupní smlouvy. Dovolatelka

je přesvědčena o tom, že žalovaný není schopen doložit provedení zápočtu ze dne

16. ledna 2001, neboť takový právní úkon vůči dovolatelce učiněn nikdy nebyl. Této skutečnosti si byl žalovaný vědom a proto převedl pohledávku z půjčky na

třetí osobu. U odvolacího soudu bylo tvrzení o nedoručení přípisu o provedení

zápočtu dovolatelce doplněno uvedením skutečnosti, že dovolatelka předložila

soudu oznámení o provedení zápočtu, které se pokusila dokladovat doručenkou, z

níž je patrno, že přípis datovaný dnem 22. ledna 2001 byl doručen společnosti

OPTI-DOMO, spol. s r.o., která však byla osobou odlišnou od žalobkyně. Z

vyložených důvodů žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud České republiky (dále

již „Nejvyšší soud“) napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil

k dalšímu řízení.

Žalovaný ve svém písemném vyjádření k dovolání nesouhlasí s uplatněnou

dovolací argumentací. Dovolatelka měla po celou dobu odvolacího řízení možnost

nahlížet do spisu a činit si z něj opisy a výpisy a stejně tak písemně reagovat

na aktuální situaci ve spisovém materiálu. Poukazuje na procesní pasivitu

dovolatelky při odvolacím jednání dne 17. května 2007. Žalovaný považuje

zbývající část podaného dovolání za polemiku s rozhodnutím odvolacího soudu

mimo rámec dovolacích důvodů, a v tomto směru poukazuje na jednotlivé dovolací

námitky a tyto konfrontuje se zjištěními, které učinil odvolací soud.

Dovolatelka prostřednictvím dovolání napravuje svoji pasivitu v odvolacím

řízení, zejména při ústním jednání před odvolacím soudem. Žalovaný proto

navrhl, aby Nejvyšší soud podané dovolání dovolatelky jako zjevně bezdůvodné

odmítl, popřípadě je zamítl.

Nejvyšší soud při posuzování tohoto dovolání vycházel z ustanovení části

první Čl. II, bodu 12 zákona č. 7/2009 Sb., jímž byl změněn občanský soudní řád

(zákon č. 99/1963 Sb.), podle něhož dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu

vyhlášeným (vydaným) přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a

rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního

řádu ve znění účinném do 30. června 2009; užití nového ustanovení § 243c odst.

2 tím není dotčeno.

Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o.s.ř.) po zjištění, že

dovolání bylo podáno včas a oprávněnou osobou (§ 240 odst. 1 o.s.ř.), dospěl k

závěru, že dovolání je přípustné ve smyslu § 237 odst. 1 písm. a) o.s.ř., neboť

směřuje proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu

prvního stupně ve věci samé, a je i důvodné.

Dovolací soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami

uvedenými v § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a) a písm. b) a § 229 odst. 3 o.

s. ř. (tzv. zmatečnosti), jakož i jinými vadami řízení, které mohly mít za

následek nesprávné rozhodnutí ve věci, i když nebyly v dovolání uplatněny, což

se netýká této věci, neboť dovolatelka v podaném dovolání shora uvedeným

způsobem vytkla hned několik vad, jež podle jejího názoru mohly mít za následek

nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolací soud takové vady zjistil, jak bude dále

rozvedeno níže.

Jednou z esenciálních podmínek vydaného soudního rozsudku je jeho řádné

odůvodnění písemného vyhotovení podle § 157 odst. 2 o.s.ř., ať již jde o

rozsudek soudu prvního stupně nebo rozsudek odvolacího soudu.

Podle § 153 odst. 1 o.s.ř. soud rozhoduje na základě zjištěného skutkového

stavu věci.

Podle § 157 odst. 2 o. s. ř. uvede soud v odůvodnění rozsudku

podstatný obsah přednesů, stručně a jasně vyloží, které skutečnosti má za

prokázány a které nikoliv, o které důkazy opřel svá skutková zjištění a jakými

úvahami se při hodnocení důkazů řídil, proč neprovedl i další důkazy, a posoudí

zjištěný skutkový stav podle příslušných ustanovení, jichž použil (k tomu srov.

dále ustanovení § 132 o. s. ř. ukládající soudu hodnotit důkazy podle své

úvahy, a to každý jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti a

pečlivě přitom přihlížet ke všemu, co vyšlo v řízení najevo, včetně toho, co

uvedli účastníci). Jednotlivé prokázané skutečnosti (skutková zjištění) je tedy

třeba promítnout do závěru o skutkovém stavu věci, který stručně a výstižně

vyjadřuje zjištěný skutkový stav věci (§ 153 odst. 1 o. s. ř.), jenž je

rozhodný pro právní posouzení věci.

Povinnost soudů rozsudky odůvodnit (§ 157 odst. 1 o. s. ř.), a to způsobem

zakotveným v § 157 odst. 2 o. s. ř., je jedním z principů řádného a

spravedlivého procesu vyplývajících z článku 36 a násl. Listiny základních práv

a svobod a z článku 1 Ústavy České republiky, který představuje součást práva

na spravedlivý proces. Z odůvodnění musí vyplývat vztah mezi skutkovými

zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na

straně druhé. Stav, kdy rozsudek postrádá náležitosti uvedené v § 157 odst. 2

o. s. ř., ve svých důsledcích vede k tomu, že se stává nepřezkoumatelným (srov.

např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. ledna 2008, sp. zn. 32 Odo

1091/2006, in www.nsoud.cz).

Je třeba mít na zřeteli, že zákonem vyžadované řádné odůvodnění

písemné formy rozsudku není jen formálním požadavkem, který má zamezit průniku

obsahově nezdůvodněných, nepřesvědčivých či snad neurčitých anebo dokonce

nesrozumitelných soudních rozsudků, ale má být v prvé řadě pramenem poznání

úvah nalézacího (odvolacího) soudu jak v otázce zjišťování skutkového stavu

věci, tak i jeho právního posouzení. Má být také prostředkem poznání úvah

nalézacího (odvolacího) soudu při hodnocení jím v řízení provedených důkazů,

jeho úvah a výsledků při přisuzování relevantnosti jednotlivých důkazních

prostředků, jejich (ne)přesvědčivosti (např. v případě výslechů svědků) či

korektnosti jejich pramene (v případě listinných důkazů) atd. [k tomu srov.

např. usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. září 2006, sp. zn.

10 Co 277/2005, in systém ASPI (dále již „ASPI“)].

Jednou z důležitých částí odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku

je soudem učiněný závěr o skutkovém stavu věci. Takový závěr musí vycházet z

dílčích a pro rozhodnutí ve věci samé významných skutkových zjištění.

Jednotlivé prokázané skutečnosti (skutková zjištění) je tedy třeba promítnout

do závěru o skutkovém stavu věci (do tzv. skutkové věty), který stručně a

výstižně vyjadřuje skutkový stav věci (§ 153 odst. 1 o.s.ř.) a který je

východiskem pro právní posouzení věci. Je tomu tak z toho důvodu, že pro závěr

o skutkovém stavu věci je rozhodující vyhodnocení důkazů z hlediska jejich

závažnosti (důležitosti), zákonnosti, pravdivosti, popřípadě věrohodnosti,

neboť to, jak vyznívá většina provedených důkazů, nic nevypovídá zejména o

jejich věrohodnosti a pravdivosti, navíc výběr důkazů, které byly v řízení

provedeny, může být ovlivněn nejen tím, jaký skutkový stav se opravdu odehrál,

ale i působením dalších, často nahodilých okolností (srov. např. usnesení

Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 28. června 2004, sp. zn. 10 Co

830/2003, in ASPI, dále rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2000, sp.

zn. 21 Cdo 1689/99, in www.nsoud.cz, nebo Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský

soudní řád I. § 1 až 200za. Komentář. 1. vydání. Praha: C.H. Beck, 2009, s.

1081). Není-li zřejmé, jaký závěr o skutkovém stavu věci učinil soud v jím

rozsouzené věci, tedy jakou tzv. skutkovou větu podrobil právní kvalifikaci,

když odůvodnění jeho rozsudku obsahuje pouze výčet dílčích skutkových zjištění

ze značného množství provedených důkazů, přičemž jde o rozsudek odvolacího

soudu, jímž byl změněn rozsudek soudu prvního stupně, a v němž právní posouzení

věci ve skutečnosti představuje konfrontaci s právně kvalifikační úvahou

nalézacího soudu, pak je třeba přijmout závěr, že takové rozhodnutí je

zatíženou jinou vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci

[§ 241a odst. 2 písm. a) o.s.ř.]. Taková jiná vada byla Nejvyšším soudem

zjištěna v posuzované věci u rozsudku odvolacího soudu.

Jak vyplývá z odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku soudu

prvního stupně, uvedený soud z hlediska právního posouzení věci učinil skutkové

zjištění též ze znaleckého posudku Ing. K. M. ze dne 30. března 2000,

zpracovaného pro účely vyměření daně z převodu nemovitostí, z nějž zjistil, že

cena předmětných nemovitostí, které žalobkyně na základě kupní smlouvy ze dne

14. června 2000 prodala žalovanému, činila 67.743.812,53 Kč. Soud prvního

stupně ovšem toto nepochybně zásadně významné skutkové zjištění nehodnotí, když

v rámci jím popisovaného třetího důvodu, který podle jeho názoru vede k

absolutní neplatnosti předmětné kupní smlouvy, uvádí, že kupní smlouva „se

příčí dobrým mravům“, neboť „je totiž zcela evidentně nevyvážená ve stanovení

práv a povinností obou smluvních stran, když sjednaná doba splatnosti kupní

ceny v délce osmnácti měsíců od podpisu smlouvy je zcela nepřiměřenou a

neobvyklou dobou splatnosti v porovnání s jinak běžně uzavíranými kupními

smlouvami známými z úřední činnosti soudu.“ Tvrzení žalobkyně, obsažené v

narační části žaloby pod čl. I. písm. a) o nepřiměřeně nízké kupní ceně ve

vazbě na další vylíčené skutečnosti, které žalobkyně nad rozsah svých

povinností též v rámci své žalobní argumentace právně hodnotí, byla soudem

prvního stupně nepovšimnuta, jakkoliv je zřejmé, že z pohledu posuzování

(ne)platnosti popsaného právního úkonu z hlediska institutu dobrý mravů, by v

případě prokázání mohla ve spojitosti s dalšími prokázanými (dovolatelkou

tvrzenými) skutečnostmi mít z hlediska právního posouzení věci zásadní význam.

Jakkoliv samotná absence závěru o skutkovém stavu věci (tzv.

skutková právní věta) v odůvodnění písemného vyhotovení rozsudku nebude

zpravidla zakládat jeho nepřezkoumatelnost, v daných poměrech je zřejmé, že

zatímco popsaná (z pohledu soudu prvního stupně zásadně významná) skutková

okolnost týkající se zjištěné ceny předmětných nemovitostí byla pro soud

prvního stupně významně určují potud, že soud z uvedeného důkazního prostředku

učinil (dílčí) skutkové zjištění, k němuž ovšem při právním posouzení věc nijak

nepřihlédl, odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku, v němž na základě

zopakování, resp. doplnění dokazování činí z provedených důkazů značné množství

dílčích skutkových zjištění, tuto skutkovou okolnost ponechává zcela stranou a

v rámci právního posouzení věci, pojatého jako polemika s právními závěry soudu

prvního stupně (namísto toho, aby explicitně zformulovaný závěr o skutkovém

stavu věci právně posoudil a teprve poté se vypořádal podle něj s chybným

právním posouzením věci soudem prvního stupně), uzavírá, že „neobstojí pak

ani námitka žalobce poukazující na nepřiměřenost výši kupní ceny, která byla

dokonce o 2,5 milionu vyšší než ta, za niž nemovitosti žalobce získal, přičemž

investice, které dle předložených dokladů byly do nemovitosti vloženy,

nedosahovaly ani částky 2 milionů korun.“ Lze tedy konstatovat, že ani v

odvolacím řízení uvedené tvrzení žalobkyně nebylo reflektováno, resp. důkazně

verifikováno, což Nejvyšší soud považuje za jinou vadu, která mohla mít za

následek nesprávné rozhodnutí ve věci.

Z obsahu spisu dále vyplývá, což je ostatně připomenuto v dovolání, že v

řízení před soudy obou stupňů dovolatelka zpochybňovala tvrzení žalovaného o

jím provedeném započtení částky 6.000.000,- Kč z titulu dovolatelce půjčené

částky v uvedené výši oproti pohledávce (kupní ceně) dovolatelky vůči

žalovanému z titulu kupní smlouvy. Odvolací soud v odůvodnění rozsudku tuto

námitku dovolatelky odklízí se závěrem, že „sám žalobce několik měsíců po

jednostranném zápočtu listinu mu žalovaným adresovanou předkládá soudu I.

stupně jako listinný důkaz“, aniž by se relevantně vypořádal s námitkou

dovolatelky, obsaženou v jejím vyjádření k odvolání, že k takovému

jednostrannému započtení nedošlo, když „žalovaný předložil soudu přípis ze dne

16.1. 2001, doručený společnosti O.-D. spol. s r.o., tedy zcela odlišnému

právnímu subjektu od žalobce, který neměl žádné zmocnění či oprávnění přijímat

za žalobce poštu. K žádnému jednostrannému zápočtu, na který se žalovaný

odvolával, nemohlo tudíž dojít.“

Již pro shora vyložené jiné vady (zatěžující odvolací) řízení bylo

nezbytné dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu zrušit. Aniž by z tohoto

důvodu bylo zapotřebí se vypořádávat se všemi dovolacími námitkami v rámci

dovolatelkou uplatněného dovolacího důvodu ve smyslu § 241a odst. 2 písm. a)

o.s.ř., pro kteroužto okolnost nebylo možno ani z věcného hlediska přezkoumat

rozsudek odvolacího soudu a tedy verifikovat dovolatelkou též uplatněný důvod

ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b) o.s.ř., tj. že rozhodnutí spočívá na

nesprávném právním posouzení věci, příp. též dovolací důvod ve smyslu třetího

odstavce téhož paragrafu směřujícího do skutkových zjištění odvolacím soudem,

přesto Nejvyšší soud považuje za nezbytné zmínit jeden podstatný moment

vztahující se k hmotněprávní stránce věci, jenž se dotýká jak rozhodnutí

odvolacího soudu, tak i rozhodnutí soudu prvního stupně.

Nelze totiž nepostřehnout, že obecné soudy předmětné právní úkony účastníků

tohoto řízení, včetně okolností zjištěných, resp. týkajících se bývalého

jednatele žalobkyně M. T., ve své podstatě po právní stránce posuzovaly

izolovaně, ačkoliv – jak podle přesvědčení Nejvyššího soudu správně na uvedenou

okolnost dovolatelka poukazuje v dovolání, resp. kdy tak činí ve shodě s právní

argumentací již obsaženou v podané žalobě – všechny tyto hmotněprávní úkony

měly být naopak posuzovány ve spojitosti, a to s verifikací, zda takto ve

vymezeném časovém období učiněné úkony týkající se týchž účastníků, ve vazbě

na jejich důvod (kauzu), jsou souladné s právní úpravou anebo zda jsou, resp.

předmětná kupní smlouva contra legem ve smyslu § 39 obč. zák., jak namítá

dovolatelka.

V poměrech daného případu bylo proto nezbytné důsledně posuzovat

předmětnou kupní smlouvu ohledně převodu vlastnictví k výrobnímu areálu, jenž

podle tvrzení dovolatelky, odkazující na zmíněný znalecký posudek o odhadní

ceně výrobního areálu ve výši 67.743.810,- Kč (viz kopie posudku na č.l.

22-57), a to z pohledu (v konfrontaci) „sjednané“ kupní ceny a vykazované

odhadní ceny převáděného majetku, s přihlédnutím k dalším smluvním podmínkám

kupní smlouvy (mj. závazku žalovaného, že „kupní cena bude kupujícím uhrazena

nejpozději do 18 měsíců od podpisu této smlouvy“), a jejího dodatku ohledně

změny vypořádání kupní ceny (srov. kopii na č.l. 225), dále s přihlédnutím k

tvrzené smlouvě o půjčce (srov. kopii na č.l. 226), či s přihlédnutím též k

okolnosti, že bývalý jednatel dovolatelky M. T. byl rozsudkem Okresního soudu v

Břeclavi ze dne 13. července 2004, č.j. 3 T 428/2003-538 (srov. kopii na č.l.

460 a násl.), ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne 28. července

2005, sp. zn. 7 To 159/2005, uznán vinným ze spáchání trestného činu porušování

povinnosti při správě cizího majetku podle § 255 odst. 1, 3 tr. zák. za skutek,

že „jako jediný jednatel společnosti B.-O. spol. s r.o....uzavřel neoprávněně

za společnost kupní smlouvu s P. K....o prodeji nemovitostí v katastrálním

území B., zapsaných na listu vlastnictví ...“, to vše též s ohledem na výpověď

žalovaného v předmětném trestním řízení či s přihlédnutím k tomu, co vypověděl

v řízení před soudem prvního stupně M. T. (arg.: „Když jsem působil ve firmě

K+T, tak jsem si pro ni na své jméno půjčoval finanční prostředky od pana K.,

které jsem měl problémy splácet...z tohoto důvodu jsem mínil kupní smlouvu jako

zástavu...Vím, že v zakladatelské listině žalobce bylo ustanovení, že jednat

může pouze jednatel se souhlasem společníka. Pan žalovaný to při uzavření kupní

smlouvy věděl...“).

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 26. ledna 2010, sp. zn. 30 Cdo

4665/2009 (in www.nsoud.cz), judikoval, že pro závěr, že smlouva o převodu

nemovitosti představuje lichevní smlouvu, je nezbytné zjištění o naplnění

objektivního a (alespoň jednoho) subjektivního znaku lichvy, které jsou v

příčinné souvislosti, jakož i zjištění, že jednání osoby profitující z lichvy

bylo úmyslné, a to alespoň ve formě nepřímého úmyslu (účastník profitující z

lichvy věděl anebo musel vědět, že druhá strana je postižena okolnostmi

uvedenými shora a tuto okolnost využil); půjde tedy o jednání, které s

přihlédnutí k okolnostem případu a zjištěnému hrubému nepoměru ve vzájemném

plnění vytěsňuje jakékoliv úvahy o tom, že se jednalo o projev běžného

(standardního) jednání obvyklého při uzavírání převodní smlouvy mezi uvážlivě

jednajícími osobami, a současně nevnáší žádné pochybnosti o tom, že toto

jednání v daném místě a čase již překročilo pravidla slušnosti a poctivosti, a

tedy ve smyslu ustanovení § 3 odst. 1 obč. zák. je v kolizi s dobrými mravy.

Jakkoliv v posuzované věci u dovolatelkou zpochybňované kupní

smlouvy, s ohledem na žalobní tvrzení a s přihlédnutím k tomu, co dosud na

podkladě provedeného řízení bylo zjištěno, by nemělo jít o případ, jenž by

zakládal úvahy o nezbytnosti posouzení, zda předmětná kupní smlouva případně

naplňuje znaky tzv. lichevní smlouvu, přesto je zřejmé, že v obdobném

verifikačním rozsahu (rozuměno z hlediska komplexního přezkumu všech zásadně

významných okolností souvisejících s uzavřením předmětné kupní smlouvy, s

přihlédnutím ke kauze, resp. důvodu jednání účastníků, jakož i s přihlédnutím k

následně učiněným právním úkonům mezi týmiž účastníky) by soud měl posuzovat

zmíněnou kupní smlouvou ve vazbě na další (shora již uvedené) právní úkony, z

hlediska institutu dobrých mravů, tedy zabývat se řešením otázky, zda tato

smlouva (dvoustranný právní úkon, jehož předmětem byl převod vlastnického

práva výrobního areálu na žalovaného) je či není ve smyslu § 39 obč. zák. pro

rozpor s dobrými mravy, případně pro obcházení zákona (absolutně) neplatná. K

takovému komplexnímu postižení předmětných právních úkonů účastníků ovšem dosud

nedošlo.

Ze všech vyložených důvodů Nejvyšší soud proto podle § 243b odst. 2

o.s.ř. přikročil ke zrušení rozsudku odvolacího soudu. Protože důvody, pro

které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu

prvního stupně, dovolací soud ve smyslu § 243b odst. 3 zrušil i tento rozsudek

a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Právní názor Nejvyššího soudu je odvolací soud i soud prvního

stupně právně závazný.

O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího

řízení rozhodne soud v novém rozhodnutí o věci (§ 243d ost. 1 o.s.ř.).

Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 18. února 2010

JUDr. Pavel P a v l í k, v. r.

předseda senátu