33 Cdo 358/2024-62
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Krbka ve věci žalobkyně ELSPET s. r. o., se sídlem v Bystřici pod Hostýnem, Palackého 353 (identifikační číslo osoby 634 89 996), zastoupené JUDr. Richardem Mencnerem, advokátem se sídlem v Ostravě, Milíčova 1670/12, proti žalované TECHARTSTAV a. s., se sídlem v Ostravě, Rabasova 1157/8 (identifikační číslo osoby 021 62 083), zastoupené Mgr. Jiřím Kaniou, advokátem se sídlem v Opavě, Sadová 171/40, o zaplacení 496 100 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 22 C 99/2023, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. července 2023, č. j. 15 Co 132/2023-47, t a k t o:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Okresní soud v Ostravě (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 6. 4. 2023, č. j. 22 C 99/2023-22, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni částku 496 100 Kč se zákonnými úroky z prodlení ve výši 8,25 % ročně za dobu od 24. 3. 2022 do zaplacení, zamítl žalobu požadující zaplacení zákonných úroků z prodlení ve výši 8,25 % ročně z částky 496 100 Kč za dobu od 29. 9. 2020 do 23. 3. 2022 a rozhodl o nákladech řízení. Krajský soud v Ostravě (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27.
7. 2023, č. j. 15 Co 132/2023-47, rozsudek soudu prvního stupně v napadeném výroku, jímž byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 496 100 Kč se specifikovanými úroky z prodlení, potvrdil a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Soudy obou stupňů vyšly ze zjištění, že dne 18. 9. 2020 uzavřela Eruptiva s. r. o. s žalovanou kupní smlouvu, podle níž jí prodala motocykl zn. BMW RZ XY; od 22. 9. 2020 je podle osvědčení o registraci vozidla vlastníkem motocyklu žalovaná. Žalovaná se jako kupující zavázala uhradit prodávající kupní cenu do 10 pracovních dnů od podpisu smlouvy.
Kupní smlouvu podepsal za prodávající i kupující J. J.. Smlouvou o postoupení pohledávky z 21. 2. 2022 Eruptiva s. r. o. jako postupitel postoupila za úplatu žalobkyni jako postupníkovi pohledávku za žalovanou z kupní smlouvy uzavřené 18. 9. 2020. Společnost Eruptiva s. r. o. dne 25. 2. 2022 oznámila žalované, že došlo k postoupení pohledávky za žalovanou na žalobkyni. Do dne postoupení pohledávky žalovaná kupní cenu za motocykl nezaplatila. Společnost Eruptiva s. r. o. byla zapsána do obchodního rejstříku 25.
9. 2015, od 25. 9. 2015 byl jejím jednatelem Ing. Lumír Kovář, od 25. 9. 2015 do 15. 9. 2020 J. J., jemuž funkce jednatele zanikla dnem 15. 9. 2020 (k výmazu z obchodního rejstříku došlo dne 21. 9. 2020). Každý z jednatelů společnosti Eruptiva s. r. o. zastupoval společnost navenek ve všech záležitostech samostatně, pouze v obchodních případech, jejichž hodnota převyšuje 500 000 Kč, jednali jednatelé vždy společně. Žalovaná nárok žalobkyně neuznala a namítla neplatnost kupní smlouvy uzavřené 18.
9. 2020 s tím, že byla za prodávající uzavřena osobou bez oprávnění zastupovat společnost Eruptiva s. r. o.; současně namítla neplatnost předchozí kupní smlouvy uzavřené dne 28. 1. 2020 mezi společností CarTec Ostrava s. r. o. jako prodávající a společností Eruptiva s. r. o. jako kupující. I tato smlouva byla uzavřena bez souhlasu druhého jednatele kupující, přestože kupní cena za motocykl převyšovala 500 000 Kč. Na podkladě těchto zjištění odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dovodil, že právo uplatnit výhradu nebýt vázán právním jednáním, které za jiného učinila osoba, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze tomu, za něhož bylo jednáno, nikoliv druhé straně smlouvy; odkázal přitom na závěry dovozené Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 22.
3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3983/2016, a ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. 23 Cdo 525/2012.
Žalované, jejíhož zastoupení při posuzovaných právních jednáních se namítané nedostatky netýkají, proto nepřísluší námitka neplatnosti převodních smluv, neboť pochybením v zastoupení jiné osoby nebylo zasaženo do jejího právního postavení. Za lichou proto označil námitku žalované, že Eruptiva s. r. o. nikdy nevlastnila předmětný motocykl, a proto jej nemohla ani platně převést na žalovanou (nevznikla jí tudíž povinnost zaplatit sjednanou kupní cenu). Shodně vyhodnotil námitku, že Eruptiva s. r. o. nemohla neexistující pohledávku převést postupní smlouvou na žalobkyni. Uzavřel, že z kupní smlouvy uzavřené 18. 9. 2020 vznikla žalované jako kupující povinnost zaplatit žalobkyni sjednanou kupní cenu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z přesvědčení, že napadené rozhodnutí závisí na právní otázce, která nebyla v režimu zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) dosud vyřešena, a že odvolací soud se odchýlil od rozsudku ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, v němž Nejvyšší soud dovodil že zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu, na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení, ani úprava zastoupení zákonného; jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, řídí se pravidla pro dodatečné schválení ustanovením § 440 a nikoli i § 446 o.
z. Dovolatelka sice souhlasí se zde rovněž přijatým závěrem, že právo namítat překročení oprávnění vyplývajícího pro zmocněnce z plné moci svědčí pouze tomu, za něhož byl dotčený právní úkon učiněn, nicméně je přesvědčena, že o takový případ nyní nejde. Nezpochybňuje ani to, že dodatečně schválit právní jednání z logiky věci svědčí pouze osobě postižené excesem neoprávněně jednající osoby (tedy ani jí), ale za podstatné považuje, zda se v případě, že právní jednání za společnost Eruptiva s. r. o.
činil neoprávněný zástupce, vyžaduje pouze aktivní vyjádření nesouhlasu či zda je na místě dodatečně aktivně odsouhlasit právní jednání neoprávněného zástupce. Soudy podle jejího názoru pochybily, jestliže tomu nevěnovaly pozornost. Pokud totiž na straně společnosti Eruptiva s. r. o. nedošlo k ratihabici jednání jejího neoprávněného zástupce, není zavázána. Není- li zavázána a jednání neoprávněného zástupce jí nelze přičítat, nemůže vůči ní druhá strana ani uplatňovat práva a povinnosti. Závěr odvolacího soudu, podpořený odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22.
3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3983/2016, že žalované nesvědčí právo namítat, že jí kupní smlouva podepsaná neoprávněným zástupcem společnosti Eruptiva s. r. o. nezavazuje, (resp., že nevyvolala zamýšlené právní následky), nereflektuje nové pojetí právnické osoby, kdy soukromé právo opustilo rozlišování mezi přímým jednáním právnické osoby a jejím zastupováním. Se závěrem odvolacího soudu, že pochybením v zastoupení jiné osoby (smluvního partnera) nebylo zasaženo do jejího právního postavení, nesouhlasí.
Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř. platí, že není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (např. usnesení ze dne 22.
3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3983/2016, a ze dne 25. 7. 2012, sp. zn. 23 Cdo 525/2012), právo uplatnit výhradu nevázanosti právním úkonem učiněným za jiného osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze tomu, za něhož bylo jednáno, nikoliv druhé straně smlouvy. Pokud se subjekt, za nějž bylo jednáno, překročení zmocnění jednající osoby či osoby zcela bez tohoto zmocnění dovolá, pak důsledkem překročení zmocnění či jednání bez tohoto zmocnění není neplatnost dotčeného právního úkonu, nýbrž pouze k řešení vyvstává otázka, zda je zmocnitel, resp. ten, za něhož jednala třetí osoba bez plné moci, učiněným právním úkonem vázán (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25.
7. 2018, sp. zn. 32 Cdo 44530/2016). Otázku oprávnění žalované namítnout nedodržení způsobu jednání za právní předchůdkyni žalobkyně vyřešil odvolací soud v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu, podle níž právo uplatnit výhradu nevázanosti úkonem učiněným osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze osobě, za kterou byl tento úkon učiněn, nikoliv druhé straně smlouvy (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3983/2016, jehož závěr lze vztáhnout i na projednávanou věc; a dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.
6. 2021, sp. zn. 20 Cdo 1506/2021). Uvedené závěry jsou plně aplikovatelné i za účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a dovolací soud neshledává důvod se od nich odchylovat. Na dovolatelkou formulované otázce „zda v případě neoprávněného zástupce za společnost Eruptiva s. r. o. se vyžaduje aktivní vyjádření nesouhlasu či zda je na místě při jednání neoprávněného zástupce aktivně dodatečně vyjádřit souhlas s právním jednáním neoprávněného zástupce“ rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá a není proto způsobilá založit přípustnost dovolání.
Žalovanou při posuzovaných právních jednáních nezastupoval někdo, kdo k tomu nebyl oprávněn, popř. kdo překročil zmocnění a namítaným pochybením v zastoupení jiné osoby nebylo nikterak zasaženo do jejího právního postavení. Protože dovolatelka nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání odmítl (§ 243c odst. 1 o. s. ř.). Proti nákladovým výrokům napadeného rozsudku není dovolání přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o.
s. ř.. Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být zdůvodněn (§ 243f odst. 3 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 23. 5. 2024
JUDr. Ivana Zlatohlávková předsedkyně senátu