23 Cdo 3983/2016
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr.
Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Ing. Pavla Horáka,
Ph.D., ve věci žalobkyně Solar Development s. r. o. se sídlem v Praze 6, Na
Vypichu 288/13, IČO 28038746, zastoupené Mgr. Michalem Sobotou, advokátem, se
sídlem v Chotěboři, Jabloňová 1341, proti žalované Bell Helicopter Prague, a.
s., se sídlem v Praze 6, K Letišti 1063/27, IČO 25511939, zastoupené Mgr.
Markem Vojáčkem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, o
zaplacení částky 60 417,83 EUR a 3 276 961,78 Kč, vedené u Obvodního soudu pro
Prahu 6 pod sp. zn. 19 C 214/2015, o dovolání žalované proti usnesení Městského
soudu v Praze ze dne 27. dubna 2016, č. j. 55 Co 42/2016-93, takto:
Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. dubna 2016, č. j. 55 Co 42/2016-93,
se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
214/2015-71, zastavil řízení, rozhodl o náhradě nákladů řízení a o vrácení
zaplaceného soudního poplatku žalobkyni. Žalobkyně se podanou žalobou domáhala zaplacení v záhlaví uvedené částky, která
představuje ušlý zisk a náhradu škody vzniklé žalobkyni prodlením žalované s
opravou vrtulníku, kterou žalovaná prováděla na základě smlouvy o údržbě
vrtulníku ze dne 23. 3. 2013 (dále jako „Smlouva“) a objednávky č. NAB13/756 ze
dne 27. 11. 2013. Soud prvního stupně zjistil, že Smlouva byla podepsána za žalovanou panem Ing. J. E., a to s připojením „v.z.“ za pana R. N., který byl ve smlouvě uveden jako
CEO & General Manager. Ing. J. E. podepsal předmětnou smlouvu v pozici obchodně-
technického ředitele, kterou zastával na základě pracovní smlouvy. Dále bylo
zjištěno, že v článku 18 Smlouvy byla mezi stranami sjednána rozhodčí doložka. V ní si strany sjednaly, že všechny spory vyplývající ze Smlouvy mají být s
konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení podle příslušných pravidel
Mezinárodní obchodní komory, přičemž místem rozhodčího řízení má být Londýn. S odkazem na ustanovení § 66d odst. 1 obch. zák. dospěl soud prvního stupně k
závěru, že v době uzavření smlouvy mohl vystupovat statutární zástupce
společnosti jako její zaměstnanec a podepsat předmětnou smlouvu z pozice
obchodně technického ředitele, resp. v zastoupení z ředitele generálního. Rovněž z § 15 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že generální ředitel, či v jeho
zastoupení obchodně-technický ředitel, jsou oprávněni podepisovat smlouvy,
které jsou předmětem činnosti dané obchodní společnosti. Dále soud prvního stupně dovodil, že samotná rozhodčí doložka je platná. Je z
ní jednoznačně patrná vůle stran případné spory postoupit ke konečnému
rozhodnutí v rámci rozhodčího řízení podle pravidel Mezinárodní obchodní
komory. Jednoznačně z toho plyne, že spor má být řešen před Mezinárodním
rozhodčím soudem při Mezinárodní obchodní komoře, a to konkrétně třemi rozhodci
jmenovanými v souladu s pravidly mezinárodního rozhodčího soudu při Mezinárodní
obchodní komoře, přičemž místem rozhodčího řízení má být Londýn, Anglie,
jazykem rozhodčího řízení má být angličtina a rozhodným právem bude právní řád
České republiky. K odvolání žalobkyně Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. dubna 2016, č. j. 55 Co 42/2916-93, rozhodl, že se usnesení soudu prvního stupně mění tak, že
se řízení nezastavuje. Základní otázkou významnou pro posouzení pravomoci soudu je dle odvolacího
soudu posouzení platnosti rozhodčí doložky. Odvolací soud dovodil, že smlouva
zahrnující rozhodčí doložku nebyla na straně žalované podepsaná oprávněnou
osobou. Smlouvu podepsal Ing. J. E. v pozici obchodně-technického ředitele,
kterou zastával na základě pracovní smlouvy. Obchodním vedením společnosti se
rozumí manažerská činnost společnosti a nezahrnuje právní jednání za společnost
navenek, tedy ani uzavírání a podepisování smluv. Kromě toho Ing. E. ani
nejednal „vlastním jménem“, ale za Ing. N. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího
soudu pod sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 odvolací soud uvedl, že nemohlo jít ani o
platné jednání za představenstvo na základě pověření.
Nemohlo jít o jednání na
základě § 15 obch. zák., jelikož člen statutárního orgánu nemůže za obchodní
společnost jednat dle § 15 odst. 1 obch. zák. (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu
ze dne 25. 9. 2009, sp. zn. 32 Odo 1733/2006). K námitce žalované, že takové vady se může dovolávat toliko ona s ohledem na
ustanovení § 267 obch. zák., odvolací soud nepřihlédl. Jelikož druhá smluvní
strana vztahu mezi obchodními společnostmi nemusí často ani objektivně nemůže
mít dostatečné informace o vnitřní struktuře smluvního partnera a jednatelských
oprávněních jednotlivých osob, platí obecně to, že takto (vadně) jednající
osoba se následně nemůže dovolávat neplatnosti svého jednání pro nedostatek
oprávnění jednající osoby. Námitka neplatnosti smlouvy z tohoto důvodu proto
logicky slouží k ochraně druhé strany, zde žalobkyně, která je také uplatnila. Jelikož byla rozhodčí doložka obsažená v neplatné smlouvě, přičemž důvod
neplatnosti dopadá i na tuto doložku, nelze k ní podle názoru odvolacího soudu
přihlížet a není významné zabývat se výhradami k samotnému obsahu rozhodčí
doložky. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná včasně podaným dovoláním. V
dovolání namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s dosavadní
judikaturou Nejvyššího soudu a že v řízení byla řešena otázka, která v
rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud vyřešena nebyla. Podle dovolatelky v posuzovaném případě žádná ze stran nikdy netvrdila ani
neprokazovala, že Ing. E. při podpisu smlouvy jednal za dovolatelku na základě
generální plné moci. Odvolací soud v napadeném rozhodnutí podle názoru
dovolatelky zcela nesprávně ztotožňuje pojmy „pověření“ a „plná moc“. Dovolatelka nikdy netvrdila, že Ing. E. podepsal za dovolatelku smlouvu z
pozice člena představenstva dovolatelky, ale z pozice obchodně-technického
ředitele dovolatelky (zaměstnance dovolatelky), resp. na základě výslovného
pověření představenstva dovolatelky (Ing. E. byl na základě rozhodnutí
dovolatelky ze dne 1. 2. 2012 pověřen, aby za společnost dovolatelky
podepisoval s jejími zákazníky rámcové smlouvy o opravě a údržbě letadel). Odvolací soud tuto otázku v napadeném rozhodnutí prokazatelně vůbec nezohlednil
a založil své rozhodnutí na otázce hmotného práva, při jejímž řešení se
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe odvolacího soudu. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 20. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo
2636/2099, dovolatelka namítá, že i kdyby dovolací soud dospěl k závěru, že
rozhodčí doložka nebyla řádně uzavřena, vedl by tento závěr toliko k tomu, že
takto učiněný právní úkon není úkonem společnosti, nelze jej společnosti
přičítat, a nejedná se tak ani o absolutní ani o relativní neplatnost. Pokud by
nebylo možné přičítat jednání Ing. E. dovolatelce, což podle dovolatelky mohla
namítat jedině ona sama (a nikoli protistrana), měl podle jejího mínění
odvolací soud zkoumat, zda rozhodčí smlouva byla s ohledem na skutkové
okolnosti případu platně přijata způsobem, z něhož je patrný souhlas
dovolatelky s obsahem rozhodčí smlouvy, tj. zda rozhodčí smlouva byla za
dovolatelku platbě uzavřena v souladu s ustanoveními § 3 odst.
1 a 2 zákona o
rozhodčím řízení. Všechny tyto podmínky byly splněny, na straně žalobkyně nebyl
tento projev vůle v řízením nijak sporován. Dovolatelka dále namítá, že s ohledem na princip oddělitelnosti upravený v §
267 odst. 3 obch. zák. údajná neplatnost celé smlouvy nezakládá neplatnost do
ní včleněné rozhodčí doložky. Rozhodčí doložka byla přijata způsobem, z něhož
je patrný její souhlas s obsahem ve smyslu § 3 odst. 1 a 2 zákona o rozhodčím
řízení. Dovolatelka je toho názoru, že ohledně této otázky odvolací soud
založil rozhodnutí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, resp. danou otázku vůbec neposoudil. Závěrem dovolatelka uvádí, že rozhodčí doložka je platná za všech okolností, a
to podle § 267 odst. 1 obch. zák., jelikož dovolatelka se nikdy nedovolala
údajného nedostatku svého vlastního jednání či zastoupení při jejím uzavření. Relativní neplatnosti Smlouvy z toho důvodu, že při uzavírání smlouvy bylo
překročeno jednatelské oprávnění za danou společnost anebo tato nebyla řádně
zastoupena, se může dovolat pouze ta strana, které je dané (relativně neplatné)
jednání přičítáno. Výklad, který zaujal odvolací soud, tak podle názoru
dovolatelky vede k absurdnímu závěru, kdy žalobkyně fakticky neguje jednání
dovolatelky, které je přičítáno právě a jen dovolatelce, která takové jednání
považuje za platné. Odvolací soud ve svém rozhodnutí citoval judikaturu Nejvyššího soudu, v níž se
ovšem neplatnosti smlouvy dovolávala vždy ta strana, za kterou dotčenou smlouvu
uzavřela osoba bez odpovídajícího vydavatelského oprávnění. V daném případě se
ovšem jedná o situaci přesně opačnou. Odvolací soud tak podle názoru
dovolatelky své rozhodnutí založil na nesprávném řešení otázky hmotného práva a
odchýlil se tak od ustálené judikatury Nejvyššího soudu, jelikož na posuzovaný
případ odmítl aplikovat § 267 obch. zák., a zcela zjevně tak negoval shodnou
vůli stran, resp. jednoznačnou vůli dovolatelky na uzavření Rozhodčí smlouvy. Dovolatelka proto navrhla, aby Nejvyšší soud změnil rozhodnutí odvolacího soudu
tak, že se řízení zastavuje, a uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované
náhradu nákladů řízení. Alternativně dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud
napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Ve vyjádření k dovolání žalobkyně opakuje argumentaci, kterou uvedla v řízení
před soudy obou stupňů. V závěru žalobkyně navrhla, aby Nejvyšší soud podané
dovolání zamítl a přiznal žalobkyni náhradu nákladů řízení. Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání bylo podáno v zákonné lhůtě a osobou
oprávněnou zastoupenou advokátem (§ 240 odst. 1 a § 241 odst. 1 o. s. ř.),
posuzoval, zda je dovolání přípustné. Podle § 237 o. s. ř.
není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti
každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže
napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva,
při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla
vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má být dovolacím
soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dovolání je přípustné a důvodné, neboť
odvolací soud se při posuzování otázky platnosti rozhodčí doložky, jejíž
neplatnost namítala protistrana (žalobkyně) z toho důvodu, že smlouvu, jejíž
součástí byla rozhodčí doložka, podepsala za žalovanou osoba, která k tomu
neměla oprávnění, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolací soud předně považuje za důležité poukázat na to, že následkem situace,
kdy za osobu jedná jiná osoba, která k takovému jednání neměla oprávnění
(nehledě na to, zda se jednalo o zákonné či smluvní zastoupení či přímé jednání
právnické osoby), není absolutní či relativní neplatnost, nýbrž takto učiněný
právní úkon osobě, za kterou bylo jednáno, nelze přičítat a nezavazuje ji. K
tomuto závěru již Nejvyšší soud ve své rozhodovací praxi dospěl při řešení
následků nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu (viz
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 2636/2009) a ke
stejnému závěru taktéž dospěl při řešení následků překročení zmocnění na
základě plné moci, případně při jednání bez plné moci (viz rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005) a rovněž také při řešení
překročení zmocnění v případě zákonného zastoupení (viz rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 25. října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004). Odvolací soud tedy
pochybil v tom, že nesprávně dovodil absolutní neplatnost předmětné rozhodčí
doložky v rozporu s citovanými rozsudky Nejvyššího soudu.
Nesprávnost právního posouzení věci odvolacím soudem ovšem spočívá především v
tom, že neplatnost předmětné rozhodčí doložky dovodil na základě námitky její
neplatnosti z důvodu, že jednající osoba (Ing. R. E.) neměla oprávnění smlouvu
za žalovanou podepsat. Tuto námitku však vznesla žalobkyně, tedy protistrana,
nikoli sama žalovaná, za kterou Ing. R. E. jednal. Odvolací soud se tak
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, podle níž právo
uplatnit výhradu nevázanosti právním úkonem učiněného za jiného osobou, která k
tomu neměla oprávnění, svědčí pouze té osobě, za níž bylo jednáno, nikoli druhé
straně smlouvy.
Nejvyšší soud tuto otázku již řešil ve vztahu k překročení oprávnění zmocněnce
vyplývající z plné moci, resp. k jednání za jiného bez plné moci, a uzavřel, že
právo namítat překročení oprávnění vyplývajícího pro zmocněnce z plné moci
(příp. schválit jednání nezmocněné osoby) svědčí pouze tomu, za něhož byl
dotčený právní úkon učiněn. K tomu viz například rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 29. srpna 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005.
Ke shodnému závěru dospěl Nejvyšší soud také ve vztahu k překročení zmocnění v
případě zákonného zastoupení. K tomu viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25.
října 2005, sp. zn. 29 Odo 914/2004, podle kterého nedovolala-li se žalovaná,
tedy osoba, které svědčí právo ochrany podle ustanovení § 20 odst. 2 obč. zák.,
tohoto práva, je uzavřenou smlouvou vázána, stejně jako žalobce, kterému právo
namítat, že mu z uzavřené smlouvy nevznikla práva a povinnosti, uvedené
ustanovení nepřiznává.
Výše uvedený závěr, že právo uplatnit výhradu nevázanosti úkonem učiněným
osobou, která k tomu neměla oprávnění, svědčí pouze osobě, za kterou byl tento
úkon učiněn, je tedy použitelný ve vztahu ke všem způsobům jednání za jiného –
při zastoupení zákonném, smluvním, při jednání nezmocněné osoby – a rovněž v
případě nedodržení stanoveného způsobu jednání statutárního orgánu (zde nejde v
rámci právní úpravy obchodního zákoníku o jednání za jiného, nýbrž o přímé
jednání právnické osoby; důsledky nedodržení stanoveného způsobu jednání jsou
ovšem obdobné jako v případě překročení zmocnění zástupce – viz výše citovaná
rozhodnutí Nejvyššího soudu).
V řešeném případě při posuzování námitky neplatnosti rozhodčí doložky vznesené
žalobkyní tedy nebylo stěžejní právní posouzení toho, zda Ing. R. E. byl
oprávněn předmětnou smlouvu za žalovanou podepsat, nýbrž to, zda uvedenou
námitku mohla žalobkyně vůbec vznést. Osoba, za kterou Ing. R. E. jednal, totiž
nebyla žalobkyně, nýbrž žalovaná a ta nikdy nenamítala, že ji předmětná smlouva
a v ní obsažená rozhodčí doložka nezavazuje.
Z výše uvedeného vyplývá, že nehledě na to, zda Ing. R. E. byl oprávněn za
žalovanou jednat či nikoli, neměl se odvolací soud námitkou žalobkyně ohledně
neplatnosti rozhodčí doložky vůbec zabývat, neboť pouze osoba, za kterou bylo
jednáno (v řešeném případě tedy žalovaná), má právo dovolat se toho, že není
zavázána právním úkonem z důvodu, že jednající osoba k tomu neměla oprávnění. Z
tohoto důvodu je v posuzovaném případě nutno pohlížet na uzavřenou smlouvu,
resp. rozhodčí doložku, jako na právní úkon, který obě strany zavazuje, neboť
pouze žalovaná by se mohla dovolat toho, že takto učiněný právní úkon ji
nezavazuje.
Z výše uvedeného je zřejmé, že dovolání žalované je přípustné a důvodné, neboť
odvolací soud se odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Nejvyšší soud proto rozsudek odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. bez
jednání (§ 243a odst. 1 o. s. ř.) zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
V konečném rozhodnutí bude rozhodnuto i o náhradě nákladů řízení, včetně
nákladů dovolacího řízení (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je v souladu s § 243g odst. 1 o. s. ř.
závazný.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. března 2017
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu