33 Cdo 4017/2013
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Krbka a soudkyň JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Blanky Moudré ve věci
žalobkyně VRL Praha a.s. se sídlem v Praze, Ke Kablu 378/24 (identifikační
číslo osoby 45272905), zastoupené Mgr. Petrem Poláchem, advokátem se sídlem v
Blansku, Smetanova 2359/6, proti žalované G. Ú., zastoupené JUDr. Michalem
Hráským, advokátem se sídlem v Praze 5, Ostrovského 911/30, o nahrazení projevu
vůle, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 7 C 108/2011, o dovolání
žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. 6. 2013, č.j. 55 Co
103/2013-69, takto :
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení
17.666,- Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám JUDr. Michala Hráského,
advokáta.
V záhlaví označeným rozhodnutím městský soud potvrdil ve věci samé rozsudek ze
dne 19. 10. 2012, č.j. 7 C 108/2011-43, kterým Obvodní soud pro Prahu 9 zamítl
žalobu o prohlášení vůle (návrhu na uzavření smlouvy) žalované, a rozhodl o
nákladech řízení před soudy obou stupňů. Podle odvolacího soudu je zákonné
předkupní právo spoluvlastníka porušeno, jestliže nabídka nebyla
spoluvlastníkům vůbec učiněna, jestliže oprávněnému spoluvlastníku byla koupě
podílu nabídnuta za cenu podstatně vyšší, než za jakou byl nakonec převeden na
nového nabyvatele, jestliže podíl byl převeden za podmínek výhodnějších oproti
nabídce, anebo jestliže byl převeden dříve, než byla dohodnuta doba k prodeji.
Protože o žádný z uvedených případů v dané věci nejde, není žalobkyně oprávněna
domáhat se nahrazení projevu vůle žalované. Pro posouzení, zda prodejem jinému
bylo porušeno předkupní právo oprávněného spoluvlastníka, který nabídku
nevyužil, je rozhodující porovnání ceny, případně dalších podmínek, za nichž
byla věc prodána, s tím, za jakou cenu nabídl předtím povinný spoluvlastnický
podíl oprávněnému.
Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jímž oponuje závěru,
že její zákonné předkupní právo nebylo porušeno. V případě, kdy oprávněný
spoluvlastník nevyužije nabídku koupě spoluvlastnického podílu, není právo
povinného spoluvlastníka prodat podíl jinému časově neomezené; podle žalobkyně
může podíl prodat jen v přiměřené době, za kterou považuje dobu jednoho roku.
Po uplynutí této doby je spoluvlastník – chce-li svůj podíl byť za stejných
podmínek prodat – povinen opět ho nabídnout oprávněným spoluvlastníkům, což se
v daném případě nestalo; okolnosti, které ovlivnily předchozí nevyužití
předkupního práva, se totiž mohly změnit. Porušení předkupního práva vyplývá i
z porovnání podmínek, za nichž byl podíl prodán, s těmi, které byly právní
předchůdkyni žalobkyně ohlášeny v nabídce. Odlišná lhůta splatnosti kupní ceny
(dva měsíce od doručení nabídky pro právní předchůdkyni žalobkyně a téměř tři
roky pro žalovanou) představuje takový nepoměr v podmínkách prodeje, který lze
považovat za porušení předkupního práva, a to i s přihlédnutím k tomu, že kupní
cena byla zvýšena cca o 7%. Z uvedených důvodů žalobkyně navrhla, aby dovolací
soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření odkázala na skutkové a právní závěry odvolacího soudu, s
nimiž se ztotožnila, a navrhla zamítnutí dovolání.
Dovolání je přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (srov. čl. II bod 1, 7 zákona č.
404/2012 Sb., čl. II bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., dále jen „o.s.ř.“), protože
napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v
rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena (zda prodávající
spoluvlastník je časově omezen v uskutečnění prodeje podílu poté, co předkupní
právo oprávněného spoluvlastníka zaniklo podle § 605, popř. § 606 zákona č.
40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 /viz § 3028
zákona č. 89/2012 Sb./, dále jen „obč. zák.“).
Podle ustanovení § 140 obč. zák. převádí-li se spoluvlastnický podíl, mají
spoluvlastníci předkupní právo, ledaže jde o převod osobě blízké (§ 116, 117).
Nedohodnou-li se spoluvlastníci o výkonu předkupního práva, mají právo vykoupit
podíl poměrně podle velikosti podílů.
Podle ustanovení § 605 obč. zák. není-li dohodnuta doba, do kdy má být prodej
proveden, musí oprávněná osoba vyplatit movitost do osmi dnů, nemovitost do
dvou měsíců po nabídce. Uplyne-li tato doba marně, předkupní právo zanikne.
Nabídka se vykoná ohlášením všech podmínek; jde-li o nemovitost, musí být
nabídka písemná.
Podle ustanovení § 606 obč. zák. kdo je oprávněn koupit věc, musí zaplatit cenu
nabídnutou někým jiným, není-li dohodnuto jinak. Nemůže-li věc koupit nebo
nemůže-li splnit podmínky nabídnuté vedle ceny a nelze-li je vyrovnat ani
odhadní cenou, předkupní právo zanikne.
Odvolací soud vyšel z následujícího skutkového stavu.
TESLA akciová společnost (spoluvlastnice budovy č.p. 1289 na pozemku parc. č.
2665/12 a pozemku parc. č. 2665/121 o výměře 299 m? /zastavěná plocha a
nádvoří/, zapsaných na listu vlastnictví č. 1672 pro obec P., katastrální území
K., u Katastrálního úřadu pro hlavní město Prahu, Katastrální pracoviště Praha)
dopisem z 20. 10. 2005 ohlásila právní předchůdkyni žalobkyně (ZKL-ZRL Praha
a.s.) podmínky prodeje svého spoluvlastnického podílu. Sdělila, že byt č. 11 v
budově užívá její zaměstnanec na základě nájemní smlouvy, a proto zamýšlí
prodat podíl tomuto nájemci za 1.400.000,- Kč. Právní předchůdkyně žalobkyně
reagovala dopisem z 1. 11. 2005, v němž uvedla, že o koupi spoluvlastnického
podílu nemá zájem, předkupní právo neuplatňuje a souhlasí s tím, aby byl podíl
prodán nájemci bytu. Kupní smlouvou z 1. 10. 2008 převedla právní nástupkyně
TESLY akciové společnosti (TESLA Holding s.r.o.) žalované spoluvlastnický podíl
předmětných nemovitostí za 1.500.000,- Kč. Kupní cenu žalovaná zaplatila na
účet prodávající z úvěru poskytnutého bankou ke dni podpisu smlouvy. Vklad
práva – na základě rozhodnutí Katastrální úřadu pro hlavní město Prahu,
Katastrálního pracoviště Praha, sp. zn. V-54245/2008-101 – zapsal katastrální
úřad 4. 12. 2008 s právními účinky vkladu ke dni 14. 10. 2008.
Institut předkupního práva spoluvlastníků (§ 140 obč. zák.) je prostředkem
omezujícím právo spoluvlastníka v jeho dispozici s majetkem – ve volné možnosti
úplatně převést svůj spoluvlastnický podíl na třetí osobu. Předkupní právo mezi
podílovými spoluvlastníky, které vyplývá přímo ze zákona a má věcně právní
povahu, je trvalým omezením jedné ze tří nejvýznamnějších složek obsahu práva
vlastnického (práva nakládat svou věcí, konkrétně převést ji na jiného). Působí
vůči každému spoluvlastníku věci i jeho právním nástupcům a pro spoluvlastníka
věci zakládá povinnost, aby v případě, že chce svůj podíl na věci zcizit, jej
přednostně nabídl ke koupi ostatním spoluvlastníkům. Jde o právní vztah, v němž
právu jedné strany na přednostní nabídku ke koupi a možnost jejího využití
odpovídá povinnost strany druhé.
Při nedostatku výslovné právní úpravy zákonného předkupního práva
spoluvlastníků v části druhé občanského zákoníku, pojednávající o věcných
právech, vychází se ve smyslu § 853 obč. zák. z analogické aplikace obecné
právní úpravy předkupního práva, obsažené v části osmé občanského zákoníku,
upravující právo závazkové, s tím, že ta ustanovení, jež se týkají pouze
smluvního předkupního práva, nelze použít (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 18. 10. 2002, sp. zn. 25 Cdo 2764/99, uveřejněný ve Sbírce soudních
rozhodnutí a stanovisek pod č. 72/2002).
Jestliže povinná osoba (jeden z podílových spoluvlastníků) podíl převede, aniž
ho nabídne oprávněnému (dalšímu podílovému spoluvlastníku), a poruší tím
předkupní právo, nemá to za následek absolutní neplatnost smlouvy, na jejímž
základě nabyvatel věc získal. Oprávněný má možnost dovolat se relativní
neplatnosti této smlouvy anebo domáhat se na nabyvateli (novém podílovém
spoluvlastníku), aby mu podíl nabídl ke koupi podle § 603 odst. 3 obč. zák. Na
základě výzvy oprávněného vzniká nabyvateli spoluvlastnického podílu právní
povinnost nabídnout oprávněnému podíl ke koupi za stejných podmínek, za kterých
ho sám nabyl. Nesplní-li nabyvatel tuto povinnost, může se oprávněný domáhat
žalobou u soudu, aby byl projev vůle nabyvatele učinit mu nabídku ke koupi
spoluvlastnického podílu, resp. uzavřít kupní smlouvu odpovídajícího znění,
nahrazen soudním rozhodnutím (§ 161 odst. 3 o.s.ř.). Právní mocí rozsudku
nahrazujícího prohlášení vůle je kupní smlouva uzavřena (srov. rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2001, sp. zn. 22 Cdo 831/2000, ze dne 19. 9.
2007, sp. zn. 22 Cdo 1875/2005, ze dne 25. listopadu 2010, sp. zn. 33 Cdo
3371/2008, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č.
71/2011, a ze dne 11. 5. 2011, sp. zn. 31 Cdo 1926/2009, uveřejněný ve Sbírce
soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 128/2011).
Nabídka je jednostranný adresovaný právní úkon, který – vedle obecných
požadavků kladených na právní úkony (§ 37 a násl. obč. zák.) – musí odpovídat
předem sjednaným podmínkám, a pokud dohodnuty nebyly, musí obsahovat veškeré
podmínky, za nichž povinný spoluvlastník nabízí podíl ke koupi a jejichž
splněním může oprávněný spoluvlastník své předkupní právo vykonat. Dvouměsíční
lhůta pro vyplacení podílu podle § 605 obč. zák. představuje splatnost
pohledávky vzniklé přijetím nabídky převádějícího spoluvlastníka (v nabídce
může být i delší než zákonem stanovená doba pro vyplacení podílu). Lhůty
stanovené v § 605 obč. zák. tak platí bez ohledu na platební podmínky, jež mají
být sjednány při zcizení věci jiné osobě. Jejich běh se počítá ode dne, kdy
oprávněnému spoluvlastníku byla doručena nabídka.
V projednávané věci nebylo zpochybněno, že nabídka, jíž TESLA akciová
společnost ohlásila podmínky prodeje spoluvlastnického podílu nemovitostí, byla
platným jednostranným právním úkonem, a že právní předchůdkyně žalobkyně
nevyplatila podíl v zákonné dvouměsíční lhůtě (naopak během lhůty pro vyplacení
výslovně sdělila, že předkupní právo nevyužije a že s prodejem za ohlášených
podmínek jinému souhlasí). Pokud právní nástupkyně povinné uskutečnila převod
spoluvlastnického podílu podle podmínek, které byly oznámeny v nabídce,
předkupní právo oprávněného spoluvlastníka zaniklo (§ 605, § 606 obč. zák.).
Zákon neomezuje prodávajícího spoluvlastníka poté, co zaniklo předkupní právo
oprávněného, v nakládání s podílem jinak než tím, že prodej nesmí uskutečnit za
podmínek (cena, splatnost, příp. dalších) podstatně odlišných od těch, které
byly obsahem nabídky. Nesprávný je tedy názor žalobkyně, že tohoto práva musí
využít (a podíl prodat) „v určité z hlediska časového přiměřené době, jinak mu
toto právo zanikne.“ Povinnost znovu nabídnout svůj podíl k odkupu ostatním
spoluvlastníkům má jen v případě, že se podmínky (některá z nich) původně
ohlášené natolik změnily, že rozdíl mezi nimi by mohl objektivně ovlivnit úvahy
oprávněných spoluvlastníků o přijetí nabídky. Změna okolností na straně
oprávněného spoluvlastníka, který platnou nabídku nepřijal (podíl v zákonné
nebo poskytnuté delší lhůtě nevyplatil), neobnovuje povinnost prodávajícího
spoluvlastníka vykonat novou nabídku, jsou-li původně ohlášené podmínky stejné.
K námitce žalobkyně, že předkupní právo bylo porušeno (také) nerovností ve
lhůtách splatnosti kupní ceny, dovolací soud nepřihlédl; vychází totiž z jiného
než soudy obou stupňů zjištěného skutkového stavu a představuje tak procesně
neregulérní uplatnění nesprávnosti právního posouzení věci. Podle kupní smlouvy
z 1. 10. 2008 byla cena ve výši 1.500.000,- Kč zaplacena v den podpisu smlouvy;
skutečnost, že se prodej spoluvlastnického podílu uskutečnil téměř tři roky po
nepřijetí nabídky právní předchůdkyní žalobkyně, nemá nic společného s tím, že
se smluvní strany dohodly na splatnosti kupní ceny v den podpisu smlouvy.
Protože řízení před soudy nižších stupňů netrpí vadami vyjmenovanými v § 242
odst. 3, větě druhé, o.s.ř., Nejvyšší soud dovolání zamítl (§ 243d písm. a/
o.s.ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §
243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o.s.ř. Žalovaná má právo na náhradu
účelně vynaložených nákladů, jež sestávají z odměny za zastupování advokátem v
dovolacím řízení. Poté, co Ústavní soud zrušil vyhlášku č. 484/2000 Sb. (srov.
nález ze dne 17. 4. 2013, sp. zn. Pl. ÚS 25/12, publikovaný ve Sbírce zákonů
České republiky pod č. 116/2013), výši mimosmluvní odměny dovolací soud určil
podle ustanovení § 1 odst. 1, 2, § 2, § 6 odst. 1, § 7 bodu 6, § 8 odst. 1 a §
11 odst. 1 písm. k/ vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách
advokátů za poskytování právních služeb, v rozhodném znění (dále jen „advokátní
tarif“), tj. částkou 14.300,- Kč. Součástí nákladů je paušální částka náhrady
za úkon právní služby (vyjádření k dovolání) ve výši 300,- Kč (§ 13 odst. 1, 3
advokátního tarifu) a částka 3.066,- Kč odpovídající 21% dani z přidané hodnoty
(§ 137 odst. 3, § 151 odst. 2 o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li žalobkyně dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může
žalovaná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 30. dubna 2014
JUDr. Pavel Krbek
předseda senátu