33 Cdo 4172/2019-111
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla
Krbka a soudců JUDr. Ivany Zlatohlávkové a JUDr. Pavla Horňáka ve věci
žalobkyně Reality Jebavá s.r.o., se sídlem v Chrudimi, Havlíčkova 1053
(identifikační číslo 063 77 301), zastoupené Mgr. Martinem Chludem, advokátem
se sídlem v Chrudimi, Palackého třída 801, proti žalovanému J. M., bytem XY,
zastoupenému Mgr. Petrem Svítkem, advokátem se sídlem v Trutnově, Krakonošovo
náměstí 74, o 100.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Trutnově
pod sp. zn. 119 C 48/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu
v Hradci Králové ze dne 3. 9. 2019, č. j. 20 Co 158/2019-75, t a k t o:
I. Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 3. 9. 2019, č. j. 20
Co 158/2019-75, se mění tak, že se potvrzuje rozsudek ze dne 11. 4. 2019, č. j.
119 C 48/2018-47, kterým Okresní soud v Trutnově uložil žalovanému povinnost
zaplatit žalobkyni 100.000 Kč s 8,5% úroky z prodlení z 250.000 Kč od 16. 6.
2018 do 29. 8. 2018, s 8,5% úroky z prodlení z 150.000 Kč od 30. 8. 2018 do 12.
11. 2018 a s 8,5% úroky z prodlení z 100.000 Kč od 13. 11. 2018 do zaplacení.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení
před soudy všech stupňů 68.360 Kč do tří dnů od právní moci rozhodnutí k rukám
Mgr. Martina Chluda, advokáta.
Žalobou z 5. 10. 2018 uplatnila žalobkyně právo na peněžité plnění, které
skutkově opřela o tvrzení, že zájemkyně zaplatila žalovanému částku 500.000 Kč,
o kterou se účastníci řízení měli podle dohody podělit každý jednou polovinou. Rozsudkem ze dne 11. 4. 2019, č.j. 119 C 48/2018-47, Okresní soud v Trutnově –
mimo jiné – uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 100.000 Kč s 8,5% úroky z
prodlení z 250.000 Kč od 16. 6. 2018 do 29. 8. 2018, s 8,5% úroky z prodlení z
150.000 Kč od 30. 8. 2018 do 12. 11. 2018 a s 8,5% úroky z prodlení z 100.000
Kč od 13. 11. 2018 do zaplacení, a na náhradě nákladů řízení 53.395 Kč. Soud
prvního stupně smlouvu o podmínkách koupě nemovitosti a poskytování služeb
posoudil jako platnou smlouvu, která není zvláště jako typ smlouvy upravena (§
1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších
předpisů; dále jen „o. z.“). Nebyla-li kupní smlouva uzavřena z důvodu porušení
povinnosti zájemkyně, stala se z blokační úhrady smluvní pokuta (§ 2048 o. z.),
o níž se strany dohodly, že „bude rozdělena rovným dílem mezi převodce a
zprostředkovatele“ (články VII odst. 2, VIII odst. 1). Částečné splnění dluhu
žalovaným (150.000 Kč) má podle § 2054 odst. 2 o. z. účinky uznání zbytku dluhu
(100.000 Kč). Tím, že si ponechal na svém účtu 100.000 Kč, se žalovaný –
argumentuje soud prvního stupně – bezdůvodně na úkor žalobkyně obohatil (§ 2991
o. z.). Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 3. 9. 2019, č.j. 20 Co
158/2019-75, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé tak, že žalobu
zamítl, a žalovanému přiznal na náhradě nákladů řízení před soudem prvního a
druhého stupně 19.602 Kč, resp. 19.353 Kč. Se soudem prvního stupně se
ztotožnil v tom, že smlouva o podmínkách koupě nemovitosti a poskytování služeb
je platným právním jednáním včetně ujednání smluvní pokuty v článku VIII odst. 1. Žalovaný však není pasivně věcně legitimován, protože není v posuzovaném
právním vztahu dlužníkem žalobkyně. Právo na smluvní pokutu „ve výši blokační
úhrady“ vzniklo žalobkyni (zprostředkovatelce), neboť smluvní povinnost
porušila zájemkyně, nikoliv žalovaný. Smlouva neobsahuje závazek žalovaného „ze
složené blokační úhrady předat 250.000 Kč se souhlasem zájemce … jako vlastníka
složené blokační úhrady žalobci.“ Jen tehdy by žalobkyně mohla úspěšně žalovat
o splnění povinnosti ze smlouvy. Částečné plnění žalovaného je – podle
odvolacího soudu – právně bezvýznamné. V dovolání, kterým napadla rozhodnutí odvolacího soudu, žalobkyně namítla, že
při výkladu smlouvy o podmínkách koupě nemovitosti a poskytování služeb
odvolací soud nezkoumal, jaká byla vůle smluvních stran v okamžiku, kdy jednaly
(§ 556 odst. 1 o. z.), nepřihlédl k hlediskům uvedeným v § 556 odst. 2 o. z. a
rozhodné ustanovení smlouvy – článek VIII odst. 1 – vyložil ryze formalisticky,
v rozporu s výslovným jazykovým zněním a úmyslem všech tří smluvních stran. Ze
smlouvy vyplývá, že na blokační úhradu, kterou zájemkyně složila na účet
žalovaného, měli „z titulu smluvní pokuty“ právo žalobkyně i žalovaný.
Z
blokační úhrady měly být uspokojeny nároky žalobkyně i žalovaného na smluvní
pokutu za porušení povinnosti zájemkyně stanovené v článku VII odst. 2 smlouvy;
s tím zájemkyně vyslovila souhlas, o čemž svědčí i následné její vyjádření. Žalovaný se v článku VIII odst. 1 zavázal uspokojit nárok žalobkyně tak, že
„rozdělí“ blokační úhradu, vznikne-li právo na smluvní pokutu. Uvedený výklad
podporují i další ustanovení smlouvy, zejména článek III odst. 6. Žalobkyně
navrhla, aby dovolací soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení, případně aby je změnil. Žalovaný se k dovolání nevyjádřil. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu, ve znění účinném od 30. 9. 2017 (srov. čl. II bod 2 zákona č. 296/2017
Sb., dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř. platí, že – není-li stanoveno jinak – je dovolání
přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení
končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo
procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu
dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li
být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. Podle § 241a odst. 1 o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí
odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovolání nelze
podat z důvodu vad podle § 229 odst. 1, § 229 odst. 2 písm. a/ a b/ a § 229
odst. 3. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Zjišťuje-li soud obsah smlouvy, tj. činí-li z obsahu smlouvy zjištění o tom, co
bylo jejími účastníky ujednáno, jde o skutkové zjištění. O aplikaci práva na
zjištěný skutkový stav (tedy o právní posouzení) jde teprve tehdy, dovozuje-li
z právního jednání konkrétní práva a povinnosti účastníků právního vztahu.
Odvolací soud výkladem smluvních ujednání dospěl k (právnímu) závěru, že
žalovaný není povinen plnit, neboť – co do uplatněného nároku – není dlužníkem
žalobkyně.
Dovolání je přípustné, protože rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací
řízení končí, závisí na vyřešení otázky hmotného práva – výkladu právního
jednání –, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací
praxe Nejvyššího soudu (viz níže).
Právní posouzení je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní
normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně
určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně
aplikoval.
Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu
jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm
vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam,
jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle
určen (odstavec 1). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi
stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu,
jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání
přikládají (odstavec 2).
Odvolací soud převzal skutková zjištění soudu prvního stupně a vyšel z toho, že
smlouvou o podmínkách koupě nemovitosti a poskytování služeb, kterou 18. 12.
2017 uzavřeli žalobkyně (zprostředkovatelka), žalovaný (převodce) a EG-Expert
s.r.o. (zájemkyně), se 1) převodce a zájemkyně zavázali uzavřít za sjednaných
podmínek kupní smlouvu, jejímž předmětem byly specifikované nemovité věci, a 2)
žalobkyně se zavázala uzavření kupní smlouvy zprostředkovat. Smlouva byla
uzavřena na dobu do 31. 3. 2018. Podle článku III „odměnu (provizi)
zprostředkovatele za uzavření této smlouvy hradí dle dříve uzavřené smlouvy
převodce“ (odstavec 1). „Zprostředkovatel je oprávněn použít složenou blokační
zálohu na úhradu sjednané provize. V případě, že blokační úhrada nedosahuje
výše sjednané provize, zavazuje se ji převodce uhradit z kupní ceny předmětu
převodu. Blokační úhrada bude složena na účet prodávajícího …“ (odstavec 2).
Blokační úhradu 500.000 Kč se zavázala zaplatit na účet žalovaného č.
974200/0300 zájemkyně (odstavce 3, 8) a v odstavci 6 strany dohodly, že
blokační úhrada se použije na částečnou úhradu kupní ceny, bude-li kupní
smlouva uzavřena, jinak ji vrátí žalovaný zájemkyni, nedojde-li k uzavření
kupní smlouvy „z důvodů na straně převodce.“ V článku VII odst. 2 se zájemkyně
zavázala nejpozději do konce doby trvání smlouvy vyzvat žalovaného k uzavření
kupní smlouvy „za podmínek stanovených touto smlouvou.“ Pokud tak neučiní a
smluvní strany se nedohodnou jinak, je povinna zaplatit smluvní pokutu ve výši
blokační úhrady (500.000 Kč), kterou si rovným dílem rozdělí převodce a
zprostředkovatelka (článek VIII odst. 1). Zájemkyně převedla ze svého účtu 27.
12. 2017 částku 500.000 Kč (blokační úhradu) na účet žalovaného č. 974200/0300.
Do 31. 3. 2018 zájemkyně nevyzvala žalovaného k uzavření kupní smlouvy.
Fakturou č. 318-05-7450 vyúčtovala žalobkyně žalovanému částku 250.000 Kč
splatnou 15. 6. 2018 a žalovaný na účet žalobkyně poukázal 30. 8. 2018 částku
100.000 Kč a 13. 11. 2018 částku 50.000 Kč. Ve vyjádření ze 4. 3. 2019
zájemkyně potvrdila, že blokační úhradou složenou na účet žalovaného splnila
povinnost zaplatit smluvní pokutu za porušení smlouvy.
Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017,
uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 4/2019, s odkazy
na právní teorii připomněl, že výkladu podléhá zásadně každé právní jednání bez
ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné). Uvedl, že
„ustanovení § 555 odst. 1 o. z. formuluje východisko výkladu jakéhokoliv
právního jednání; podstatný je jeho obsah, nikoliv např. jeho označení či
pojmenování.“ „Základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních
jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věta první o. z. Soud nejprve zkoumá
(zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění
všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl)
jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy
se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje
(a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní
jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel
být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží
toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými
slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl)
jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba
upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých
slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího,
postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z.
Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž
soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná,
tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání.“
Stejným způsobem přistoupil k výkladu právních jednání Nejvyšší soud v rozsudku
ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3759/2017, když v poměrech zákona č.
513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, uzavřel,
že „výklad smlouvy o převodu obchodního podílu se provádí podle pravidel § 266
obch. zák.; soud tak musí zjišťovat skutečnou vůli (úmysl) smluvních stran a u
toho přihlížet ke všem (zjištěným) okolnostem souvisejícím s převodem
obchodního podílu. Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před
jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).“
Základním hlediskem pro výklad právního jednání je tedy podle právní úpravy
účinné od 1. 1. 2014 úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních
jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně
znám, anebo musela-li o něm vědět. Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba
vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o. z. a přihlédnout
též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání
předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam
právnímu jednání přikládají (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6.
2019, sp. zn. 23 Cdo 3359/2018).
V projednávané věci smluvní strany ve smlouvě o podmínkách koupě nemovitosti a
poskytování služeb ujednaly, že zájemkyně nejpozději do 31. 3. 2018 vyzve
žalovaného k uzavření kupní smlouvy a neučiní-li tak, poruší smluvní povinnost
utvrzenou sjednanou smluvní pokutou ve výši blokační úhrady. Zájemkyně porušila
závazek vůči žalovanému, který nemohl vlastnictví nemovitých věcí „za podmínek
stanovených smlouvou“ převést, i vůči žalobkyni, které nečinnost zájemkyně
neumožnila zprostředkování spojené s nárokem na provizi v případě převodu. Z
obsahu článku VIII odst. 1 se podává úmysl stran 1) v případě porušení
povinnosti navrhnout uzavření kupní smlouvy transformovat blokační úhradu
složenou na účtu žalovaného ve smluvní pokutu a 2) deklarovat skutečnost, že
právo na její úhradu mají žalobkyně i žalovaný. Ze slovního vyjádření „ … bude
rozdělena rovným dílem mezi převodce a zprostředkovatele“ vyplývá smluvní
závazek žalovaného, jehož účet byl místem složení blokační úhrady, zaplatit
žalobkyni peněžní částku, která představuje část smluvní pokuty, kterou
zájemkyně za porušení smluvní povinnosti uhradila (§ 1721 o. z.). Uvedený
výklad podporují i další ustanovení smlouvy, zejména článek III odst. 6, kterým
strany upravily osud blokační úhrady, bude-li kupní smlouva uzavřena, popř.
nedojde-li k jejímu uzavření „z důvodů na straně převodce.“
Protože odvolací soud rozhodl nesprávně – postup, který při výkladu předmětného
ujednání zvolil, zákonným výkladovým pravidlům a ustáleným judikatorním závěrům
neodpovídá –, a jelikož dosavadní výsledky řízení ukazují, že o věci může
rozhodnout přímo dovolací soud, Nejvyšší soud dovoláním napadený rozsudek
odvolacího soudu ve věci samé změnil (§ 243d písm. b/, § 243f odst. 4 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení před soudy nižších stupňů a dovolacího řízení bylo
rozhodnuto podle § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s.
ř., neboť žalobkyně byla ve věci úspěšná a žalovaný je proto povinen nahradit
jí náklady potřebné k uplatňování práva.
Ty v řízení před soudem prvního stupně sestávají z mimosmluvní odměny za
zastoupení advokátem za pět úkonů právní služby (výzva k plnění, převzetí a
příprava zastoupení, sepis žaloby, vyjádření k odporu žalovaného a účast na
jednání před soudem), která podle § 7 bodu 5 a § 11 odst. 1 písm. a/, d/ a g/
vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za
poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění pozdějších předpisů,
činí 5.100 Kč za jeden úkon právní služby, z paušální částky náhrady hotových
výdajů za pět úkonů právní služby po 300 Kč (§ 13 odst. 1 a 3 advokátního
tarifu), z náhrady cestovních výdajů ve výši 1.125 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního
tarifu), z náhrady za 21% daň z přidané hodnoty z odměny za zastupování a
náhrad ve výši 5.670 Kč (§ 137 odst. 1, 3, § 151 odst. 2 o. s. ř.) a za
zaplacený soudní poplatek z žaloby ve výši 7.500 Kč. Celkem činí přiznaná
náhrada nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 41.295 Kč.
Náklady, jež žalobkyně účelně vynaložila v odvolacím řízení, sestávají z
mimosmluvní odměny za zastoupení advokátem za dva úkony právní služby (sepis
vyjádření k odvolání, účast na jednání před odvolacím soudem), která činí 5.100
Kč za jeden úkon právní služby (§ 7 bod 5 a § 11 odst. 1 písm. d/ a g/
advokátního tarifu), z paušální částky náhrady hotových výdajů za dva úkony
právní služby po 300 Kč (§ 13 odst. 1, 3 advokátního tarifu), z náhrady
cestovních výdajů ve výši 463 Kč (§ 13 odst. 4 advokátního tarifu) a z náhrady
za 21 % daň z přidané hodnoty z odměny za zastupování a náhrad ve výši 2.268 Kč
(§ 137 odst. 1, 3, § 151 odst. 2 o. s. ř.). Celkem činí přiznaná náhrada
nákladů odvolacího řízení částku 13.531 Kč.
Náhrada nákladů dovolacího řízení v celkové částce 13.534 Kč sestává z
mimosmluvní odměny za zastoupení advokátem za jeden úkon právní služby (sepis
dovolání) ve výši 5.100 Kč (§ 7 bod 5 a § 11 odst. 1 písm. d/ advokátního
tarifu), z paušální částky náhrady hotových výdajů za jeden úkon právní služby
ve výši 300 Kč (§ 13 odst. 1, 3 advokátního tarifu), z náhrady za 21% daň z
přidané hodnoty z odměny za zastupování a náhrad ve výši 1.134 Kč (§ 137 odst.
1, 3, § 151 odst. 2 o. s. ř.) a ze zaplaceného soudního poplatku za dovolání ve
výši 7.000 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li žalovaný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může
žalobkyně podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 27. 5. 2020
JUDr. Pavel Krbek
předseda senátu