6 Afs 294/2023- 78 - text
6 Afs 294/2023 - 84 pokračování
[OBRÁZEK]
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší správní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Veroniky Juřičkové, soudce zpravodaje Petra Šuránka a soudce Filipa Dienstbiera ve věci žalobkyně: Ostravské opravny a strojírny, s.r.o., sídlem Na Valše 237/21, Ostrava – Přívoz, zastoupené advokátem JUDr. Ing. Ondřejem Lichnovským, sídlem Palackého 151/10, Prostějov, proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství, sídlem Masarykova 427/31, Brno, proti rozhodnutí žalovaného ze dne 14. 9. 2021, č. j. 34270/21/5200 11432
709409, o kasační stížnosti žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 28. 7. 2023, č. j. 22 Af 48/2021 175,
I. Kasační stížnost žalovaného se zamítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení o kasační stížnosti 12 342 Kč do 30 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám JUDr. Ing. Ondřeje Lichnovského, advokáta.
[1] Rozhodnutím ze dne 14. 9. 2021, č. j. 34270/21/5200 11432 709409 (dále jen „napadené rozhodnutí“), žalovaný zamítl odvolání žalobkyně proti dodatečným platebním výměrům Finančního úřadu pro Moravskoslezský kraj (dále jen „správce daně“) ze dne 17. 1. 2020, č. j. 114903/20/3201 51521 810102 a č. j. 117293/20/3201 51521 810102 (dále jen „dodatečné platební výměry“) a dodatečné platební výměry potvrdil. Dodatečnými platebními výměry byla žalobkyni doměřena daň z příjmů právnických osob za zdaňovací období od 1. 4. 2014 do 31. 3. 2015 (dále jen „ZO 14/15“) vyšší o 43 782 840 Kč spolu s penále 8 756 568 Kč a za zdaňovací období od 1. 4. 2015 do 31. 3. 2016 (dále „ZO 15/16“) daň z příjmů vyšší o 31 487 560 Kč spolu s penále 6 297 512 Kč.
[2] Důvodem doměření byl závěr žalovaného, že se žalobkyni nepodařilo prokázat, že úroky hrazené jejímu odběrateli, dceřiné společnosti TSS Cargo a.s. (dále jen „TSS Cargo“), za úhradu faktur před datem jejich splatnosti ve ZO 14/15 ve výši 64 292 765 Kč a úroky související s korunovými dluhopisy emitovanými žalobkyní v objemu 2 mld. Kč (ve ZO 14/15 ve výši 165 969 777,78 Kč a ve ZO 15/16 ve výši 165 724 444,44 Kč) představovaly daňově uznatelný náklad ve smyslu § 24 odst. 1 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění účinném do 5. 4. 2016 (dále jen „zákon o daních z příjmů“), tj. náklad vynaložený na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů.
[3] Žalobkyně se proti napadenému rozhodnutí bránila žalobou ke Krajskému soudu v Ostravě (dále jen „krajský soud“), který rozsudkem ze dne 28. 7. 2023, č. j. 22 Af 48/2021 175 (dále jen „napadený rozsudek“), napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil žalovanému k dalšímu řízení s tím, že mu uložil nahradit žalobkyni náklady řízení.
[4] Krajský soud nepovažoval za důvodnou námitku prekluze práva na stanovení daně za ZO 14/15, stejně jako i námitku, že žalovaný měl žalobkyni přiznat alespoň esenciální výdaje. Nevyhověl ani žalobnímu bodu napadajícímu nevyhodnocení znaleckého posudku k prokázání potřebnosti dluhopisového financování a adekvátnosti úrokové sazby jako důkazu. Správce daně vykázal snahu provést výslech znalců za účelem objasnění podkladů, které jim byly žalobkyní poskytnuty k vypracování znaleckého posudku a o nichž měl správce daně pochybnosti. Žalobkyně však odmítla zprostit znalce mlčenlivosti, takže správce daně nemohl znalecký posudek ověřit jako důkaz potvrzující potřebnost emise dluhopisů, neboť jeho pochybnosti nebylo možno vyvrátit. Žalovaný postupoval podle krajského soudu správně i v tom, že odmítl provést důkaz navrženým svědeckým výslechem bývalého zástupce žalobkyně v daňovém řízení, neboť ten měl a mohl uvádět všechny rozhodné skutečnosti z titulu svého zástupčího oprávnění již v průběhu daňového řízení či podaného odvolání. Jeho svědecká výpověď by tak byla jen duplicitním procesním nástrojem.
[5] Krajský soud však shledal důvodným žalobní bod, jímž žalobkyně brojila proti vyhodnocení daňové účinnosti úrokových nákladů z emise dluhopisů. Krajský soud podotkl, že žalobkyně velmi obsáhle rozvedla důvody, které ji přiměly k emisi dluhopisů, a široce přiblížila ekonomickou situaci, do které se dostala v roce 2012. Žalovaný zpochybnil ekonomický účel emise s tím, že žalobkyně měnila tvrzení co do důvodů emise, neboť nejprve uváděla financování výroby nových vagonů (novovýrobu) a poté refinancování úvěrů a půjček od bratrů Šuškových (manažerů a ovládajících osob). Krajský soud se ale s tímto závěrem neztotožnil, neboť v ekonomické situaci, jak ji žalobkyně vylíčila, byly oba důvody pro emisi dluhopisů možné a navzájem se nevylučovaly. Byť krajský soud dal žalovanému za pravdu, že žalobkyně „pořízením dluhopisů“ nahradila jeden závazkový vztah závazkovým vztahem dalším, a to nepoměrně, neboť produkt levnější byl nahrazen produktem dražším, podle krajského soudu žalovaný toto kritérium úrokových sazeb hodnotí izolovaně, aniž zohlednil další podstatné a žalobkyní tvrzené aspekty – změnu předmětu činnosti, kdy z opravárenské činnosti přešla na novovýrobu, což je změna vyžadující markantní zvýšení potřeby volných finančních prostředků, ale i například kritérium časové, kdy žalobkyně měla na splacení úvěru z dluhopisů (proti stávajícím) lhůtu 20 let.
[6] Krajský soud se také neztotožnil se závěrem žalovaného, že pokud byl emisí dluhopisů financován pouze dřívější dluh žalobkyně, nepřinesla emise žádné faktické zdroje financování, které by mohly generovat příjmy. Podle krajského soudu je tato úvaha velmi zužujícím výkladem § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, podle kterého jsou výdajem prostředky sloužící k dosažení zdanitelných příjmů, ale i ty, které souvisejí s jejich udržením a zajištěním. Shodně vyznívá i judikatura, jež jako podmínku daňově účinného výdaje uvádí, že musí být vynaložen „v souvislosti“ se získáním zdanitelných příjmů. Pojem „v souvislosti“ je ale mnohem širší než jen vlastní výroba žalobkyně, a úhrada úvěru proto může být postupem vedoucím k udržení a zajištění zdanitelných příjmů, neboť žalobkyně si tím vytváří podmínky pro jejich dosažení, a tedy finanční prostředky vynakládá „v souvislosti“ se získáním příjmů. Žalovaný neopodstatněně redukuje činnost vedoucí k dosažení zdanitelných příjmů jen na vlastní výrobu, což je výklad restriktivní a neodpovídající obsahu § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů.
[7] Krajský soud shledal žalobu důvodnou, také pokud jde o spornou daňovou účinnost úroků ve výši 10,5 % hrazených žalobkyní TSS Cargo za předsplatnostní úhradu faktur. Obsahem smlouvy mezi TSS Cargo a žalobkyní ze dne 6. 4. 2014, jakož i doloženými okolnostmi její realizace, lze mít podle krajského soudu za prokázané, že předmětem smluvních ujednání nebylo poskytnutí půjčky, jak je zcela nepřípadně uvedeno v názvu smlouvy (Smlouva o poskytnutí – půjčce – finančních prostředků k financování výroby). Žalovaný ve svém hodnocení nesprávně vychází jen z názvu smlouvy, nikoliv z jejího faktického obsahu. Na základě obsahu správních spisů krajský soud dospěl k závěru, že žalobkyně ve všech svých vyjádřeních ke smlouvě s TSS Cargo zcela shodně popisovala smysl a pozadí smluvního vztahu (byť jej označovala různě) a jeho fakticitu také prokázala. Krajský soud nesouhlasil s názorem žalovaného, že žalobkyně na základě smlouvy žádné volné finanční prostředky nezískala, ze stejných důvodů jako v případě sporných dluhopisů. I když k nákladovým úrokům absentují účetní záznamy, žalobkyně hodnověrně vysvětlila, proč nemohly mít odraz v jejím účetnictví. Smluvní vztah a jeho realizace byly prokázány a daňové orgány nezpochybnily, že dříve získané finanční prostředky žalobkyně vložila do výroby vagonů, tj. za účelem generování zdanitelných příjmů. Žalovaný opomíjel časový aspekt získání finančních prostředků za prodané zboží, třebaže právě ten byl podstatou uzavřeného smluvního vztahu. Podle krajského soudu tak nelze vyloučit daňovou uznatelnost těchto nákladových úroků a jedinou neřešenou otázkou zůstává jen přiměřenost výše těchto úrokových nákladů, jíž se měl žalovaný zabývat. II. Obsah kasační stížnosti a dalších podání účastníků
[8] Žalovaný (dále též „stěžovatel“) podal proti rozsudku krajského soudu kasační stížnost. Stěžovatel má oproti krajskému soudu za to, že úroky z emitovaných dluhopisů podmínky daňové účinnosti nesplňují, tj. že tyto výdaje fakticky nesloužily k dosažení, zajištění a udržení příjmů podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, neboť žalobkyně nejenže neprokázala titul závazkového vztahu, jehož restrukturalizace byla poté prostřednictvím dluhopisů provedena, ale neprokázala ani to, že finanční prostředky získané emisí vynaložila na jí deklarovaný účel, tj. „přímý a bezprostřední vztah“ mezi výdaji a očekávanými příjmy. Daňová uznatelnost úroků podle stěžovatele odvisí od titulu, na jehož úhradu jsou použity finanční prostředky, za jejichž poskytnutí náleží věřiteli úrok. Jestliže by byl znám titul původního závazku uhrazeného z výnosu dluhopisů a byl by relevantní pro akceptaci daňové účinnosti úroků, byly by (resp. mohly být při prokázání „přímého a bezprostředního vztahu“ mezi výdaji a příjmy) poté akceptovány i úroky nového závazku, jímž byl původní závazek nahrazen. Žalobkyně ale v tomto směru tíhu důkazního břemene neunesla a titul původního závazkového vztahu neprokázala. Již z tohoto důvodu nelze podle stěžovatele úrokové náklady související s emitovanými dluhopisy označit za daňově účinné podle generální klauzule v § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Vzhledem k rozporům zjištěným u jednotlivých finančních toků vyplývajících z bankovních výpisů a výkazů za relevantní období předcházející emisi dluhopisů nebylo možné akceptovat nepodložená tvrzení žalobkyně, že se v případě přijatých úhrad od bratrů Šuškových jednalo o půjčky. K těmto rozporům se však krajský soud v napadeném rozsudku nijak nevyjádřil a není zřejmé, jak a zda vůbec o těchto otázkách uvážil. Zásadní pochybení krajského soudu tudíž spatřuje stěžovatel v tom, že se krajský soud primárně zaměřil na otázku prokázání účelu emise dluhopisů a nevzal v potaz, že žalobkyně v daňovém řízení neprokázala titul závazkového vztahu, jehož restrukturalizace byla poté prostřednictvím emise dluhopisů provedena.
[8] Žalovaný (dále též „stěžovatel“) podal proti rozsudku krajského soudu kasační stížnost. Stěžovatel má oproti krajskému soudu za to, že úroky z emitovaných dluhopisů podmínky daňové účinnosti nesplňují, tj. že tyto výdaje fakticky nesloužily k dosažení, zajištění a udržení příjmů podle § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů, neboť žalobkyně nejenže neprokázala titul závazkového vztahu, jehož restrukturalizace byla poté prostřednictvím dluhopisů provedena, ale neprokázala ani to, že finanční prostředky získané emisí vynaložila na jí deklarovaný účel, tj. „přímý a bezprostřední vztah“ mezi výdaji a očekávanými příjmy. Daňová uznatelnost úroků podle stěžovatele odvisí od titulu, na jehož úhradu jsou použity finanční prostředky, za jejichž poskytnutí náleží věřiteli úrok. Jestliže by byl znám titul původního závazku uhrazeného z výnosu dluhopisů a byl by relevantní pro akceptaci daňové účinnosti úroků, byly by (resp. mohly být při prokázání „přímého a bezprostředního vztahu“ mezi výdaji a příjmy) poté akceptovány i úroky nového závazku, jímž byl původní závazek nahrazen. Žalobkyně ale v tomto směru tíhu důkazního břemene neunesla a titul původního závazkového vztahu neprokázala. Již z tohoto důvodu nelze podle stěžovatele úrokové náklady související s emitovanými dluhopisy označit za daňově účinné podle generální klauzule v § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Vzhledem k rozporům zjištěným u jednotlivých finančních toků vyplývajících z bankovních výpisů a výkazů za relevantní období předcházející emisi dluhopisů nebylo možné akceptovat nepodložená tvrzení žalobkyně, že se v případě přijatých úhrad od bratrů Šuškových jednalo o půjčky. K těmto rozporům se však krajský soud v napadeném rozsudku nijak nevyjádřil a není zřejmé, jak a zda vůbec o těchto otázkách uvážil. Zásadní pochybení krajského soudu tudíž spatřuje stěžovatel v tom, že se krajský soud primárně zaměřil na otázku prokázání účelu emise dluhopisů a nevzal v potaz, že žalobkyně v daňovém řízení neprokázala titul závazkového vztahu, jehož restrukturalizace byla poté prostřednictvím emise dluhopisů provedena.
[9] Stěžovatel nepopírá, že žalobkyní tvrzené důvody emise dluhopisů (změna předmětu činnosti z opravárenské činnosti na novovýrobu, což vyžaduje i markantní navýšení potřeby finančních prostředků, a časové kritérium, neboť žalobkyně měla na splacení úvěru z dluhopisů lhůtu 20 let) jsou možné (obecně přípustné) a navzájem se nevylučují, jak uvedl krajský soud. Stěžovatel však trvá na tom, že bez prokázání relevantními důkazními prostředky pouhá tvrzení neprokazují daňovou účinnost příslušných úrokových nákladů. Důvodnost emise, která představuje zatížené náklady (daňové výdaje), je totiž nutno podle § 8 odst. 1 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „daňový řád“) prokázat ze všech hledisek, která vyjdou najevo. Úrok z úvěru nebo dluhopisu totiž může mít daňovou relevanci jen v případě, že v souladu s § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů vede k tomu, že dosavadní nebo nová aktiva mají potenciál generovat zdanitelné příjmy. Stěžovatel má za to, že žalobkyně své důkazní povinnosti nedostála a krajský soud pochybil, pokud shledal žalobní argumentaci důvodnou.
[10] Stěžovatel se nedomnívá, že by jeho výklad neodpovídal obsahu („zužoval“) § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů. Samozřejmě není a priori vyloučeno uplatnění úroků z dluhopisů do základu daně, nicméně to platí tehdy, když by se tak stalo za ekonomicky obhajitelných podmínek – jestliže by dluhopisy zajišťovaly financování z cizích zdrojů. V souladu se zákonem o daních z příjmů je vždy nutno prokázat ekonomickou racionalitu daňově uplatňovaných nákladů. Stěžovatel posuzoval celkovou racionalitu všech kroků žalobkyně, resp. kontext emise dluhopisů, a zjištěné skutečnosti zohlednil při výpočtu finančního efektu emise. Na posuzované transakce nenahlížel jen z pohledu příjmů (na účet žalobkyně bylo skutečně poukázáno 1,6 mld. Kč), ale zohlednil všechny finanční toky a posoudil finální finanční efekt emise dluhopisů pro žalobkyni tak, že jí nepřinesla žádné reálné externí finanční zdroje, jež by mohly být použity při její podnikatelské činnosti směřující k dosažení, zajištění a udržení jejích zdanitelných příjmů. Žalobkyně totiž emisí nezískala 2 mld. Kč (resp. 1,6 mld. Kč), neboť čistý efekt z emise dluhopisů činil jen cca 2,5 mil. Kč, což je zlomek hodnoty emitovaných (0,12 %) či upsaných (0,15 %) dluhopisů.
[11] Podle stěžovatele není pravdou, že při posouzení daňové účinnosti předmětných úrokových nákladů nezohlednil tvrzenou změnu předmětu činnosti žalobkyně, tj. že přešla z opravárenské činnosti na výrobu vagonů. Stěžovatel v napadeném rozhodnutí zejména uvedl, že považuje za zásadní tu skutečnost, že žalobkyně prokazatelně nedisponovala finančními prostředky pro deklarovanou novovýrobu, neboť bylo ověřeno, že při restrukturalizaci závazků téměř žádnými volnými finančními prostředky nedisponovala ani nespecifikovala, jaké finanční prostředky byly pro novovýrobu užity. Žalobkyně tudíž po refinancování disponovala pouze marginální částí finančních prostředků získaných emisí a v této situaci nebylo možno finanční prostředky používat pro novovýrobu jako deklarovaný účel emise dluhopisů. V této souvislosti není rozhodné, zda v následujícím období po emisi dluhopisů došlo k vyrobení tvrzených 500 nových vagonů, pokud žalobkyně reálně neměla k dispozici další finanční prostředky, jež by do novovýroby investovala. Žalobkyní tvrzený důvod emise v podobě změny její ekonomické činnosti nebyl relevantně prokázán. Platí to tím spíše, když ani krajský soud neměl pochyb o tom, že z pohybů na účtech lze vysledovat, že finanční prostředky (1,6 mld. Kč), které žalobkyně získala emisí, byly využity téměř výhradně na úhradu stávajícího úvěru.
[12] K dalšímu krajským soudem tvrzenému ekonomickému důvodu emise dluhopisů, a sice časovému kritériu, stěžovatel uvedl, že považuje argumentaci žalobkyně za ryze účelovou. Nelze totiž přistoupit na premisu, že žalobkyně je jakousi nezávislou entitou, s níž nelze spojovat jednání bratrů Šuškových, tj. osob, jež tvoří její orgány, resp. orgány jejího jediného společníka (společnosti Rail Invest a.s.), a určují její fungování. Stěžovatel má za to, že se žalobkyně nemusela obávat toho, že by při zesplatnění úvěrů poskytnutých bratry Šuškovými trpěla nedostatkem prostředků na dlouhodobé financování jejího finančního plánu, neboť bratři Šuškové, kteří jej schválili prostřednictvím společnosti Rail Invest a.s., by za popsaných okolností o zesplatnění úvěrů nepochybně nerozhodli. Podle stěžovatele proto krajský soud pochybil, pokud označil námitky žalobkyně za důvodné a zmíněný časový aspekt za podstatný a bez dalšího dokazování postačující k prokázání ekonomického důvodu emise dluhopisů v podobě restrukturalizace závazků.
[13] Stěžovatel nesouhlasí rovněž s tím, jak krajský soud posoudil daňovou účinnost úroků souvisejících se smlouvou mezi žalobkyní a TSS Cargo. Stěžovatel nezpochybňuje, že v soukromoprávní rovině bylo na žalobkyni, jak upraví své smluvní vztahy, a že způsob jejího účtování odpovídal uzavřené smlouvě. Na druhou stranu ale neodpovídal jejím tvrzením, že se jednalo o slevu (skonto) za úhradu před splatností. Není ani pravdou, že by stěžovatel nesprávně vyšel jen z názvu smlouvy či že by se nezaobíral časovým aspektem (dřívějšími úhradami). U časového aspektu v napadeném rozhodnutí poukázal na to, že i přes sjednanou splatnost v délce 730 dnů byly faktury hrazeny nejčastěji cca dva měsíce po jejich vystavení, v důsledku čehož z většiny sjednané doby splatnosti (90 %) žalobkyně hradila úrok, aniž by se žalobkyně snažila tuto situaci změnit. V případě osmi faktur dokonce poukázal na to, že doba jejich úročení byla delší než doba splatnosti, a u jedné faktury se s ní shodovala. V takové situaci podle stěžovatele nedávalo ujednání pro žalobkyni žádný ekonomický smysl, resp. nesledovalo dosažení zisku, což je podmínkou daňové účinnosti nákladových položek. Krajský soud se ale těmito zjištěnými časovými okolnostmi jednotlivých úhrad nezabýval a ani nevysvětlil, proč tyto úvahy stěžovatele považuje za „jednostranné a neucelené“.
[14] Stěžovatel a priori nevyloučil daňovou uznatelnost takových nákladových úroků, ovšem ta neplyne bez dalšího jen z toho, že byly ujednány ve smlouvě s TSS Cargo. Žalobkyně totiž neprokázala, že je vynaložila za účelem dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů, neboť nevyjadřují cenu poskytnutých finančních prostředků (ty poskytnuty nebyly). Příjmem ve smyslu § 18 zákona o daních z příjmů zde byly dodávky odběrateli, nikoliv jejich následná úhrada (tok finančních prostředků není shodný s výnosy a náklady). Nelze ani přehlížet rozporná tvrzení žalobkyně, která na jednu stranu uváděla, že TSS Cargo disponovala finančními prostředky z externích zdrojů, které jí umožňovaly hradit za dodávky vagonů, a na druhou stranu že dvouletá splatnost faktur byla dohodnuta proto, že TSS Cargo neměla dostatečné cash flow. Stěžovatel také upozornil, že se jedná o dceřinou společnost žalobkyně.
[15] Stěžovatel tedy trvá na správnosti svého závěru, že na základě smlouvy s TSS Cargo nedošlo k poskytnutí finančních prostředků takovým způsobem, že by úrok představoval cenu peněz, které by byly žalobkyni k dispozici. Jednalo se o úhrady faktur vydaných za jednotlivé dodávky, které žalobkyně pro tuto společnost vyráběla, a proto úroky nesouvisely s poskytnutými finančními prostředky, za něž by byla žalobkyní pořízena aktiva. V úhradě faktur nelze spatřovat souvislost s dosažením, udržením a zajištěním zdanitelných příjmů, neboť se jedná jen o vyrovnání závazkového vztahu, který nemá s pořízením aktiv souvislost. Pravdivý není ani závěr krajského soudu, že by bylo v napadeném rozhodnutí akceptováno, že žalobkyně získávala finanční prostředky. Naopak bylo opakovaně zdůrazněno, že šlo o úhradu závazkového vztahu s odběratelem, ne o získávání finančních prostředků. Dle stěžovatele tak není žádného důvodu, aby byl úrok za úhradu faktur před splatností akceptován jako daňově účinný náklad.
[16] Žalobkyně ve vyjádření ke kasační stížnosti a následných dvou podáních podpořila závěry krajského soudu a navrhla zamítnutí kasační stížnosti. Vyjádřila se přitom podrobně k jednotlivým okruhům kasačních námitek. III. Posouzení kasační stížnosti
[17] Nejvyšší správní soud po ověření včasnosti kasační stížnosti, jakož i splnění ostatních podmínek řízení, přezkoumal napadený rozsudek krajského soudu dle § 109 odst. 3 a 4 s. ř. s. a dospěl k závěru, že kasační stížnost není důvodná. S ohledem na totožnost problematiky nákladových úroků z vydaných korunových dluhopisů přitom vyšel z rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 2. 2025, č. j. 7 Afs 257/2023 204, který se zabýval toutéž otázkou ve vztahu k jiným zdaňovacím obdobím u totožné žalobkyně.
[18] Úvodem Nejvyšší správní soud předesílá, že rozsah reakce na konkrétní námitky je, co do šíře odůvodnění, spjat s otázkou hledání míry. Povinnost orgánů veřejné moci (včetně orgánů moci soudní) svá rozhodnutí řádně odůvodnit nelze interpretovat jako požadavek na detailní odpověď na každou námitku. Proto zpravidla postačuje, jsou li vypořádány alespoň základní námitky účastníka řízení (viz rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 30. 4. 2009, č. j. 9 Afs 70/2008 130), případně, za podmínek tomu přiměřeného kontextu, i s akceptací odpovědi implicitní, což připouští i Ústavní soud (např. usnesení ze dne 18. 11. 2011, sp. zn. II. ÚS 2774/09, či rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 21. 12. 2011, č. j. 4 Ads 58/2011 72). III. 1 Úroky z dluhopisů
[19] Podstatou první části kasační stížnosti je především nesouhlas se závěrem krajského soudu ohledně daňové uznatelnosti úroků z emitovaných dluhopisů. Podle stěžovatelova názoru žalobkyně neprokázala titul závazkového vztahu, jehož restrukturalizace byla poté prostřednictvím dluhopisů provedena, a neprokázala ani to, že finanční prostředky získané emisí vynaložila na jí deklarovaný účel, tj. „přímý a bezprostřední vztah“ mezi výdaji a očekávanými příjmy.
[20] Podle ustanovení § 24 odst. 1 věty první zákona o daních z příjmů platí, že výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, zajištění a udržení zdanitelných příjmů se pro zjištění základu daně odečtou ve výši prokázané poplatníkem a ve výši stanovené tímto zákonem a zvláštními předpisy.
[21] Podmínkami daňové účinnosti výdaje (nákladu) je, že (1) výdaj (náklad) skutečně nastal, (2) byl vynaložen v souvislosti se získáním zdanitelných příjmů, (3) byl vynaložen v daném zdaňovacím období a (4) zákon jej jako daňově účinný nevylučuje (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 31. 5. 2007, č. j. 9 Afs 30/2007 73). Zde je spornou především podmínka druhá. Tu však podle názoru krajského soudu stěžovatel vyložil příliš úzce, neboť podstatná je souvislost s podnikáním žalobkyně a její činností, díky které může generovat zdanitelné příjmy.
[22] V rozsudku ze dne 30. 9. 2015, č. j. 2 Afs 13/2015 30, Nejvyšší správní soud konstatoval, že: „dosažení zdanitelného příjmu není podmínkou uplatnění vynaložených výdajů. Tudíž je možné uplatnit i výdaje související s podnikatelským záměrem. Podmínkou ovšem je, že mezi výdaji a očekávanými příjmy, jež mají vynakládané výdaje daňovému subjektu přinést, musí existovat přímý a bezprostřední a ekonomicky racionální vztah (srov. k tomu usnesení rozšířeného senátu ze dne 21. 10. 2009, č. j. 2 Afs 180/2006 64, č. 1984/2010 Sb. NSS). V rozsudku ze dne 19. 2. 2009, č. j. 1 Afs 132/2008 82, Nejvyšší správní soud konstatoval, že je ‚podstatné, aby mezi výdaji (náklady) a očekávanými příjmy existoval přímý a bezprostřední vztah (nutně však již nikoliv přímá úměra); v opačném případě se pojmově nemůže jednat o výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, udržení či zajištění příjmů. Zmíněná bezprostřední souvislost znamená, že bez vynaložení uvedených nákladů by podnikatel očekávané příjmy vůbec nezískal či ani neměl možnost získat. Nutno je tedy vždy vážit, zda faktický výdaj buď přinese příjem (zisk), nebo jej do budoucna zajistí nebo alespoň napomůže již dosažené příjmy dřívější činností daňovému subjektu udržet.‘ Zdejší soud opakovaně vyslovil, že mezi vynaloženými výdaji a podnikatelskou činností daňového subjektu musí existovat jasná vazba, přičemž neuznatelné jsou takové výdaje, které zřetelně neodpovídají ekonomicky racionálnímu (přiměřenému) chování, tj. nedávají z ekonomického hlediska smysl.“ Podle rozsudku téhož soudu ze dne 19. 2. 2009, č. j. 1 Afs 132/2008 82, platí, že „daňovým výdajem je takový výdaj, který má souvislost s byť i jen očekávanými příjmy. Zmíněná souvislost znamená, že bez vynaložení uvedených nákladů by podnikatel očekávané příjmy vůbec nezískal či ani neměl možnost získat. Nutno je proto vždy vážit, zda faktický výdaj buď přinese příjem (zisk), nebo jej do budoucna zajistí a nebo alespoň napomůže již dosažené příjmy dřívější činností daňovému subjektu udržet (…) Stejně tak není reálné, aby se náklady a z nich poté přitékající příjmy střetly v témže zdaňovacím období. Je totiž věcí podnikatelského záměru či strategie, jak daňový subjekt svoje příjmy hodlá načasovat. Vždyť náklad vynaložený v jednom zdaňovacím období může přinést příjem až v časově vzdálenější době a nebo dokonce příjem nemusí přinést vůbec. Naprosto převažujícím motivem pro podnikání, je vydobytí zisku. Podnikatelská strategie v sobě zahrnuje mnohost jednotlivých rozhodnutí – od rozhodnutí jaké služby či hodnoty bude podnikatel trhu poskytovat, s kým bude spolupracovat a na jakém základě, jak svůj podnikatelský záměr bude financovat, až po úvahu, jakého zisku a v jakém časovém horizontu hodlá dosahovat. Bylo by nerozumné a neodpovídající pravidlům obchodní a podnikatelské strategie daňově zohledňovat pouze náklady, které se v totožném (či bezprostředně následujícím) zdaňovacím období ukáží jako takticky perfektní a přinesou zisky. Vždyť podnikatelská taktika v sobě ukrývá mnoho rizik a ty také musí podnikatel sdílet (…) Zákonným požadavkem, jejž musí výdaj (náklad) splnit, aby byl daňově uznatelným, je mj. jeho faktické vynaložení daňovým subjektem, a to za účelem dosažení, zajištění či udržení příjmů, které v důsledku podléhají zdanění. Zákon tedy jasně umožňuje a podporuje uplatnění výdajů (nákladů), které přinesou nebo reálně mohou přinést, ať už současné nebo budoucí příjmy a nebo pomohou k tomu, aby byl udržen tok příjmů již dosahovaných.“
[22] V rozsudku ze dne 30. 9. 2015, č. j. 2 Afs 13/2015 30, Nejvyšší správní soud konstatoval, že: „dosažení zdanitelného příjmu není podmínkou uplatnění vynaložených výdajů. Tudíž je možné uplatnit i výdaje související s podnikatelským záměrem. Podmínkou ovšem je, že mezi výdaji a očekávanými příjmy, jež mají vynakládané výdaje daňovému subjektu přinést, musí existovat přímý a bezprostřední a ekonomicky racionální vztah (srov. k tomu usnesení rozšířeného senátu ze dne 21. 10. 2009, č. j. 2 Afs 180/2006 64, č. 1984/2010 Sb. NSS). V rozsudku ze dne 19. 2. 2009, č. j. 1 Afs 132/2008 82, Nejvyšší správní soud konstatoval, že je ‚podstatné, aby mezi výdaji (náklady) a očekávanými příjmy existoval přímý a bezprostřední vztah (nutně však již nikoliv přímá úměra); v opačném případě se pojmově nemůže jednat o výdaje (náklady) vynaložené na dosažení, udržení či zajištění příjmů. Zmíněná bezprostřední souvislost znamená, že bez vynaložení uvedených nákladů by podnikatel očekávané příjmy vůbec nezískal či ani neměl možnost získat. Nutno je tedy vždy vážit, zda faktický výdaj buď přinese příjem (zisk), nebo jej do budoucna zajistí nebo alespoň napomůže již dosažené příjmy dřívější činností daňovému subjektu udržet.‘ Zdejší soud opakovaně vyslovil, že mezi vynaloženými výdaji a podnikatelskou činností daňového subjektu musí existovat jasná vazba, přičemž neuznatelné jsou takové výdaje, které zřetelně neodpovídají ekonomicky racionálnímu (přiměřenému) chování, tj. nedávají z ekonomického hlediska smysl.“ Podle rozsudku téhož soudu ze dne 19. 2. 2009, č. j. 1 Afs 132/2008 82, platí, že „daňovým výdajem je takový výdaj, který má souvislost s byť i jen očekávanými příjmy. Zmíněná souvislost znamená, že bez vynaložení uvedených nákladů by podnikatel očekávané příjmy vůbec nezískal či ani neměl možnost získat. Nutno je proto vždy vážit, zda faktický výdaj buď přinese příjem (zisk), nebo jej do budoucna zajistí a nebo alespoň napomůže již dosažené příjmy dřívější činností daňovému subjektu udržet (…) Stejně tak není reálné, aby se náklady a z nich poté přitékající příjmy střetly v témže zdaňovacím období. Je totiž věcí podnikatelského záměru či strategie, jak daňový subjekt svoje příjmy hodlá načasovat. Vždyť náklad vynaložený v jednom zdaňovacím období může přinést příjem až v časově vzdálenější době a nebo dokonce příjem nemusí přinést vůbec. Naprosto převažujícím motivem pro podnikání, je vydobytí zisku. Podnikatelská strategie v sobě zahrnuje mnohost jednotlivých rozhodnutí – od rozhodnutí jaké služby či hodnoty bude podnikatel trhu poskytovat, s kým bude spolupracovat a na jakém základě, jak svůj podnikatelský záměr bude financovat, až po úvahu, jakého zisku a v jakém časovém horizontu hodlá dosahovat. Bylo by nerozumné a neodpovídající pravidlům obchodní a podnikatelské strategie daňově zohledňovat pouze náklady, které se v totožném (či bezprostředně následujícím) zdaňovacím období ukáží jako takticky perfektní a přinesou zisky. Vždyť podnikatelská taktika v sobě ukrývá mnoho rizik a ty také musí podnikatel sdílet (…) Zákonným požadavkem, jejž musí výdaj (náklad) splnit, aby byl daňově uznatelným, je mj. jeho faktické vynaložení daňovým subjektem, a to za účelem dosažení, zajištění či udržení příjmů, které v důsledku podléhají zdanění. Zákon tedy jasně umožňuje a podporuje uplatnění výdajů (nákladů), které přinesou nebo reálně mohou přinést, ať už současné nebo budoucí příjmy a nebo pomohou k tomu, aby byl udržen tok příjmů již dosahovaných.“
[23] S ohledem na uvedené judikaturní závěry o tom, jaké otázky je třeba hodnotit při posouzení daňové účinnosti nákladů spojených s určitým podnikatelským plánem, krajský soud zcela oprávněně stěžovateli vytkl, že upozadil podstatné otázky spojené se změnou podnikatelského zaměření žalobkyně a realizací jejího finančního plánu. V daňovém řízení přitom žalobkyně setrvale tvrdila, že v souvislosti se změnou zaměření podnikatelské činnosti bylo třeba zajistit zdroje financování, resp. vypořádat dosavadní závazky ze smluv o úvěru, které byly splatné v roce 2014, resp. 2015, aby disponovala potřebným cash flow. Žalobkyně nemohla realizovat finanční plán a investovat do výroby vagonů za situace, kdy by v krátkém časovém horizontu musela splatit své úvěry. Z tohoto důvodu přistoupila k emisi dluhopisů o celkové předpokládané hodnotě 2 mld. Kč, přičemž fakticky došlo k úpisu dluhopisů v hodnotě 1,6 mld. Kč. Díky této emisi mohla žalobkyně refinancovat své dosavadní závazky, neboť dluhopisy se splatností 20 let jí zaručovaly financování výroby nových vozidel po dobu finančního plánu, tj. na 20 let. Žalobkyně totiž neměla dostatečné volné finanční prostředky, aby mohla financovat výrobu, a ještě splatit stávající úvěry. S ohledem na žalobkyní tvrzené ekonomické důvody, které ji vedly k emisi dluhopisů, lze ve shodě s krajským soudem konstatovat, že úhrada závazku (úvěru) může být v obecné rovině postupem vedoucím k udržení a zajištění zdanitelných příjmů, protože daňový subjekt si tímto způsobem vytváří podmínky pro následné dosažení zdanitelných příjmů, tj. finanční prostředky vynakládá „v souvislosti“ se získáním zdanitelných příjmů.
[24] Tvrzení stěžovatele, že se žalobkyně nemusela obávat toho, že by při zesplatnění úvěrů poskytnutých bratry Šuškovými trpěla nedostatkem prostředků na dlouhodobé financování jejího finančního plánu, neboť bratři Šuškové, kteří jej schválili prostřednictvím společnosti Rail Invest a.s., by za popsaných okolností o zesplatnění úvěrů nepochybně nerozhodli, je přitom čistě spekulativní a nepodložené, neboť nelze s jistotou vycházet z toho, že osoba, která je v postavení statutárního orgánu či akcionáře Rail Invest a.s., jí bude i za několik let a vždy bude ochotná půjčovat žalobkyni finanční prostředky, resp. po uplynutí splatnosti nebude vyžadovat vrácení již poskytnutých prostředků. Krajský soud proto správně uzavřel, že stěžovatel v žalobou napadeném rozhodnutí neopodstatněně redukuje činnost vedoucí k dosažení zdanitelných příjmů jen na vlastní výrobu, což je výklad restriktivní, neodpovídající plně obsahu § 24 zákona o daních z příjmů. Pokud stěžovatel snáší v kasační stížnosti další věcné argumenty pro podporu závěru o nesprávnosti názoru krajského soudu v této otázce, je podle přesvědčení kasačního soudu nezbytné vyžadovat jejich komplexní podrobné uvedení již v napadeném rozhodnutí, neboť se vztahují k jednomu ze zákonných předpokladů daňové uznatelnosti předmětného daňového nákladu.
[25] Nejvyšší správní soud neshledal důvodnou ani námitku stěžovatele, že krajský soud pochybil, když nevzal v potaz, že žalobkyně v daňovém řízení neprokázala titul závazkového vztahu, jehož restrukturalizace byla poté prostřednictvím emise dluhopisů provedena. V žalobou napadeném rozhodnutí stěžovatel opakovaně uvedl, že emisí dluhopisů docházelo pouze k „refinancování“ a „restrukturalizaci“ (nahrazení, záměně) stávajících závazků (viz např. body 130, 156, 158 či 160). Stěžovatel tedy v napadeném rozhodnutí obecně nezpochybnil to, že nějaký dřívější závazek existoval, přičemž vycházel z žalobkynina daňového přiznání a jeho příloh. Za situace, kdy sám stěžovatel své závěry opíral o právní názor, že pořízením dluhopisů žalobkyně nahradila jeden závazkový vztah závazkovým vztahem dalším (dražším), krajský soud nepochybil, když se nezabýval otázkou titulu původního závazku. Námitky stěžovatele o neprokázání titulu závazku se tak míjejí s důvody, pro které krajský soud žalobou napadené rozhodnutí zčásti zrušil.
[26] Nad rámec závěrů vyslovených v rozsudku č. j. 7 Afs 257/2023 204 Nejvyšší správní soud dále dodává, že pochyby stěžovatele naznačující, že bratři Šuškovi snad nejprve řadou plateb v průběhu několika let od žalobkyně skrytě načerpali finanční prostředky, aby je následně využili k úhradě emisního kurzu dluhopisů, nemůže obstát. Možnost snazšího vydání korunových dluhopisů totiž reálně vznikla až na základě novely zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, jež byla přijata zákonem č. 172/2012 Sb., který nabyl platnosti dne 30. 5. 2012 (a účinnosti dne 1. 8. 2012). Touto novelou došlo k podstatné liberalizaci dluhopisového trhu, když byla mimo jiné odstraněna povinnost schvalovat emisní podmínky Českou národní bankou. Žalobkyně má v tomto ohledu pravdu, že výpisy z bankovních účtů prokazují, že bratři Šuškovi nejprve emisní kurz dluhopisů uhradili a teprve poté byly žalobkyní uhrazeny její (starší) závazky vůči nim (nikoliv naopak). Stěžovatel sice na základě analýzy vzájemných plateb mezi nimi v letech 2009 až 2012 alespoň dovozoval, že jim v průběhu času žalobkyně vyplatila více, než od nich měla na půjčkách obdržet, přičemž žalobkyni vytýkal, že tvrzené účely odchozích plateb (zejména manažerské odměny) neodpovídají účetním výkazům a nebyly žalobkyní prokázány. Stěžovatel ale pomíjí, že bratři Šuškovi nemohli několik let dopředu vědět, že bude přijata novela umožňující žalobkyni snáze emitovat korunové dluhopisy, aby tomu mohli předem přizpůsobit finanční toky způsobem dovozovaným stěžovatelem. Taková úvaha stěžovatele musí být již z časových důvodů mylná.
[27] Nejvyšší správní soud sdílí též názor žalobkyně, že jestliže je z pohledu § 24 odst. 1 zákona o daních z příjmů daňově účinným nákladem úrok z úvěru načerpaného za účelem financování výplaty dividend akcionářům (rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 25. 3. 2010, č. j. 5 Afs 25/2009 98), tím spíše musí být daňově účinným nákladem úrok z nového úvěrového financování (zde cestou emise dluhopisů), které má nahradit dřívější dluhové financování (a to i od osob provázaných s akcionáři) s kratší, resp. blížící se splatností. Samotný vyšší úrok z nového dluhu závisí na tržních podmínkách a není překvapivý, jestliže předchozí půjčky byly poskytnuty s kratší splatností. Náklady na získání peněžních prostředků z emise dluhopisů, a to i kdyby byly zcela užity jen na úhradu stávajících závazků, by představovaly náklad vynaložený za účelem udržení zdanitelných příjmů, jelikož bez získání tohoto (či jiného) dlouhodobého dluhového financování by žalobkyně za účelem úhrady stávajících závazků v době jejich splatnosti byla nucena rozprodávat svá aktiva (materiál, stroje aj.) či předem omezovat výdaje na ně, což by logicky mohlo vést ke snížení rozsahu jejích zdanitelných příjmů, či dokonce (s ohledem na značnou výši těchto závazků) až k její likvidaci.
[28] Navíc správci daně skutečně nepřísluší hodnotit podnikatelskou strategii daňových subjektů, nejedná li se o situace absurdní či o obcházení zákona, které by však musel správce daně prokázat. Nejvyšší správní soud v této souvislosti samozřejmě nehodlá zpochybňovat oprávnění správce daně hodnotit např. adekvátnost použité úrokové sazby z pohledu pravidel pro dluhové financování mezi spojenými osobami či rozsah, v němž je takový úrok daňově uznatelný [§ 23 odst. 3 písm. a) bod 19 a odst. 7 či § 25 odst. 1 písm. w) zákona o daních z příjmů]. Touto cestou se ovšem stěžovatel nevydal, když popíral daňovou uznatelnost nákladových úroků z dluhopisů en bloc. III. 2 Úroky za předčasné úhrady faktur
[29] Obdobný náhled má Nejvyšší správní soud (ve shodě s krajským soudem) též na problematiku ujednaného úroku z částek hrazených společností TSS Cargo za dodané zboží (vagony) před datem splatnosti. Stěžovatel ve svých úvahách ignoruje základní ekonomické pravidlo, na něž poukazuje žalobkyně, že dříve obdržené peníze mají pro daňový subjekt vyšší hodnotu než jejich úhrada v budoucnu. Je tomu tak proto, že prostředky obdržené po třech měsících mohou být v mezidobí využity na nákup materiálu, mzdy zaměstnanců a jiné náklady, jež umožní realizovat novou výrobu zboží, zatímco vidina úhrady faktury až za dva roky nic takového nezaplatí a výroba stojí (resp. je omezena jen dostupnými peněžními prostředky). Získání dřívější úhrady (bez ohledu na to, že pro účely zdanění osob vedoucích účetnictví jsou relevantní již výnosy vznikající již v okamžiku prodeje zboží) tedy představuje cestu, jak dosáhnout vyšších zdanitelných příjmů (výnosů), neboť umožňuje v průběhu dvouleté splatnosti faktur dříve obdržené peníze třeba i několikrát „otočit“ a vyrobit za ně místo jednoho vagonu třeba i tři a na jejich prodeji utržit nejen jednu, ale hned tři marže (byť nižší). Náklady vynaložené na motivaci dlužníka k dřívější úhradě (jež snižují marži dosaženou z prodeje) proto jsou bez rozumných pochyb vynaloženy na dosažení zdanitelných příjmů. Těmito „příjmy“ je přitom třeba rozumět výnosy z dodatečně vyrobeného zboží díky intenzivnější výrobě, nikoliv samotné dříve získané peněžní prostředky, které pomáhají tuto vyšší intenzitu výroby financovat.
[30] Kromě toho, pokud by byla hypoteticky sjednána podstatně kratší splatnost faktur, pak by běžná tržní cena při prodeji totožného zboží byla nižší. Ekonomičtí aktéři by totiž do této ceny nemuseli započítávat náklady na úvěrové financování – ať již prodávajícího, pokud by peněžní prostředky, na něž na základě vydané faktury dva roky čeká, chtěl nahradit prostředky získanými např. na základě bankovního úvěru, nebo kupujícího, který by si do doby, než za dva roky bude mít vlastní prostředky na úhradu zboží, musel částku na dřívější úhradu faktury také zapůjčit. Stěžovatel tak, pokud zdůrazňuje, že žalobkyně je vůči společnosti TSS Cargo osobou spojenou, opomíjí, že při dodržení pravidel tržního odstupu by se cena při různé délce splatnosti faktury za totéž zboží musela lišit. Žalobkyně by si tak za totéž zboží při tříměsíční splatnosti mohla oprávněně fakturovat např. jen 85 % ceny, kterou uplatňovala při dvouleté splatnosti. Nebyl tedy důvod měnit smluvní ujednání, jak stěžovatel žalobkyni vytýká, neboť při sjednání kratší splatnosti by v souladu s požadavky § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů bylo namístě při té příležitosti sjednat nižší cenu dodávaného zboží (o část dosavadní ceny v zásadě odpovídající nákladům úvěrového financování dané částky po dobu odpovídající rozdílu splatností by totiž jinak musel být upravován základ daně). Ve výsledku by tak dosažený příjem z jedné dodávky měl být v principu shodný i při dojednání kratší splatnosti.
[31] Postup žalobkyně tedy Nejvyšší správní soud ve shodě s krajským soudem vnímá jako racionální a náklady spojené se smluvním ujednáním o úročení předčasných úhrad za daňově uznatelné. Pokud přitom stěžovatel poukázal na iracionalitu (resp. spíše nesoulad se smluvním ujednáním) spočívající v tom, že v případě osmi faktur měla být doba jejich úročení delší než doba splatnosti a že u jedné faktury se s dobou splatnosti shodovala, Nejvyšší správní soud dává zapravdu žalobkyni, že stěžovatel ani v reakci na její odvolací námitky a posléze žalobní argumentaci takové faktury konkrétně neidentifikoval. Tento argument tak zůstal v napadeném rozhodnutí v obecné rovině a stejně jako neumožňoval žalobkyni na něj konkrétně reagovat, nemůže se k němu konkrétně vyjádřit ani Nejvyšší správní soud.
[32] Nejvyšší správní soud neshledává ani žádný zásadní rozpor v související argumentaci žalobkyně. Žalobkyně totiž kontinuálně srozumitelně vysvětluje, že na počátku spolupráce byla TSS Cargo nově založeným subjektem, do nějž vyčlenila kromě železniční přepravy prodej a (spíše převažující) pronájem jí vyrobených vagonů. Na počátku přitom nebylo patrné, zda a jak rychle (popř. s jakou splatností) se dceřiné společnosti podaří dodané vagony na trhu uplatnit, a proto byla sjednána poměrně dlouhá, ale z hlediska tržních poměrů standardní (což žalobkyně dokládala smlouvami s ČD Cargo a.s., jež počítaly s úhradou ceny v měsíčních splátkách rozložených do 4 let, a stěžovatel takovou tržní praxi důkazně nevyvracel) dvouletá splatnost faktur, avšak doplněná o motivační prvek v podobě úroku v případě dřívější úhrady ceny. Když se posléze (tedy v době, kdy již smlouva byla uzavřena) ukázalo, že o produkci žalobkyně je na trhu zájem, nebylo pro TSS Cargo problémem hradit faktury dříve, díky čemuž žalobkyni vznikala povinnost hradit úrok. O externím dluhovém financování TSS Cargo žalobkyně skutečně, jak namítá, hovořila ve vyjádření ze dne 13. 8. 2019 k výsledkům kontrolních zjištění (část III, závěr třetího odstavce) jako o alternativě k dojednanému řešení, kterou si TSS Cargo nemohla dovolit. V jedné z vět textu zmíněného podání zjevně vypadlo slůvko „by“, ale celkový kontext sdělení žalobkyně zůstal i přesto zřetelný – tj. že externí financování na úhradu dodávek vagonů nebylo pro TSS Cargo možné, a proto byla sjednána delší splatnost doplněná o motivační „úročení“ dřívějších úhrad. Stěžovatelem tvrzený rozpor zde není dán.
[33] Argumentaci žalobkyně lze korigovat snad pouze v tom, že pokud správci daně v souvislosti s úroky dle předmětné smlouvy uváděla, že jde o obdobu slevy (skonta) za dřívější úhradu, ve skutečnosti se o žádnou obdobu nejedná. Předmětné ujednání totiž přímo takovým skontem je a pouze je navenek co do formy konstruováno jako úrok. Zatímco v praxi může být skonto konstruováno např. v určitých pásmech, kdy při úhradě 3 až 1 měsíc předem je poskytnuta sleva 5 %, při úhradě 6 až 3 měsíce předem 10 % atd., zde je podle smlouvy takový ceník při sjednané splatnosti 730 dní de facto rozčleněn do 730 různých pásem slev za každý den lhůty splatnosti. Stěžovatel má pravdu, že v daném případě nedocházelo k žádnému zapůjčení peněz dceřinou společností žalobkyni, nýbrž k prosté úhradě existující pohledávky za dodané zboží (čímž ovšem Nejvyšší správní soud nechce nijak popřít, že z hospodářského hlediska představuje úhrada před datem splatnosti ekvivalent takové půjčky). Z hlediska kalkulace se sjednaný režim skutečně chová jako úrok, ale svou ekonomickou i právní podstatou nejde o nic jiného než právě o slevu z ceny (skonto) za dřívější úhradu faktury. To přitom platí jak v případě hrazení ceny již snížené o „úrok“, tak v případě uhrazení plné ceny, na něž by žalobkyně reagovala zpětnou úhradou odpovídajícího „úroku“.
[34] Samotný popis transakce ze strany žalobkyně však ve výsledku nehraje podstatnou roli. Tu mohl hrát na počátku, kdy správce daně disponoval jen účetnictvím, v němž marně hledal zůstatky „půjček“ od TSS Cargo, což přirozeně mohlo vyvolat důvodné pochybnosti o skutečné povaze transakcí. Po předložení textu smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a TSS Cargo se správce daně a stěžovatel ale již nemohl upínat jen na tvrzení žalobkyně zachycená v protokolech, nýbrž byl povinen vyjít ze skutečného obsahu smlouvy (čímž se samozřejmě nerozumí její nadpis, nýbrž ujednání o vzájemných právech a povinnostech ve vlastním textu). Žalovaný i správce daně tak byl povinen si vyhodnotit hospodářskou podstatu sjednaných „úroků“, které jsou slevou z kupní ceny, samostatně a tomu měl přizpůsobit i své úvahy o daňové uznatelnosti souvisejících nákladů.
[35] Stěžovatel v napadeném rozhodnutí poukazoval také na to, že z hlediska daně z přidané hodnoty (dále jen „DPH“) je nutné mezi úrokem z úvěrového financování a skontem rozlišovat, a je proto třeba tyto situace odpovídajícím způsobem účetně rozlišit. V tom mu Nejvyšší správní soud dává za pravdu. Ostatně žalobkyně též poukazovala na to, že si byla vědoma toho, že zvolený zjednodušený způsob zaúčtování není pro ni daňově výhodný (Nejvyšší správní soud předpokládá, že jde o to, že při skontu by na základě vystaveného dobropisu měla právo opravou snížit svou daňovou povinnost na DPH). Ovšem v tomto případě je podstatné to, že předmětem sporu je daň z příjmů a případná nesprávnost daňových přiznání na DPH neznamená, že jiná by měla být i daňová povinnost žalobkyně na dani z příjmů. Žalovaný konkrétně žádným způsobem nevysvětluje, proč by měla být v dané situaci daňová povinnost žalobkyně na dani z příjmů vyšší.
[36] Nejvyšší správní soud přitom (na rozdíl od stěžovatele) na základě výše uvedené argumentace nepochybuje, že náklad spojený s takto poskytovaným skontem byl nákladem za účelem dosažení zdanitelných příjmů. Pokud by žalobkyně dřívější úhrady faktur nedosáhla „úrokovou“ motivací TSS Cargo, musela by si peněžní prostředky potřebné pro intenzivnější výrobu buď zapůjčit (za daňově uznatelné úrokové náklady), nebo je získat odprodejem (postoupením) pohledávek z faktur cestou forfaitingu (s daňově uznatelným nákladem plynoucím z rozdílu mezi odkupní a nominální cenou postupovaných pohledávek), anebo by musela snížit rozsah výroby na úroveň odpovídající aktuálně dostupným finančním prostředkům (tedy rezignovat na dosažení vyšších zdanitelných příjmů). Toto srovnání zřetelně ukazuje, že úvahy stěžovatele o absenci souvislosti uplatněných nákladů s dosažením, udržením a zajištěním zdanitelných příjmů jsou zcestné. IV. Závěr a náklady řízení
[37] Nejvyšší správní soud tak neshledal kasační stížnost důvodnou, pročež ji podle § 110 odst. 1 věty poslední s. ř. s. zamítl.
[38] O nákladech řízení o kasační stížnosti Nejvyšší správní soud rozhodl podle § 60 odst. 1 a 7 s. ř. s. ve spojení s § 120 s. ř. s. Žalovaný (stěžovatel) neměl ve věci úspěch, nemá proto ani právo na náhradu nákladů řízení.
[39] Procesně úspěšná žalobkyně byla v řízení o kasační stížnosti zastoupena advokátem, který za ni učinil tři úkony právní služby spočívající v sepisu a podání vyjádření ke kasační stížnosti, dupliky ze dne 1. 11. 2024 a doplňujícího vyjádření ze dne 16. 12. 2024 v reakci na nový související judikát Nejvyššího správního soudu [§ 11 odst. 1 písm. d) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve znění účinném do 31. 12. 2024], za něž mu náleží odměna ve výši 3 x 3 100 Kč [§ 7 bod 5 ve spojení s § 9 odst. 4 písm. d) advokátního tarifu] a paušální náhrada hotových výdajů ve výši 3 x 300 Kč. Ze spisu krajského soudu vyplývá, že společnost, v níž zástupce žalobkyně vykonává advokátní činnost, je plátkyní DPH, přiznaná odměna a paušální náhrada hotových výdajů se proto zvyšují o náhradu za 21% DPH ve výši 2 142 Kč na konečných 12 342 Kč. K uhrazení této částky byla žalovanému (stěžovateli) stanovena přiměřená lhůta třiceti dnů.
Poučení: Proti tomuto rozsudku nejsou opravné prostředky přípustné. V Brně dne 19. března 2025
Mgr. Ing. Veronika Juřičková předsedkyně senátu