Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl soudkyní zpravodajkou Danielou Zemanovou o ústavní stížnosti stěžovatelky JUMP GROUP, a. s., se sídlem Belgická 115/40, Praha 2, zastoupené JUDr. Janem Šafrou, advokátem, se sídlem Revoluční 1082/8, Praha 1, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. června 2025, č. j. 19 Cmo 79/2025-110, za účasti Vrchního soudu v Praze jako účastníka řízení a Nabucco, s. r. o., se sídlem Ctiradova 575/16, Praha 4, zastoupené Mgr. Paolou Spoladore, advokátkou, se sídlem U Kanálky 1359/4, Praha 2, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatelka podala k soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady vedlejší účastnice. Tato usnesení byla přijata mimo zasedání valné hromady (per rollam) dne 12. 12. 2024 a 21. 8. 2024 a byl jimi schválen prodej dvou pozemků vedlejší účastnice. Podle stěžovatelky, která je společníkem vedlejší účastnice, návrhy na přijetí usnesení neobsahovaly informace a podklady potřebné pro hlasování a usneseními byl schválen prodej pozemků za podstatně nižší než obvyklou cenu.
2. V rámci tohoto řízení stěžovatelka navrhla nařídit předběžné opatření, kterým by soud zakázal vedlejší účastnici oba tyto pozemky zcizit a zatížit.
3. Městský soud na základě tohoto návrhu zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky (I. výrok), odmítl návrh na zákaz jejich zatížení (II. výrok) a rozhodl o nákladech řízení (III. výrok). Z textu jednoho ze dvou zpochybněných usnesení není jasné, jaká konkrétní smlouva nebo návrh smlouvy na převod pozemků byl usnesením schválen. Prozatím lze proto mít za prokázané, že usnesení není dostatečně určité a platně přijaté. Potřeba zatímní úpravy poměrů je dána tím, že již bylo zahájeno řízení o vkladu vlastnického práva k pozemkům. Návrh na zákaz jejich zatížení soud odmítl jako neurčitý, protože stěžovatelka nepopsala, čím by pozemky neměly být zatěžovány (usnesení Městského soudu v Praze č. j. 69 Cm 1/2025-20).
4. Vrchní soud změnil rozhodnutí městského soudu tak, že návrh na zákaz zcizení pozemků zamítl. Vrchní soud vyšel z toho, že prvotním předpokladem pro nařízení předběžného opatření je osvědčení nároku ve věci samé. Pokud se chce společník soudně domoci vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijaté mimo její zasedání kvůli tomu, že nedostal informace potřebné pro hlasování, musí se jevit jako pravděpodobné, že o ně společnost předem účinně a neúspěšně požádal. To ale stěžovatelka neučinila. K návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení totiž připojila pouze žádosti o poskytnutí informací - nikoli však důkaz o jejich doručení. Nárok ve věci samé tedy neosvědčila, a proto nebylo nutné zkoumat potřebu zatímní úpravy poměrů (usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 19 Cmo 79/2025-110).
5. Stěžovatelka následně podala k městskému soudu opětovný návrh na nařízení předběžného opatření. V něm navrhla, aby soud zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky a zatížit je zástavním právem ve prospěch tří uvedených osob. Rozhodnutí vrchního soudu podle ní není překážkou věci pravomocně rozhodnuté. Stěžovatelka totiž do spisu založila důkazy o účinném zaslání svých žádostí a rozšířila předmět řízení ve věci samé (převod pozemků byl v mezidobí schválen dalším usnesením valné hromady ze dne 25. 2. 2025, jehož platnost stěžovatelka napadla až po nařízení původního předběžného opatření).
6. Krátce po podání opětovného návrhu na nařízení předběžného opatření stěžovatelka podala proti rozhodnutí vrchního soudu nyní posuzovanou ústavní stížnost.
7. Městský soud na základě nového návrhu na nařízení předběžného opatření zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky a zatížit je zástavním právem ve prospěch jedné z osob (I. výrok). Návrh na zákaz jejich zatížení ve vztahu ke dvěma zbylým osobám zamítl (II. výrok) a rozhodl o nákladech řízení (III. výrok). Stěžovatelka podle soudu nově předložila doručenku datové zprávy k jejím žádostem. Je tedy pravděpodobné, že stěžovatelka o informace účinně zažádala a že jí je vedlejší účastnice neposkytla. Její nárok ve věci samé tedy soud považuje za osvědčený. Potřeba zatímní úpravy poměrů je splněna, protože se vede řízení o vkladu vlastnického práva k pozemkům. Návrhu na zákaz zatížení pozemků městský soud vyhověl jen vůči jedné ze tří zmíněných osob, protože pouze ve vztahu k ní byl tento návrh odůvodněný a důvodný (usnesení Městského soudu v Praze č. j. 69 Cm 1/2025-154).
8. Vedlejší účastnice podala proti I. výroku tohoto rozhodnutí odvolání, o kterém dosud nebylo rozhodnuto. Námitku překážky věci pravomocně rozhodnuté vznesla jen okrajově a "z opatrnosti".
9. Napadené rozhodnutí podle stěžovatelky porušilo její právo na spravedlivý proces a právo vlastnit majetek (čl. 36 odst. 1 a čl. 11 Listiny základních práv a svobod)
10. Stěžovatelka považuje rozhodnutí vrchního soudu za protiústavní z těchto důvodů:
a) Vrchní soud se omezil na konstatování, že napadená usnesení nejsou neurčitá a že stěžovatelka nedoložila, že se na informace a podklady včas dotázala vedlejší účastnice. Stěžovatelka se ale neurčitosti usnesení nedovolávala a není jí známo, proč by mělo být osvědčení jejího nároku ve věci samé vázáno na doložení žádosti. Takovou povinnost nestanoví právní úprava, společenská smlouva ani judikatura. Výklad soudu tak nezákonně omezuje společníkovo právo domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady, neboť zákon nevyžaduje žádnou jeho zvláštní aktivitu.
b) Vrchní soud zaujal stanovisko k nároku ve věci samé a neuvědomil si, že pro nařízení předběžného opatření nemusí být tento nárok prokázán, ale pouze osvědčen. Učinil tak navíc na základě zběžného posouzení některých tvrzení a důkazů a nezohlednil veškerou stěžovatelčinu argumentaci. Její nárok je pro účely nařízení předběžného opatření osvědčený, protože stěžovatelka doložila, že návrhy na přijetí usnesení neobsahovaly podklady potřebné pro jejich přijetí.
c) Vrchní soud se nezabýval žádným z namítaných důvodů neplatnosti usnesení - tedy že (1) návrh na jeho přijetí neobsahoval odůvodnění a podklady [§ 175 odst. 2 písm. b) zákona o obchodních korporacích], (2) vedlejší účastnice nereagovala na stěžovatelčinu žádost o informace a podklady (§ 251 občanského zákoníku a § 155 a § 196 zákona o obchodních korporacích), (3) stěžovatelka byla znevýhodněna, protože zbylí společníci informace zjevně dostali (§ 212 odst. 1 občanského zákoníku) a (4) navrhovaná prodejní cena pozemků je neadekvátní.
d) Vrchní soud postavil své rozhodnutí na jiném důvodu než městský soud, čímž stěžovatelce odepřel možnost se jeho závěru bránit opravným prostředkem.
11. Ústavní soud zaslal ústavní stížnost k vyjádření vrchnímu soudu a vedlejší účastnici. Ústavní soud je požádal o to, aby se vyjádřili zejména k námitkám, podle nichž podmínka neúspěšné žádosti o informace nemá oporu v právu [bod 10 písm. a) výše] a nárok ve věci samé nemusí být pro účely nařízení předběžného opatření prokázán [bod 10 písm. b) výše]. Ústavní soud níže shrnuje to, co účastníci uvedli nad rámec svých tvrzení uvedených v napadeném rozhodnutí a ústavní stížnosti.
12. Vrchní soud ve vyjádření uvedl, že pokud valná hromada rozhoduje mimo zasedání a společník považuje informace uvedené v návrhu rozhodnutí za nedostatečné, musí o doplňující informace před hlasováním požádat (v souladu s povinností korporační loajality a institutem práva na informace podle § 155 zákona o obchodních korporacích a § 212 odst. 1 občanského zákoníku). Požadavek na žádost odpovídá účelu protestu, který je předpokladem posuzování platnosti usnesení přijatého na zasedání valné hromady nebo mimo něj a jehož smyslem je umožnit společnosti reagovat na výhrady společníka a napravit případné vady ještě před přijetím rozhodnutí. Stěžovatelka však neosvědčila, že svou žádost vedlejší účastnici včas doručila, a proto nebylo možné uzavřít, že bude její návrh ve věci samé pravděpodobně úspěšný.
13. Stěžovatelka v replice uvedla, že své žádosti o doplňující informace vedlejší účastnici doručila, protože je vložila přímo do dopisů, jimiž hlasovala. Požadavek soudu, aby stěžovatelka v krátké hlasovací lhůtě žádala o podklady k předem neoznámenému návrhu na rozhodnutí mimo zasedání valné hromady, je nesmyslný, nerealizovatelný a odporující smyslu právní úpravy. Návrh na hlasování totiž již byl učiněn a společníkům běží lhůta pro hlasování. I kdyby společnost podklady poskytla, nebude společníkovi zachován dostatek času na kvalifikované rozhodnutí. Rozhodnutí Nejvyššího soudu, na která ve svém vyjádření odkazuje vrchní soud, nejsou relevantní, protože dopadají na odlišné skutkové situace nebo se týkají jiných právních otázek. Vrchní soud si zřejmě neuvědomil, že předmětem řízení není neplatnost usnesení přijatého na standardním zasedání valné hromady, ale usnesení přijatého mimo zasedání valné hromady. V takové situaci se přitom podle judikatury i odborné literatury povinnost podat předem protest neuplatní.
14. Podle vedlejší účastnice je ústavní stížnost nepřípustná nebo případně nedůvodná. Stěžovatelka dosáhla novým návrhem nařízení totožného předběžného opatření. Stěžovatelka se tedy domohla ochrany běžnými právními prostředky a její práva nejsou nyní zasažena ani ohrožena. I kdyby Ústavní soud s tímto závěrem nesouhlasil, měl by ústavní stížnost posoudit jako nedůvodnou, protože jí chybí ústavní přesah.
15. Stěžovatelka v replice uvedla, že nařízení druhého předběžného opatření je irelevantní - a to ze tří důvodů. Zaprvé, toto opatření bylo vydáno až po napadeném usnesení a nijak nezhojuje jeho nesprávnost. Zadruhé, nové předběžné opatření bylo vydáno na základě jiného skutkového základu, protože stěžovatelka v mezidobí rozšířila návrh ve věci samé o usnesení valné hromady ze dne 25. 2. 2025. Zatřetí, nové opatření není kvůli odvolání vedlejší účastnice pravomocné, ale pouze vykonatelné, a stěžovatelka se tak zatím nedomohla ochrany svých práv po dobu rozhodování o věci samé.
16. Ústavní soud se může věcně zabývat ústavní stížností pouze tehdy, pokud jsou splněny procesní podmínky stanovené zákonem o Ústavním soudu (§ 42 odst. 1 zákona).
17. Ústavní soud v průběhu řízení o ústavní stížnosti dospěl k závěru, že jedna z těchto podmínek splněna není. Stěžovatelka dosud nevyčerpala všechny procesní prostředky k ochraně svých práv, a její ústavní stížnost je proto nepřípustná [§ 43 odst. 1 písm. e) a § 75 zákona o Ústavním soudu].
18. Mezi základní zásady ovládající řízení o ústavních stížnostech patří zásada subsidiarity a minimalizace zásahů Ústavního soudu do činnosti orgánů veřejné moci. Ústavní soud zasahuje na ochranu ústavně zaručených práv a svobod až tehdy, když ostatní orgány veřejné moci již nemají prostředky, kterými by mohly případný protiústavní stav napravit. Ochrana ústavnosti totiž není jen úkolem Ústavního soudu, ale i soudů obecných (čl. 4 Ústavy České republiky). Ústavní soud proto obecně není oprávněn zasahovat do řízení, která teprve probíhají a v nichž stěžovatel ještě nevyčerpal všechny možnosti, jak ochránit svá ústavně zaručená práva a svobody (stanovisko pléna sp. zn. Pl. ÚS-st. 58/23, body 23 až 25 a v nich zmíněná rozhodnutí).
19. Tato situace nastala i v této věci. Stěžovatelka svou ústavní stížností brojí proti tomu, že vrchní soud zamítl její návrh na nařízení předběžného opatření, které by vedlejší účastnici zakázalo zcizit její dva pozemky (bod 4 výše). Ústavní soud však během řízení o ústavní stížnosti zjistil, že stěžovatelka podala návrh na nařízení tohoto předběžného opatření znovu a městský soud mu vyhověl (body 5 a 7 výše).
20. Městský soud nařídil předběžné opatření, kterým zakázal vedlejší účastnici zcizit oba pozemky a zatížit je zástavním právem ve prospěch jedné konkrétní osoby. Stěžovatelka tedy v souběžném řízení před obecnými soudy dosáhla toho, čeho se domáhala svou ústavní stížností: zákazu zcizení pozemků vedlejší účastnicí (srov. bod 4 a 7 výše). Ústavní soud tyto skutečnosti zjistil z vyjádření vedlejší účastnice a následně si je ověřil z vyžádané části spisu městského soudu.
21. Ústavní soud si je vědom toho, že se vedlejší účastnice proti novému předběžnému opatření odvolala a vrchní soud může toto rozhodnutí zvrátit. Stejně tak je ale možné, že vrchní soud toto rozhodnutí potvrdí. Ústavní soud každopádně není oprávněn jeho budoucí rozhodnutí předjímat. Pro Ústavní soud je stěžejní to, že stěžovatelka může své argumenty pro zachování předběžného opatření účinně vznést v odvolacím řízení a vrchní soud se s nimi bude povinen vypořádat. Vrchní soud je přitom povinen chránit ústavně zaručená práva a svobody účastníků řízení stejným způsobem jako Ústavní soud (čl. 4 Ústavy České republiky).
22. Nově nařízené předběžné opatření je navíc i přes podané odvolání vykonatelné. Výrok vykonatelného předběžného opatření je závazný pro vedlejší účastnici i všechny orgány (§ 76d a § 76e občanského soudního řádu). Právní jednání, kterým by vedlejší účastnice porušila jím uloženou povinnost, by bylo absolutně neplatné (§ 76f tohoto zákona). Skutečnost, že nařízené předběžné opatření není kvůli podanému odvolání pravomocné, na těchto závěrech nic nemění. Do rozhodnutí vrchního soudu jsou stěžovatelkou namítaná práva dostatečně chráněna vykonatelným soudním rozhodnutím. Ústavní soud neshledal žádný výjimečný důvod, který by ho navzdory běžícímu řízení opravňoval zabývat se ústavní stížností věcně. Tyto závěry nemůže změnit ani fakt, že druhé předběžné opatření bylo vydáno až po napadeném usnesení a že stěžovatelka v mezidobí rozšířila předmět řízení ve věci samé.
23. Ústavní soud shrnuje, že případ není pro obecné soudy definitivně uzavřen, protože řízení o předběžném opatření nadále probíhá. Za této situace není Ústavní soud oprávněn do probíhajícího řízení zasahovat. Ústavní soud proto odmítl ústavní stížnost jako nepřípustnou [§ 43 odst. 1 písm. e) a § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu]. Stěžovatelka dosud nevyčerpala všechny procesní prostředky k ochraně svých práv a zároveň nenastala žádná okolnost, která by nepřípustnost ústavní stížnosti dokázala prolomit (§ 75 odst. 1 a odst. 2 zákona o Ústavním soudu).
24. Ústavní soud tímto rozhodnutím neodnímá stěžovatelce její právo na přístup k Ústavnímu soudu. Pokud by považovala výsledek řízení před obecnými soudy za protiústavní, nic jí nebrání podat po jeho skončení novou ústavní stížnost. Dvouměsíční lhůta k jejímu podání začne běžet po doručení konečného rozhodnutí v této věci - ať už jím bude rozhodnutí vrchního soudu, nebo jiné rozhodnutí vydané v navazujícím řízení (usnesení
sp. zn. II. ÚS 1186/25
, bod 14; IV. ÚS 2969/24, bod 7; III. ÚS 1980/24, bod 9; IV. ÚS 1060/24, bod 8).
25. Ústavní soud nad rámec uvedeného konstatuje, že vrchním soudem dovozené omezení společníkova práva na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nemá oporu v zákoně, judikatuře ani odborné literatuře. Sám vrchní soud existenci této podmínky v napadeném rozhodnutí ničím nepodložil. Ústavní soud dodává, že podle většinové soudní praxe i odborné literatury není podání protestu - na jehož účel vrchní soud odkazuje ve svém vyjádření - podmínkou k vyslovení neplatnosti usnesení přijatého mimo zasedání valné hromady (viz usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 6. 2024, sp. zn. 7 Cmo 58/2024, bod 47; č. j. 7 Cmo 319/2018-75, bod 11; č. j. 7 Cmo 31/2017-112 a např. Šuk, P. § 192: Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. C. H. Beck, 2020, marg. č. 27; Pokorná, J. § 175; Lasák, J., Dědič, J. § 418: Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Wolters Kluwer, 2021, s. 909 a 1765).
26. Ústavní soud z uvedených důvodů odmítl ústavní stížnost jako nepřípustnou [§ 43 odst. 1 písm. e) ve spojení s § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu].
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 13. srpna 2025
Daniela Zemanová v. r.
soudkyně zpravodajka