Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vladimíra Kůrky (soudce zpravodaje) a soudců Jana Filipa a Jana Musila ve věci ústavní stížnosti stěžovatelů 1/ Ing. Leoše Navrátila, 2/ Romana Minarika a 3/ Jakuba Sedláčka, zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem v Praze 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2010 č. j. 29 Cdo 4998/2009-474, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. 12. 2008 č. j. 14 Cmo 1/2008-359 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. 6. 2007 č. j. 68 Cm 93/2006-227, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
V ústavní stížnosti stěžovatelé navrhli, aby Ústavní soud vyslovil, že v záhlaví označenými usneseními obecných soudů v jejich obchodněprávní věci došlo k porušení jejich práva na spravedlivý proces zakotveného v hlavě páté Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a nebylo dostatečně ochráněno jejich vlastnické právo podle článku 11 odst. 1 téhož předpisu, a v důsledku toho aby tato rozhodnutí zrušil.
Z ústavní stížnosti, jejích příloh a vyžádaného procesního spisu se podává, že Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh stěžovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Severočeské doly a. s. (dále jen "vedlejší účastnice"), konané dne 27. 3. 2006, o přechodu všech účastnických cenných papírů vedlejší účastnice, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (společnost ČEZ, a. s.), na hlavního akcionáře, postupem podle ustanovení § 183i a následujících obch. zák. Vrchní soud v Praze usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdil (§ 219 o. s. ř.). Nejvyšší soud ústavní stížností rovněž napadeným usnesením dovolání stěžovatelů odmítl jako nepřípustné podle § 243b odst. 5 a § 218 písm. c) o. s. ř.
Vyjádření odvolacího soudu k ústavní stížnosti Ústavní soud stěžovateli neintimoval, jelikož zahrnovalo pouze paušální odkaz na obsah procesního spisu, resp. rozhodnutí vydaná v řízení. Jiné soudy ani vedlejší účastnice vyjádření nepodaly. V ústavní stížnosti stěžovatelé namítali, že:
1. Obecné soudy nedostály zásadě dvojinstančnosti, neboť ke specifikovaným argumentům obsaženým v žalobě (tj. neposkytnutí vysvětlení nezbytných pro zhodnocení správnosti ocenění protiplnění na valné hromadě, nezajištění účasti znalce tamtéž, vyvlastnění ve prospěch subjektu pod kontrolou státu a nesplnění povinnosti uvedené v § 183m odst. 1 a § 183j odst. 3 a 6 obch. zák., tj. určení výše protiplnění znalcem a nikoli hlavním akcionářem, jakož i neexistence zdůvodnění výše protiplnění) se vyjádřil až odvolací soud. Podle judikatury Evropského soudu pro lidská práva (Hiro Balani v. Španělsko, García Ruiz v. Španělsko a Helle v. Finsko) a Ústavního soudu (kupř. sp. zn. II. ÚS 289/06 , IV. ÚS 560/08 a II. ÚS 2771/09 ) jde o porušení práva na spravedlivý proces.
2. Postup podle ustanovení § 183i a následujících obch. zák. je třeba v předmětných souvislostech (ČEZ, a. s., je většinově vlastněna státem, zastoupeným Ministerstvem financí, její dozorčí rada je sestavena převážně ze zástupců politických stran, za povinný subjekt ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, v rozhodném znění, ji uznal Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 6. 10. 2009 č. j. 2 Ans 4/2009-93) považovat - oproti závěrům obecných soudů - za vyvlastnění, k němuž došlo v rozporu s ústavněprávními požadavky bez zdůvodnění veřejného zájmu.
3. Vady znaleckého posudku, jímž byla stanovena výše protiplnění v penězích, mají význam též v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neboť představují "zneužití většiny hlavním akcionářem".
4. Stejné závěry platí i ve vztahu k okolnosti, že sporný posudek vychází z nesprávného určení rozhodného dne, přičemž ke dni přechodu vlastnictví byla hodnota vedlejší účastnice vyšší.
5. Vedlejší účastnice v rámci valné hromady nepodala vysvětlení k otázkám týkajícím se své hospodářské situace, a tedy i přiměřenosti a spravedlnosti navrženého protiplnění. Předmětné informace si přitom menšinoví akcionáři nemohli opatřit jiným způsobem, což dále ztížilo možnost podat žalobu na přezkoumání výše protiplnění v penězích.
6. Hlavní akcionář hlasoval na valné hromadě, ačkoli k tomu neměl právo proto, že zjevně finančně profitoval ze stanovení rozhodného dne pro účely ocenění "do minulosti" (§ 186c odst. 2 obch. zák., v rozhodném znění), a k této otázce se Nejvyšší soud "vůbec nevyslovil".
7. Protinávrhy menšinových akcionářů nebyly uveřejněny stejným způsobem jako oznámení o konání valné hromady (tj. v Hospodářských novinách), čímž došlo k porušení práva akcionářů na rovné zacházení.
8. Vedlejší účastnice nezveřejnila ani pozvánku na valnou hromadu v Obchodním věstníku.
9. Odpovídající požadavky je třeba dovodit též ze změny § 184 odst. 4 věty třetí obch. zák. zákonem č. 81/2006 Sb. účinné ode dne 15. 3. 2006. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky (dále "Ústava") soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [srov. též ustanovení § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")].
Ústavní soud není součástí soustavy obecných soudů a není ani povolán k instančnímu přezkumu jejich rozhodnutí; směřuje-li ústavní stížnost proti rozhodnutí vydanému v občanskoprávním řízení, není proto samo o sobě významné, je-li namítána jeho věcná nesprávnost. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu rozhodnutí z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny ústavně zaručené práva nebo svobody jeho účastníka, zda řízení bylo vedeno v souladu s těmito principy, a zda lze řízení jako celek (ve výsledku) pokládat za spravedlivé.
Jelikož - jak se podává z obsahu ústavní stížnosti - je jejím předmětem především kritika nesprávného právního posouzení věci, a není-li, jak bylo řečeno, kategorie správnosti finálním referenčním hlediskem ústavně právního přezkumu, pak vedle zmíněného zjištění, že se aplikace právní normy dotýká (porušuje) některé ze základních práv a svobod, se jeho kontext nemůže projevit jinak, než poměřením, zda soudy podaný výklad rozhodných právních norem je předvídatelný a rozumný, koresponduje-li fixovaným závěrům soudní praxe, není-li naopak výrazem interpretační svévole (libovůle), jemuž chybí smysluplné odůvodnění, případně zda nevybočuje z mezí všeobecně (konsensuálně) akceptovaného chápání dotčených právních institutů, resp. nepředstavuje-li tím výklad extrémní, resp. excesivní.
V mezích takto limitovaného přezkumu byla posouzena stížnost stěžovatelů, a to jako zjevně neopodstatněná. Především je třeba konstatovat, že neobstojí tvrzení stěžovatelů o relevanci námitek stran výše protiplnění v penězích pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. Na odpovídající závěry upozornil stěžovatele již s poukazem na vlastní judikaturu dovolací soud a stěžovatelům lze rovněž připomenout související judikaturu Ústavního soudu, zejména nález sp. zn. III.
ÚS 989/08 ze dne 12. 2. 2009, odst. 63, stanovisko pléna sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13 ze dne 23. 4. 2013, 132/2013 Sb. (kupř. odst. 3 in fine a 12) či nález sp. zn. III. ÚS 3489/12 ze dne 23. 5. 2013 atd. Tím jsou námitky stěžovatelů shrnuté pod body 3., 4. a 5. vypořádány. Ze shodných důvodů jsou diskvalifikovány i výhrady pod bodem 6.; stojí za zaznamenání, že stěžovatelé poukazují na § 186c odst. 2 obch. zák., v rozhodném znění, jen všeobecně, aniž by uvedli, které z jeho ustanovení do výčtu situací, kdy akcionář nemůže hlasovací právo vykonávat, zařazuje jimi tvrzené vady znaleckého posudku (zejm.
vady spočívající v tvrzeně nesprávně určeném dni, k němuž byla cena akcií stanovena). Neobstojí ani argumentace obsažená pod bodem 1. ústavní stížnosti, kterou stěžovatelé obracejí pozornost k zásadě dvojinstančnosti, neboť soud prvního stupně - z ústavněprávních hledisek adekvátně - reagoval na výše rekapitulované výtky poukazem na předmět řízení, vylučující, aby v jeho rámci došlo k přezkoumání přiměřenosti protiplnění. K námitkám pod bodem 2. se patří uvést, že rozhodnutí Evropské komise pro lidská práva ze dne 12.
10. 1982 ve věci Bramelid a Malmström proti Švédsku, stížnosti č. 8588/79 a 8589/79 (ochrana před svévolí hlavního akcionáře při nuceném výkupu akcií) vychází z úsudku, že nešlo o "vyvlastnění", a obdobné se podává z nálezu Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05 ze dne 27. 3. 2008, 257/2008 Sb., N 60/48 SbNU 873, odst. 53 (srov. "proto se jedná o případ řešení kolize základních práv a svobod, nikoli o vyvlastnění ve smyslu čl. 11 odst. 4 Listiny"). Není přitom pochyb, že vedlejší účastnice ani společnost ČEZ, a.
s. (coby hlavní akcionář) ve sledovaných souvislostech nedisponovaly zvláštními pravomocemi jdoucími nad rámec pravidel aplikovaných ve vztazích mezi jednotlivci. Stěžovatelé nadto opomíjejí, že jednání státních orgánů (Ministerstva financí České republiky) může mít povahu acta iure gestionis, a nikterak nezohledňují menšinové podílníky společnosti ČEZ, a. s.; v širších souvislostech lze připomenout rozsudek Soudního dvora ze dne 12. 7. 1990 ve věci A. Foster a další v. British Gas plc., C-188/89, Recueil, s.
I-3313. Nepřijatelné ústavněprávní konsekvence nezakládají rozhodnutí obecných soudů ani tím, že postup vedlejší účastnice (jejího představenstva) v souvislosti s uveřejněním pozvánky na valnou hromadu v Hospodářských novinách (a nikoli v Obchodním věstníku), resp. protinávrhů minoritních akcionářů na svých webových stránkách (a ne v Hospodářských novinách) shledaly udržitelným z hlediska zásady rovnosti akcionářů, jakož i ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák., v rozhodném znění; výstižná je též argumentace Nejvyššího soudu zákazem pravé retroaktivity ve vztahu k požadavku na zveřejnění oznámení o konání valné hromady i v Obchodním věstníku (a ne toliko v Hospodářských novinách) podle § 184 odst. 4 věty třetí obch. zák., ve znění zákona č. 81/2006 Sb., zahrnující rovněž poukazy na judikaturu Ústavního soudu (viz body 7.
až 9. rekapitulace ústavní stížnosti). Shrnutím řečeného je namístě závěr, že se stěžovatelům existenci zásahu do ústavně zaručených základních práv nebo svobod doložit nezdařilo; Ústavní soud proto posoudil ústavní stížnost stěžovatelů jako návrh zjevně neopodstatněný, který podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu senát mimo ústní jednání usnesením odmítl.
Poučení: Proti tomuto usnesení není odvolání přípustné. V Brně dne 4. července 2013
Vladimír Kůrka v. r. předseda senátu