U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc.
JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka, v právní
věci navrhovatelů a) Ing. L. N., b) R. M., c) J. S., všech zastoupených JUDr.
Petrem Zimou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, d) M. V.,
e) Mgr. D. H., f) K. M., g) Ing. R. P., h) Z. M., i) M. P., všech zastoupených
Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše
1844/28, PSČ 602 00, j) Města Ledvice, se sídlem Ledvice, Mírová 422/42, PSČ
417 72, identifikační číslo 00266434, a k) Ing. A. H., obou zastoupených Mgr.
Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za
účasti společnosti Severočeské doly a. s., se sídlem v Chomutově, Boženy
Němcové 5359, PSČ 430 01, identifikační číslo 49901982, zastoupené Mgr. Radkem
Pokorným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karolíny Světlé 301/8, PSČ 110 00, o
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ústí
nad Labem pod sp. zn. 68 Cm 93/2006, o dovoláních navrhovatelů a), b), c), j) a
k) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2008, č. j. 14 Cmo
1/2008-359, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Navrhovatelé a), b), c), j) a k) jsou povinni společně a nerozdílně
zaplatit společnosti Severočeské doly a. s. na náhradě nákladů dovolacího
řízení částku 9.720,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám
jejího zástupce.
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání
navrhovatelů usnesení ze dne 7. června 2007, č. j. 68 Cm 93/2006-227, kterým
Krajský soud v Ústí nad Labem zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady společnosti Severočeské doly a. s. (dále jen „společnost“),
konané dne 27. března 2006, o přechodu všech účastnických cenných papírů
společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního
akcionáře (společnost ČEZ, a. s.), postupem podle ustanovení § 183i a
následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch.
zák.“).
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a), b), c), j) a k)
dovolání, která Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/
zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) odmítl
jako nepřípustná. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné
pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v
ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud -
jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového
vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má
po právní stránce zásadní význam. Otázky, jež dovolatelé předkládají Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení
zásadně právně významným nečiní. A) K námitkám podřaditelným dovolacímu důvodu vymezenému v ustanovení § 241a
odst. 2 písm. a/ a odst. 3 o. s. ř. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3, věta
první, o. s. ř.), je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním
napadené rozhodnutí je zásadně právně významné. Naopak zde nelze účinně
uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací
důvod podle § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2
písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění
(zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní
otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura
číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Dovolateli vytýkané vady řízení
(nedostatečné odůvodnění rozhodnutí v rozporu s požadavky ustanovení § 157 o. s. ř., zásah do práva na spravedlivý proces porušením „zásady dvojinstančnosti“
a neprovedení dovolateli navrhovaných důkazů) podmínku existence otázky
zásadního právního významu nezahrnují. B) K námitkám nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.):
1) Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se
zabýval Ústavní soud již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS
56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb. V něm - mimo jiné - uzavřel, že
realizace práva nuceného výkupu není vyvlastněním ve smyslu článku 11 odst. 4
Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“; srov. odst. 53 a násl. odůvodnění nálezu). Na tomto závěru není způsobilý ničeho změnit ani argument
dovolatelů, že v projednávané věci je většinovým akcionářem hlavního akcionáře
stát.
Jak přiléhavě uvádí ve vyjádření k dovolání společnost, stát (byť by byl
většinovým „vlastníkem“ hlavního akcionáře společnosti) v procesu vytěsnění
menšinových akcionářů neuplatňuje svá veřejnoprávní (vrchnostenská) oprávnění,
nýbrž vystupuje jako (jakákoliv jiná) právnická osoba (§ 21 zákona č. 40/1964
Sb., občanského zákoníku). 2) Posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu
účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích, nemůže mít
žádný význam pro řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady konané
podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. (srov. obdobně usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 29. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 4161/2008 a sp. zn. 29 Cdo
3797/2008, nebo ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, jež jsou
veřejnosti dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu). Určení výše
protiplnění k nesprávnému dni může vést toliko k závěru o nepřiměřenosti výše
protiplnění, jež však důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
není (§ 183k odst. 5 obch. zák.). Nemůže-li se řešení této otázky projevit v
poměrech dovolatelů a), b), c), j) a k) (tj. nemůže-li zvrátit rozhodnutí o
zamítnutí jejich návrhu), nelze pro její posouzení dovolání připustit (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). 3) Stejný závěr se prosadí i pro námitky dovolatelů směřující do nesprávně
stanovené výše protiplnění, absence úročení protiplnění za období od
„rozhodného dne“ a nezohlednění rozdílu v ocenění společnosti ve výši „cca tří
miliard korun v neprospěch vyvlastněných akcionářů“, jakož i pro posouzení, zda
v okolnostech určení výše přiměřeného protiplnění lze spatřovat zneužití práva
(§ 56a obch. zák.). Ani tyto námitky nemohou vést k vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady a ani k jejich přezkoumání nelze tudíž dovolání
připustit. 4) Taktéž pro námitky, podle nichž nebylo dovolatelům poskytnuto na valné
hromadě vysvětlení k některým otázkám týkajícím se „hospodářské a ekonomické
situace společnosti a tedy i přiměřenosti a spravedlnosti navrženého
protiplnění“ („proč a jakým způsobem došlo k souhlasu Komise pro cenné papíry
se znaleckým posudkem“ a dále způsobu stanovení ceny uhlí „v
dodavatelsko-odběratelské smlouvě“ uzavřené mezi společností a hlavním
akcionářem, resp. „podstatných otázek týkajících se hospodářské a ekonomické
situace společnosti“) platí, že podání vysvětlení ohledně těchto skutečností je
významné toliko pro posouzení správnosti výše protiplnění, jehož případná
nepřiměřenost důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné
hromady společnosti být nemůže. Navíc posouzení toho, zda v projednávané věci
byly naplněny podmínky, za nichž může být podání vysvětlení odmítnuto (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, či ze
dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006), jsou odvislé od okolností
projednávané věci a postrádají potřebný judikatorní přesah.
5) Závěr, podle kterého je hlavní akcionář oprávněn na valné hromadě
rozhodující o právu výkupu účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i
a násl. obch. zák. hlasovat, plyne zcela zřejmě z ustanovení § 183i odst. 2
obch. zák. Nejvyšší soud neshledává důvodu připouštět k potvrzení tohoto závěru
dovolání postupem podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. 6) Připustit dovolání nelze ani k přezkoumání námitky, podle níž nebyly-li
protinávrhy menšinových akcionářů (uveřejněné společností na její webové
stránce) uveřejněny stejným způsobem jako oznámení o konání valné hromady (tedy
v Hospodářských novinách), byla porušena zásada rovnosti akcionářů. I zde totiž
(za situace, kdy ustanovení § 180 odst. 5 obch. zák. neupravuje způsob
uveřejnění protinávrhů) je posouzení, zda uveřejněním protinávrhů jiným
způsobem než v případě oznámení o konání valné hromady bylo porušeno právo
akcionářů na rovné zacházení a zda takové porušení mělo závažné právní následky
(jež ostatně ani dovolatelé v projednávané věci netvrdí), závislé na
okolnostech konkrétní věci a napadené rozhodnutí tak zásadně právně významným
nečiní. 7) Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z námitek,
podle nichž společnost v rozporu se stanovami nezveřejnila ani protinávrhy
akcionářů (§ 180 odst. 5 obch. zák.), ani pozvánku na valnou hromadu v
Obchodním věstníku. Je tomu tak již proto, že dovolatelé zpochybňují správnost
právního posouzení věci, vycházejíce přitom z jiného než soudy nižších stupňů
zjištěného skutkového stavu (podle kterého stanovy společnosti takovou
povinnost společnosti neukládaly). Ve skutečnosti tak uplatňují dovolací důvod
vymezený v ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., který u dovolání, jehož
přípustnost může být založena jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., k dispozici nemají a k jehož přezkoumání přípustnost dovolání založit nelze
(srov. ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř.). 8) Nejvyšší soud konečně neshledává dovolání přípustným ani k prověření
námitky, podle které společnost měla s ohledem na změnu obchodního zákoníku,
provedenou s účinností od 15. března 2006 zákonem č. 81/2006 Sb. (jímž byla do
ustanovení § 184 odst. 4 věty třetí obch. zák. za slova "o konání valné
hromady" vložena slova "v Obchodním věstníku a jiným"), zveřejnit oznámení o
konání valné hromady i v Obchodním věstníku (a ne pouze v Hospodářských
novinách). Závěr, ze kterého vycházel odvolací soud a podle něhož se tato nově
zakotvená povinnost nevztahuje na již svolané valné hromady (v projednávané
věci bylo oznámení o konání valné hromady uveřejněno v Hospodářských novinách
24. února 2006, tedy před účinností uvedené novely), plyne zcela zjevně z
principu zákazu pravé retroaktivity právních předpisů (srov. například nález
pléna Ústavního soudu České republiky ze dne 28. února 1996, sp. zn. Pl. ÚS
9/95, uveřejněný pod č. 16 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu České
republiky, sv. 5, roč. 1996 - I. díl, nebo nález pléna Ústavního soudu České
republiky ze dne 4. února 1997, sp. zn. Pl. ÚS 21/96, uveřejněný pod č.
63/1997
Sb., či v judikatuře Nejvyššího soudu usnesení uveřejněné pod číslem 24/2003
Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek nebo rozsudek ze dne 29. března 2005,
sp. zn. 29 Odo 347/2004, dostupný na webových stránkách Nejvyššího soudu);
přezkum tohoto závěru odvolacího soudu napadené rozhodnutí zásadně právně
významným nečiní. Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5, § 224 odst. 1 a
§ 142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů a), b), c), j) a k) byla
odmítnuta a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni
(dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení § 7 písm. g/, § 10 odst. 3,
§ 14 odst. 1 a § 15 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 7.500,- Kč, a náhrady hotových
výdajů určené podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,-Kč za
jeden úkon právní služby, tj. v celkové výši 600,- Kč (za dvě podaná vyjádření
k dovoláním). Společně s náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3
o. s. ř.) ve výši 1.620,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži
dovolatelů celkem 9.720,- Kč. Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009), se podává z bodu 12., části
první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 5. října 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu