Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Pavla Šámala, soudce zpravodaje Jaromíra Jirsy a soudce Jiřího Přibáně o ústavní stížnosti stěžovatelky X, zastoupené Mgr. Janem Hrazdirou, advokátem, sídlem Na Příkopě 583/15, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 459/2024-471 ze dne 28. ledna 2025, rozsudku Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně č. j. 60 Co 197/2023-435 ze dne 7. listopadu 2023 a rozsudku Okresního soudu ve Zlíně č. j. 28 C 88/2020-380 ze dne 1. srpna 2023, za účasti Nejvyššího soudu, Krajského soudu v Brně - pobočky ve Zlíně a Okresního soudu ve Zlíně, jako účastníků řízení, a I. L.
V. C., zast. JUDr. Tomášem Vymazalem, advokátem, sídlem Wellnerova 1322/3C, Olomouc, jako vedlejšího účastníka řízení, takto:
Odůvodnění:
I. Rekapitulace procesního vývoje
1. Stěžovatelka se domáhala proti vedlejšímu účastníkovi žalobou podanou u Okresního soudu ve Zlíně ("nalézací soud") zaplacení 831 454 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení, které - zjednodušeně vyjádřeno - spočívá v částce, kterou stěžovatelka v listopadu 2016 vyplatila vedlejšímu účastníkovi coby jejímu bývalému jednateli jako smluvní úrok na základě čtyř smluv o půjčce uzavřených na počátku roku 2015, jimiž však nebyla stěžovatelka vázána, neboť její zástupce byl při uzavírání smluv ve střetu zájmů.
2. Nalézací soud napadeným rozsudkem (ve věci již druhým) žalobu stěžovatelky zamítl; shledal důvodnou námitku vedlejšího účastníka, že žaloba byla podána opožděně po marném uplynutí tříleté promlčecí lhůty. Krajský soud v Brně - pobočka ve Zlíně ("odvolací soud") napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek nalézacího soudu. Proti rozsudku odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl napadeným usnesením jako nepřípustné.
II. Argumentace stěžovatelky
3. Ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí. Tvrdí, že jimi byla porušena její ústavně zaručená práva podle čl. 11 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod; dále namítá porušení čl. 90 Ústavy České republiky ("Ústava").
4. Stěžovatelka nejprve rekapituluje širší okolnosti věci. Tvrdí, že byla jednáním vedlejšího účastníka coby tehdejšího jednatele "okradena". Většinovým společníkem a následným jednatelem byl pan S. B., tehdy 73letý italský občan, který trvale nežije v České republice a který zpočátku svěřil správu svého podnikání vedlejšímu účastníkovi.
5. Stěžovatelka namítá, že obecné soudy porušily její základní práva tím, že nesprávně stanovily počátek běhu promlčecí lhůty. Za rozhodný okamžik považovaly převzetí účetních podkladů novým jednatelem společnosti, ačkoli v té době nemohl mít dostatek informací, aby kvalifikovaně posoudil povahu dřívějších transakcí a mohl bez dalšího podat žalobu na vydání bezdůvodného obohacení. Pouhý bankovní výpis s neurčitou poznámkou "záloha úroků za rok 2015" nemohl poskytnout dostatek informací pro kvalifikované právní posouzení, že jde o bezdůvodné obohacení. Tento přístup je podle stěžovatelky odtržený od reálného fungování obchodní společnosti, nespravedlivý a ve svých důsledcích chrání osobu, která porušila své povinnosti jednatele, na úkor společnosti, jež byla jeho jednáním poškozena.
6. Stěžovatelka poukazuje na to, že její postup byl v souladu s tehdy uznávaným výkladem práva: nejprve uplatnila relativní neplatnost smluv a následně požadovala vrácení plnění jako bezdůvodné obohacení. Tento názor zastávaly původně i nalézací a odvolací soud. Nejvyšší soud však v mezidobí změnil svou judikaturu v její neprospěch; tím podle stěžovatelky soudy porušily princip právní jistoty a legitimního očekávání, protože nelze sankcionovat účastníka řízení za to, že se spoléhal na právní výklad, který byl v době jeho jednání závazný a respektovaný.
7. Z ústavního hlediska stěžovatelka zdůrazňuje, že soudy sice citovaly judikaturu Ústavního soudu, avšak použily ji opačně, než k čemu směřovala, namísto ochrany základních práv a hodnot se stala nástrojem pro obhájení striktní, formalistické aplikace práva, která vede k absurdním důsledkům. Podle stěžovatelky je takový postup v rozporu s principy spravedlivého procesu, právem na soudní ochranu, právem vlastnit majetek a zároveň obchází korektiv dobrých mravů. Soudy navíc nepřípadně pracovaly s § 196a obchodního zákoníku, který na danou situaci nemůže dopadat, neboť smlouvy byly uzavřeny v roce 2015, tedy za účinnosti "nového" občanského zákoníku.
8. Ústavní soud je k projednání ústavní stížnosti příslušný. Ústavní stížnost byla podána oprávněnou osobou [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu]; je včasná a není nepřípustná podle § 75 odst. 1 téhož zákona; stěžovatelka je řádně zastoupena advokátem.
9. Nalézací soud pouze odkázal na odůvodnění svého rozsudku.
10. Odvolací soud setrval na závěru, že subjektivní promlčecí lhůta začala běžet nejpozději dne 9. 5. 2017, kdy měl jednatel stěžovatelky na základě obdržených účetních dokladů, doručeného platebního rozkazu a při zajištěném právním zastoupení dostatek informací o existenci smluv o zápůjčce, provedených platbách i okolnostech jejich uzavření. Žaloba podaná dne 20. 5. 2020 byla proto opožděná. K námitce nepřípustnosti aplikace novější judikatury Nejvyššího soudu odvolací soud uvedl, že změna výkladu představuje upřesnění dosavadního právního názoru a v souladu s principem incidentní retrospektivity se vztahuje na všechny dosud probíhající případy; nejde proto o nepřiměřený zásah do právní jistoty, neboť stěžovatelka mohla od počátku vědět o vadách smluv a neexistenci právního důvodu k placení úroků.
11. Nejvyšší soud uvedl, že stěžovatelčina základní práva dotčena napadenými rozhodnutími nebyla - jako obchodní korporace a podnikatelka měla dostatek času k uplatnění svého nároku v promlčecí lhůtě. Povinnosti jednatele zahrnují výkon s péčí řádného hospodáře, tedy i důslednou kontrolu účetnictví společnosti, a to bez ohledu na osobní okolnosti konkrétní osoby vykonávající funkci. Z provedených skutkových zjištění vyplývá, že nejpozději v březnu 2017 musel mít nový jednatel stěžovatelky znalost o existenci smluv o půjčce a provedených platbách úroků, bez ohledu na pozdější změnu judikatury. Navrhuje, aby ústavní stížnost byla odmítnuta jako zjevně neopodstatněná.
12. Vedlejší účastník považuje argumentaci stěžovatelky za polemiku s výsledky dokazování, právními závěry a dopady judikatury na její věc. Skutkové okolnosti, na které stěžovatelka poukazuje, jsou podle vedlejšího účastníka subjektivně zkreslené a dramatizované, s cílem stavět ji a jednatele S. B. do role oběti a nebyly předmětem dokazování. Vedlejší účastník odmítá obvinění z "okradení" a upozorňuje, že byl v trestním řízení pravomocně zproštěn. Tvrzení stěžovatelky o nedostatečných schopnostech S. B. jsou nevhodná a manipulativní, protože aktivně řídil podnikatelskou činnost a schvaloval účetní závěrky i mimořádné odměny. Jednatel stěžovatelky měl po svém nástupu do funkce plný přístup k účetnictví a bankovním účtům, což umožňovalo uplatnit práva včas. V souladu se zásadou incidentní retrospektivy není důvod, aby se změna judikatury neměla promítnout v projednávané věci; stěžovatelka navíc dosavadní názor v návrhu prosazovala. Korektiv dobrých mravů v dané věci nebylo namístě uplatnit a stěžovatelkou odkazovaná judikatura je nepřípadná. Vedlejší účastník navrhuje, aby ústavní stížnost byla odmítnuta a aby byla stěžovatelce uložena povinnost nahradit mu náklady řízení před Ústavním soudem.
13. Stěžovatelka v replice setrvala na své argumentaci a zdůraznila, že žádný z účastníků nepředložil nové skutečnosti, které by vyvracely tvrzení o zásahu do jejích základních práv. Oba soudy podle ní pouze zopakovaly své původní právní názory, aniž by se zabývaly ústavními aspekty věci. Vedlejší účastník podle stěžovatelky ústavní stížnost neprávem bagatelizuje a prezentuje ji jako subjektivní či emotivní. Stěžovatelka zdůrazňuje, že podání obsahuje kvalifikovanou právní argumentaci podloženou judikaturou; odkazy na věk a národnost jednatele mají pouze doplnit celkový kontext a ukázat na specifické okolnosti případu. Závěrem rekapituluje, že soudy i vedlejší účastník přehlížejí, že jejich výklad vede k nepřiměřeným a nespravedlivým důsledkům.
14. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
15. Ústavní soud zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti jiných orgánů veřejné moci, neboť je podle čl. 83 Ústavy soudním orgánem ochrany ústavnosti; proto je vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ v zásadě věcí obecných soudů. Ústavní soud do jejich rozhodovací činnosti zasáhne pouze tehdy, když je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti [srov. nález sp. zn. Pl. ÚS 85/06 ze dne 25. 9. 2007 (N 148/46 SbNU 471)]. Žádné ústavněprávní vady Ústavní soud v projednávané věci neshledal.
16. Podle Ústavního soudu obecné soudy s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu přesvědčivě vyložily, že pro určení počátku běhu promlčecí lhůty je rozhodný okamžik, kdy se oprávněný dozvěděl nebo mohl dozvědět o skutkových okolnostech, z nichž lze dovodit odpovědnost za bezdůvodné obohacení. V dané věci určily jako nejpozdější okamžik získání této vědomosti den 23. 3. 2017, kdy daňová kancelář předala jednateli stěžovatelky účetnictví včetně bankovních výpisů. Není úlohou Ústavního soudu tento řádně odůvodněný závěr přehodnocovat.
17. Stěžovatelka (její jednatel) měla tři roky k vyhodnocení poskytnutých podkladů, což nelze považovat za dobu nepřiměřeně krátkou. Stěžovatelka navíc neuvádí konkrétní okamžik, od něhož by měla podle jejího názoru promlčecí lhůta běžet. Její argumentace směřuje k neurčitému a z hlediska právní jistoty problematickému momentu, kdy by měla mít k dispozici plnohodnotný a informovaný závěr o povaze sporného plnění. Takové pojetí však neodpovídá výkladu pravidel o počátku běhu promlčecí lhůty, jak jej učinil Nejvyšší soud, který je k tomu primárně povolán. Námitka, že novým jednatelem byl 73letý italský občan, není z hlediska posouzení počátku běhu promlčecí lhůty právně významná; i na něj se vztahovala povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře.
18. Obecné soudy se dostatečně vypořádaly i s argumentací, že v průběhu řízení se změnila judikatura ve vztahu k důsledkům nesplnění notifikační povinnosti podle § 55 zákona o obchodních korporacích, která měla mít podle stěžovatelky vliv na běh subjektivní promlčecí lhůty. Ústavně souladně vyložily, že podle principu incidentní retrospektivy se nový právní názor uplatní i na všechna neskončená řízení a současně zdůraznily, že nejde o nepřiměřeně tvrdý důsledek (srov. nález sp. zn. IV. ÚS 3500/18 ze dne 10. 12. 2019). Nejvyšší soud navíc doplnil, že pro závěr o nezávaznosti smluv o zápůjčkách nebylo rozhodující, zda si stěžovatelka byla zcela vědoma právních následků nesplnění informační povinnosti či nikoli.
19. Ani argumentace, že námitka promlčení měla být odmítnuta pro rozpor s dobrými mravy, není opodstatněná. Obecné soudy se touto otázkou řádně zabývaly a dospěly k závěru, že v projednávané věci důvody pro aplikaci korektivu dobrých mravů nejsou. Vyšly ze zásady, že prolomení účinků promlčení z důvodu rozporu s dobrými mravy je výjimečné a přichází v úvahu pouze tam, kde by šlo o zneužití práva na úkor účastníka, který nezavinil marné uplynutí promlčecí lhůty (srov. např. nález sp. zn. III. ÚS 3358/20 ze dne 1. 6. 2021, body 13 až 16). Posouzení této otázky přísluší především obecným soudům a Ústavní soud v jejich postupu neshledal žádný formalismus či svévoli. Byť stěžovatelka může vnímat výsledek řízení jako nespravedlivý, nejde o důvod k prolomení principu právní jistoty.
20. Pro posouzení je významné i to, že v daném případě nejde o spotřebitelský vztah (srov. nález sp. zn. III. ÚS 2552/18 ze dne 16. 6. 2020) ani o situaci, kdy námitku promlčení vznáší stát (srov. nález sp. zn. I. ÚS 2216/09 ze dne 31. 5. 2011) - naopak stěžovatelka jako podnikatelka podléhá přísnějším požadavkům. Jestliže její jednatel v tříleté lhůtě (která navíc začala běžet až po jeho nástupu do funkce) nerozpoznal okolnosti svědčící o bezdůvodném obohacení na straně vedlejšího účastníka, nelze tento nedostatek napravovat extenzivním uplatňováním korektivu dobrých mravů.
21. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
22. Podle § 62 odst. 3 zákona o Ústavním soudu platí, že každý účastník i vedlejší účastník si zásadně hradí vzniklé náklady řízení sám, nestanoví-li tento zákon jinak.
Podle § 62 odst. 4 zákona o Ústavním soudu může Ústavní soud v odůvodněných případech podle výsledků řízení usnesením uložit některému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi, aby zcela nebo zčásti nahradil jinému účastníkovi nebo vedlejšímu účastníkovi jeho náklady řízení; uvedené ustanovení je třeba vykládat restriktivně (srov. nález sp. zn. I. ÚS 142/94 ze dne 7. 9. 1995). Ústavní soud ukládá povinnost k náhradě nákladů v řízení před ním pouze výjimečně (srov. např. nálezy sp. zn. III. ÚS 2118/19 ze dne 3. 3. 2020 či sp. zn. II. ÚS 3252/24 ze dne 26. 3. 2025). O takový výjimečný případ nyní nejde a vedlejší účastník ani žádné mimořádné okolnosti vztahující se k této otázce netvrdí ani nedokládá. Proto Ústavní soud náhradu nákladů řízení před Ústavním soudem vedlejšímu účastníkovi nepřiznal.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 26. srpna 2025
Pavel Šámal v. r. předseda senátu