Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Přibáně a soudců Martina Smolka a Pavla Šámala (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti JUMP GROUP a. s., sídlem Mánesova 917/28, Praha 2 - Vinohrady, zastoupené JUDr. Janem Šafrou, LL.M., advokátem, sídlem Revoluční 1082/8, Praha 1 - Nové Město, proti usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 24. září 2025 č. j. 19 Cmo 127/2025-206 a ze dne 2. června 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110, za účasti Vrchního soudu v Praze, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti Nabucco, s. r. o., sídlem Ctiradova 16/575, Praha 4 - Nusle, jako vedlejší účastnice řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, přičemž tvrdí, že jimi byla porušena její základní práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
2. Z ústavní stížnosti a z napadených rozhodnutí se podává, že Městský soud v Praze (dále jen "městský soud") usnesením ze dne 3. 2. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-20 uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení nemovitých věcí (v tomto usnesení konkretizovaných) v jejím vlastnictví v k. ú. Nusle, obec Praha (dále jen "předmětné nemovitosti"), [výrok I.]. Výrokem II. městský soud odmítl návrh v části, ve které se stěžovatelka domáhala toho, aby se vedlejší účastnice zdržela "zatížení nemovitých věcí účastníka". Výrokem III. uložil stěžovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření.
3. Proti výše uvedenému usnesení městského soudu ze dne 3. 2. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-20 podala vedlejší účastnice odvolání. V záhlaví uvedeným usnesením Vrchního soudu v Praze (dále jen "vrchní soud") ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 bylo usnesení městského soudu ve výroku I. změněno tak, že návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví, byl zamítnut. Vrchní soud dovodil, že v předmětné věci nebyl osvědčen nárok ve věci samé.
4. Proti výše uvedenému usnesení vrchního soudu ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 podala stěžovatelka ústavní stížnost, kterou Ústavní soud usnesením ze dne 13. 8. 2025
sp. zn. III. ÚS 1877/25
(všechna rozhodnutí Ústavního soudu jsou dostupná na https://nalus.usoud.cz) jako nepřípustnou odmítl. Ústavní soud během řízení o ústavní stížnosti totiž zjistil, že stěžovatelka podala návrh na nařízení tohoto předběžného opatření znovu a městský soud mu vyhověl (viz sub 5). Nově nařízené předběžné opatření je i přes podané odvolání vykonatelné. Ústavní soud proto neshledal žádný výjimečný důvod, který by ho navzdory běžícímu řízení o novém návrhu stěžovatelky na vydání předběžného opatření opravňoval zabývat se ústavní stížností věcně. Tyto závěry podle Ústavního soudu nemůže změnit ani skutečnost, že druhé předběžné opatření bylo vydáno až po napadeném usnesení a že stěžovatelka v mezidobí rozšířila předmět řízení ve věci samé.
5. Usnesením ze dne 3. 7. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-154 městský soud uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví a aby se zdržela jejich zatížení zástavním právem ve prospěch obchodní společnosti SARRE s. r. o. (výrok I.). Výrokem II. městský soud zamítl návrh v části, v níž se stěžovatelka domáhala toho, aby se vedlejší účastnice zdržela zatížení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví zástavním právem ve prospěch dalších dvou osob (Paol Sinisi a Raffaele Sangiovanni). Výrokem III. městský soud uložil stěžovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek za podaný návrh na nařízení předběžného opatření.
6. Proti výše uvedenému usnesení městského soudu ze dne 3. 7. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-154 podala vedlejší účastnice odvolání. V záhlaví uvedeným usnesením ze dne 24. 9. 2025 č. j. 19 Cmo 127/2025-206 vrchní soud usnesení městského soudu ze dne 3. 7. 2025 č. j. 69 Cm 1/2025-154 ve výroku I. změnil tak, že návrh na nařízení předběžného opatření, kterým by soud uložil vedlejší účastnici, aby se zdržela zcizení předmětných nemovitých věcí v jejím vlastnictví a aby se zdržela jejich zatížení zástavním právem ve prospěch obchodní společnosti SARRE, s. r. o. zamítl. Vrchní soud dovodil, že v předmětné věci nebyl osvědčen nárok ve věci samé.
7. V ústavní stížnosti stěžovatelka ve vztahu k usnesení vrchního soudu ze dne 24. 9. 2025 č. j. 19 Cmo 127/2025-206 nesouhlasí se závěrem soudu, že neosvědčila svůj nárok. Namítá, že vrchní soud zaujal (prejudikoval) stanovisko ve věci samé, tedy ke sporu o neplatnost usnesení valné hromady vedlejší účastnice (kterým byl schválen prodej předmětných nemovitostí), a to na základě zběžného posouzení některých z tvrzení a důkazů. Vrchní soud se nezabýval stěžovatelkou uváděnými důvody neplatnosti usnesení valné hromady, ačkoli i ve vztahu k nim stačí pouhé osvědčení. Omezil se pouze na posouzení dostatečnosti podkladů poskytnutých vedlejší účastnicí společně s jejím posledním návrhem na přijetí usnesení valné hromady per rollam s odůvodněním, že informace, které vedlejší účastnice s posledním návrhem na přijetí usnesení valné hromady poskytla, již byly dostatečné. Vrchní soud své zamítavé rozhodnutí postavil na jiném důvodu, než na kterém bylo postaveno usnesení městského soudu, a tím odepřel stěžovatelce možnost bránit se jeho závěru opravným prostředkem. Stěžovatelka namítá, že posouzení dostatečnosti poskytnutých podkladů je již fakticky posouzením věci samé, které může být učiněno pouze na základě řádně provedeného dokazování s umožněním účastníkům sdělit soudu své stanovisko. Bez provedeného dokazování, komplexního zvážení všech okolností věci nemohl soud učinit kvalifikovaný závěr o tom, zda vedlejší účastnicí poskytnuté podklady byly dostatečné.
8. Stěžovatelka dále namítá, že vrchní soud v rozporu se zákonem a bez náležitého vysvětlení omezil práva společníka domáhat se neplatnosti usnesení valné hromady, neboť tato práva poměřoval podmínkou, která z § 175 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "z. o. k."), nevyplývá. Stěžovatelka nesouhlasí se závěrem vrchního soudu, že nevýhodnost a neadekvátnost podmínek převodu majetku společnosti nemůže být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, nýbrž může zakládat pouze právo na podání společnické žaloby. Vrchní soud pomíjí judikaturu Nejvyššího soudu, podle které vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada společnosti s ručením omezeným, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem (za určitých okolností) důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady.
9. Ve vztahu k usnesení vrchního soudu ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 stěžovatelka poukazuje na výše uvedenou argumentaci o protiústavnosti postupu vrchního soudu spočívající v nezohlednění důvodů osvědčujících její nárok a "prejudikaci" výsledku sporu. Vrchní soud dospěl k nedůvodnosti stěžovatelkou uplatněného nároku, aniž by provedl dokazování a umožnil jí vyjádřit se k věci, čímž předznamenal meritorní rozhodnutí. Návrh rozhodnutí musí v takovém případě obsahovat relevantní a srozumitelný odkaz na listiny (podklady), které by měly blíže odůvodňovat navrhované rozhodnutí, resp. tyto listiny blíže vymezit. Obecný odkaz na "související" listiny není podle stěžovatelky dostačující.
10. Stěžovatelka poukazuje na to, že z § 175 odst. 2 písm. b) z. o. k. i z doktrinálních a judikaturních názorů vyplývá, že povinností společnosti (svolatele) je zaslat podklady a informace nezbytné pro přijetí rozhodnutí společníkovi současně s návrhem na přijetí rozhodnutí. Společník není povinen v návaznosti na obdržení návrhu na přijetí rozhodnutí per rollam žádat o poskytnutí podkladů či informací. Jestliže tedy stěžovatelka tvrdila a doložila, že návrhy na přijetí usnesení per rollam neobsahovaly podklady potřebné pro její přijetí a že tedy došlo k porušení § 175 odst. 2 písm. b) z. o. k., je nutno nárok stěžovatelky považovat pro účely předběžného opatření za osvědčený.
11. Stěžovatelka dovozuje, že osvědčení jejího nároku (jde-li o neplatnost usnesení valné hromady) není vázáno na doložení, že včas požádala o poskytnutí podkladů a informací nezbytných k hlasování. Požadavek soudu, aby pro účely osvědčení svého nároku tvrdila a doložila, že včas požádala o poskytnutí podkladů a informací nezbytných pro hlasování o návrhu, je v rozporu se zákonem, neboť na stěžovatelku jako na společníka společnosti klade povinnosti, které nevyplývají ze zákona, a nad rámec zákonných podmínek omezuje právo stěžovatelky účinně se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. Stěžovatelka tvrdí, že ve svém návrhu důvody, z nichž dovozuje neplatnost usnesení (všech) valných hromad vedlejší účastnice, které její nárok osvědčují, označila.
12. Ústavní stížnost byla podána včas, oprávněnou a řádně zastoupenou osobou, je přípustná a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný [§ 30 odst. 1, § 31 odst. 2, § 72 odst. 1 písm. a) a § 75 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu")].
13. Ústavní soud pro úplnost dodává, že ve svém usnesení ze dne 13. 8. 2025
sp. zn. III. ÚS 1877/25
, kterým odmítl předchozí ústavní stížnost stěžovatelky proti usnesení vrchního soudu ze dne 2. 6. 2025 č. j. 19 Cmo 79/2025-110 jako nepřípustnou, uvedl, že tímto rozhodnutím neodnímá stěžovatelce její právo na přístup k Ústavnímu soudu. Pokud by stěžovatelka považovala výsledek řízení před obecnými soudy za protiústavní, nic jí nebrání po jeho skončení podat novou ústavní stížnost. Dvouměsíční lhůta k jejímu podání začne běžet po doručení konečného rozhodnutí v této věci - ať už jím bude rozhodnutí vrchního soudu, nebo jiné rozhodnutí vydané v navazujícím řízení. Proto i ve vztahu k tomuto prvnímu usnesení vrchního soudu byla ústavní stížnost podána včas.
14. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy), který stojí mimo soustavu soudů (čl. 91 odst. 1 Ústavy). Vzhledem k tomu jej nelze, vykonává-li svoji pravomoc tak, že podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému soudnímu rozhodnutí, považovat za další "superrevizní" instanci v systému obecné justice, oprávněnou vlastním rozhodováním (nepřímo) nahrazovat rozhodování obecných soudů; jeho úkolem je "toliko" přezkoumat ústavnost soudních rozhodnutí, jakož i řízení, které jejich vydání předcházelo. Proto vedení řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, výklad podústavního práva a jeho aplikace na jednotlivý případ je v zásadě věcí obecných soudů, a o zásahu Ústavního soudu do jejich rozhodovací činnosti lze uvažovat za situace, kdy je jejich rozhodování stiženo vadami, které mají za následek porušení ústavnosti (tzv. kvalifikované vady); o jaké vady přitom jde, lze zjistit z judikatury Ústavního soudu.
15. V předmětné věci stěžovatelka brojí proti rozhodnutím vrchního soudu, kterými nebylo vyhověno jejímu návrhu na vydání předběžného opatření, a kterým by bylo vedlejší účastnici zabráněno disponovat s předmětnými nemovitostmi. Stěžovatelka současně vede spor o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, na které bylo rozhodováno o prodeji těchto nemovitostí.
16. Ústavní soud se ve své judikatuře opakovaně vyjádřil k rozhodování obecných soudů o předběžných opatřeních. Zdůraznil, že obecně nelze vyloučit způsobilost předběžného opatření (jakožto opatření prozatímní povahy) zasáhnout do základních práv a svobod účastníků řízení, současně však konstatoval, že zpravidla předběžné opatření nedosahuje takové intenzity, aby mohlo zasáhnout do ústavně zaručených práv účastníků řízení, neboť při rozhodování o jeho nařízení se nerozhoduje o jejich právech a povinnostech s "konečnou platností" (srov. nález ze dne 19. 7. 2022
sp. zn. I. ÚS 3150/21
(N 91/113 SbNU 94).
17. Jde totiž o opatření dočasného charakteru, jehož trvání je omezeno, a které také může být k návrhu zrušeno [srov. nález ze dne 10. 11. 1999
sp. zn. II. ÚS 221/98
(N 158/16 SbNU 171)]. Jeho účelem je zatímní úprava práv a povinností, která nevylučuje, že ochrana práv dotčenému účastníku bude poskytnuta rozhodnutím ve věci samé (viz usnesení ze dne 3. 5. 2022
sp. zn. I. ÚS 1097/22
). Předběžným opatřením není prejudikován konečný výsledek sporu, avšak zajišťuje se jím, aby konečné rozhodnutí mohlo mít vůbec reálný význam.
18. Ústavní soud ve svých rozhodnutích vychází z názoru, že posouzení podmínek pro vydání předběžného opatření je věcí obecného soudu (čl. 90 Ústavy) a Ústavní soud se zpravidla necítí oprávněn zasahovat do rozhodnutí o předběžných opatřeních právě proto, že jde o rozhodnutí zasahujících do práv a povinností účastníků nikoliv konečným způsobem. Posouzení podmínek pro vydání předběžného opatření a jeho konkrétní podoby z hlediska správnosti přijatého řešení se přezkumné pravomoci Ústavního soudu v zásadě vymyká a je věcí obecného soudu, neboť závisí na konkrétních okolnostech případu [srov. nález ze dne 10. 11. 1999
sp. zn. II. ÚS 221/98
(N 158/16 SbNU 171), usnesení ze dne 28. 6. 2012
sp. zn. II. ÚS 2010/12
nebo usnesení ze dne 2. 2. 2016
sp. zn. III. ÚS 49/16
]. Ústavnímu soudu z hlediska ústavněprávního nepřísluší přehodnocovat názor obecných soudů ohledně důvodnosti návrhu na vydání předběžného opatření, nýbrž je povolán pouze k ověření, zda rozhodnutí o návrhu na vydání předběžného opatření mělo zákonný podklad (čl. 2 odst. 2 Listiny), bylo vydáno příslušným orgánem (čl. 38 odst. 1 Listiny) a současně nebylo projevem svévole podle čl. 1 Ústavy a čl. 2 odst. 2 a 3 Listiny [viz nález ze dne 4. 6. 2019
sp. zn. IV. ÚS 802/19
(N 106/94 SbNU 297), body 13 a 14, a další judikaturu tam uvedenou; obdobně nález ze dne 25. 6. 2019
sp. zn. III. ÚS 743/19
(N 118/94 SbNU 400), body 22 a 23 či nález ze dne 17. 12. 2019
sp. zn. II. ÚS 3524/19
(N 215/97 SbNU 293), bod 13; ke svévolnému výkladu srov. rovněž nález ze dne 1. 10. 2014
sp. zn. I. ÚS 2486/13
(N 184/75 SbNU 39)].
19. Předmětem ústavního přezkumu předběžných opatření může být i procesní postup, který nařízení předběžného opatření předcházel [srov. nález ze dne 19. 1. 2010
sp. zn. Pl. ÚS 16/09
(N 8/56 SbNU 69, č. 48/2010 Sb.)]. V této souvislosti je třeba poukázat na to, že nároky aplikované vůči procesním zárukám poskytovaným účastníkům v řízeních týkajících se věci samé se v řízení o předběžných opatřeních v plném rozsahu neuplatní, když v rámci rozhodování o předběžném opatření jde toliko o dočasné uspořádání vzájemných vztahů.
20. Smyslem předběžného opatření je zatímní úprava poměrů účastníků, přičemž musí být poskytnuta ochrana jak tomu, kdo o vydání předběžného opatření žádá, tak v rámci ústavních pravidel i tomu, vůči komu předběžné opatření směřuje. Ochrana toho, proti komu má navrhované předběžné opatření směřovat, však nemůže dosáhnout takové intenzity, aby prakticky znemožnila ochranu oprávněných zájmů druhé strany.
21. V předmětné věci vrchní soud ve svém v pořadí prvním rozhodnutí dovodil, že v posuzované věci nepovažoval za pravděpodobné, že návrhu ve věci samé bude vyhověno, když není osvědčeno, že stěžovatelka před hlasováním požadovala poskytnutí dalších informací, které shledávala za potřebné. Ve vztahu ke svému druhému rozhodnutí považoval vrchní soud informace obsažené v návrhu na přijetí rozhodnutí per rollam ze dne 25. 2. 2025 z hlediska § 175 odst. 2 z. o. k. za dostatečné. Informace, jak bude naloženo s přijatými prostředky a jaká je nová strategie společnosti, nepovažoval vrchní soud z hlediska § 175 odst. 2 z. o. k. k dosažení rozumného přehledu o záležitostech společnosti za nezbytné, neboť tyto informace s předmětem hlasování nesouvisí. V návrhu na hlasování ze dne 25. 2.2025 je dostatečně popsána geneze situace ve společnosti, skutečnost, že je zadlužena, nevyvíjí žádnou činnost, je tedy bez příjmů a 5 let hledá kupce pro svůj nemovitý majetek, když jiný majetek nemá, že si pro nezájem společníků byla nucena půjčit. Jsou v něm také popsána (neúspěšná) jednání a přiloženy nabídky třetích subjektů. Dodal, že na další informace se stěžovatelka může tázat v rámci § 155 z. o. k., avšak podle vrchního soudu se nejeví v této části řízení pravděpodobné, že by toto usnesení bylo pro jejich neposkytnutí neplatné. Pokud jsou informace z hlediska předmětu rozhodnutí dostatečné, nelze dovodit, že podle přijatého rozhodnutí nelze postupovat a je nutné uložit zákaz převodu předmětných nemovitostí. Na základě toho již neshledal důvod zkoumat, jakým způsobem se stěžovatelka domáhala informací k předmětu rozhodnutí per rollam. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2004 sp. zn. 29 Odo 194/2004 však vrchní soud současně přiléhavě podotkl, že s ohledem na velikost podílu stěžovatelky ve společnosti (pozn. v ústavní stížnosti stěžovatelka uvádí, vlastní obchodní podíl ve vedlejší účastnici o velikosti 47 %) nemůže tato zásadně ovlivnit poměry ve společnosti. Vrchní soud dodal, že pokud budou nemovitosti prodány za neadekvátní protihodnotu, může se domáhat ochrany svého práva jinými instituty, např. společnickou žalobou podle § 157 odst. 1 z. o. k. Vrchní soud uzavřel, že za dané situace nelze považovat za pravděpodobné, že návrhu ve věci samé ohledně neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 25. 2. 2025 bude vyhověno. Vzhledem k tomu, že nebyl osvědčen nárok ve věci samé, nebylo podle vrchního soudu třeba zkoumat, zda byla prokázána potřeba zatímní úpravy poměrů.
22. K tomu lze dodat, že rozsah a obsah podkladových informací vysvětlujících danou záležitost jako nezbytná součást návrhu nelze obecně stanovit, neboť to zcela záleží na tom, čeho se přijímané rozhodnutí bude týkat. Mají-li společníci vyjádřit své rozhodnutí k nějaké konkrétní otázce, předpokládá se, že součástí návrhu rozhodnutí bude popis problému, případně jako v tomto případě smlouva (o převodu nemovitostí). Skutečnost, že by k návrhu nebyla přiložena kupní smlouva, stěžovatelka v ústavní stížnosti nenamítá.
23. Ústavní soud konstatuje, že výše uvedená rozhodnutí a závěry v nich obsažené z hlediska ústavnosti obstojí. Napadená rozhodnutí vrchního soudu mají zákonný podklad a byla vydána příslušným orgánem v souladu s procesními předpisy. Důvody, pro které by tato rozhodnutí bylo možné označit jako svévolná, Ústavní soud nezjistil, neboť v předmětné věci byla napadená rozhodnutí vrchního soudu dostatečným způsobem odůvodněna.
24. Pro úplnost Ústavní soud dodává, že nález ze dne 7. 1. 2026
sp. zn. II. ÚS 3143/25
, ve kterém se Ústavní soud zabýval otázkou možnosti změnit rozhodnutí o předběžném opatření, na posuzovanou věc nedopadá, neboť se týká opačného případu, kdy odvolací soud změnil prvostupňové rozhodnutí o zamítnutí návrhu na nařízení předběžného opatření tak, že tomuto návrhu v odvolacím řízení vyhověl.
25. V závěrech vrchního soudu Ústavní soud nezjistil ani znaky libovůle, překvapivosti nebo nepředvídatelnosti či přílišný formalistický postup. Ústavní soud proto neshledal důvod pro svůj případný kasační zásah.
26. Ústavní soud uzavírá, že přezkoumal ústavní stížnost z hlediska kompetencí daných mu Ústavou, tj. z pozice soudního orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). Protože ze shora uvedených důvodů nezjistil namítané porušení základních práv či svobod stěžovatelky (viz sub 1), dospěl k závěru, že jde o návrh zjevně neopodstatněný, a ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků odmítl podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. února 2026
Jiří Přibáň v. r.
předseda senátu