Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Josefa Fialy a soudců Milana Hulmáka a Zdeňka Kühna (soudce zpravodaje) o ústavní stížnosti stěžovatelky obchodní společnosti TP Insolvence, v.o.s., sídlem Černokostelecká 281/7, Praha 10 - Strašnice, insolvenční správkyně dlužnice obchodní společnosti NWT a.s., sídlem nám. Míru 1217, Hulín, zastoupené JUDr. Klárou Tomaierovou, advokátkou, sídlem Černokostelecká 281/7, Praha 10 - Strašnice, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. února 2024 č. j. 14 VSOL 59/2024-85, za účasti Vrchního soudu v Olomouci, jako účastníka řízení, a obchodní společnosti Lorencova s.r.o., sídlem Lorencova 3791, Zlín, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
1. Stěžovatelka se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označeného rozhodnutí pro porušení jejích ústavně zaručených práv v čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.
2. Z ústavní stížnosti a přiložených soudních rozhodnutí plyne, že stěžovatelka je insolvenční správkyně dlužnice, u níž byl rozhodnutím Krajského soudu v Brně ze dne 20. 10. 2022 zjištěn úpadek a dne 26. 1. 2023 povolena reorganizace. Stěžovatelka podala dne 20. 10. 2023 ke krajskému soudu odpůrčí žalobu, kterou se na základě § 239 odst. 4 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) domáhá určení neúčinnosti právního jednání dlužnice, spočívajícím "v opomenutí vymáhat zaplacení ceny díla podle smluv o dílo" uzavřených mezi dlužnicí a vedlejší účastnicí v souvislosti s výstavbou projektu Park Tower ve Zlíně. Současně stěžovatelka požaduje, aby soud uložil vedlejší účastnici povinnost vydat do majetkové podstaty dlužnice částku ve výši bezmála 297 mil. Kč s příslušenstvím, která prý představovala dosud nezaplacenou část ceny díla. Vedlejší účastnice ve vyjádření k odpůrčí žalobě namítla věcnou nepříslušnost krajského soudu k projednání a rozhodnutí věci o nároku na vydání peněžitého plnění.
3. Věc proto byla v souladu s § 104a odst. 2 a 5 občanského soudního řádu předložena Vrchnímu soudu v Olomouci, který napadeným usnesením rozhodl tak, že k posouzení návrhu na určení neúčinnosti právního jednání dlužnice byl i nadále příslušný krajský soud, zatímco v rozsahu návrhu na vydání peněžitého plnění do majetkové podstaty dlužnice byla věc postoupena Okresnímu soudu ve Zlíně. Vrchní soud vyšel z toho, že úhradu této částky stěžovatelka ve skutečnosti žádá z titulu plnění pohledávek dlužnice vzniklých podle smluv o dílo, které jsou dosud majetkem dlužnice, nešlo o plnění poskytnuté vedlejší účastnici odporovaným právním jednáním - opomenutím. Proto podle vrchního soudu nebylo možné vymáhat peněžitou částku v incidenčním sporu odpůrčí žalobou.
4. V ústavní stížnosti stěžovatelka trvá na tom, že povinnost vydat plnění z neúčinného právního jednání je podle § 239 odst. 4 insolvenčního zákona součástí incidenčního sporu a je možné ho uplatňovat odpůrčí žalobou. Nesouhlasí s tím, že nárok na zaplacení ceny díla byl vyloučen k posouzení okresním soudem. Vrchní soud se tímto postupem odchýlil od jednoznačného textu zákona a dosavadní soudní praxe, aniž to řádně zdůvodnil. Podle stěžovatelky navíc není zřejmé, zda takto vyloučený nárok je vázán na úspěšnost odpůrčí žaloby, nebo zda jde o samostatnou žalobu na plnění.
5. Stěžovatelka uvádí, že aktuálně sice má dispoziční oprávnění k majetkové podstatě dlužnice v rozsahu uplatnění pohledávek za vedlejší účastnicí (na základě rozhodnutí krajského soudu o omezení dispozičního oprávnění dlužnice podle § 332 odst. 1 insolvenčního zákona), avšak tato oprávnění jsou pouze dočasná. V následujících pár týdnech zřejmě přejdou zpět na dlužnici, neboť nabyde účinnosti usnesení vrchního soudu o schválení reorganizačního plánu dlužnice ze dne 16. 5. 2024 (§ 353 odst. 1 insolvenčního zákona). Dojde-li k tomu, je nepravděpodobné, že by vzhledem k personální a majetkové propojenosti dlužnice vymáhala pohledávky za vedlejší účastnicí z titulu smluv o dílo. Přestože již uplynuly více jak dva roky od předání díla, vedlejší účastnice neuhradila většinu z ceny díla. Vydáním napadeného rozhodnutí bylo stěžovatelce efektivně znemožněno vymáhat ve prospěch věřitelů dlužnice cenu díla (k dnešnímu dni již hodnotu cca 500 mil. Kč, o kterou by byla zmenšena majetková podstata dlužnice). Zrušením napadeného rozhodnutí by bylo postaveno na jisto, že peněžitý nárok je podle § 239 odst. 4 insolvenčního zákona navázaný na určení neúčinnosti opomenutí dlužnice vymáhat cenu díla. Stěžovatelce by i nadále náležela aktivní legitimace k vymáhání nároku odpůrčí žalobou (§ 239 odst. 1 insolvenčního zákona).
6. Ústavní stížnost byla podána včas oprávněnou stěžovatelkou. Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatelka je řádně zastoupena (§ 29 až § 31 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu). Vyčerpala též všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv (§ 75 odst. 1 téhož zákona). Ústavní stížnost je tedy přípustná.
10. Ústavní soud v nynější věci přezkoumává rozhodnutí o věcné příslušnosti soudů podle § 104a občanského soudního řádu. Taková rozhodnutí učiněná v rozporu se zákonným ustanovením je vždy porušením ústavně zaručeného práva na zákonného soudce [srov. např. nálezy ze dne 2. 4. 2019 sp. zn. I. ÚS 1490/18
(N 50/93 SbNU 175), bod 18 a ze dne 2. 6. 2020 sp. zn. III. ÚS 2279/19
(N 112/100 SbNU 282), bod 15].
11. Stěžejní otázkou je, zda se má aplikovat § 239 odst. 4 insolvenčního zákona, tedy konkrétně zda se mohla stěžovatelka vedle určení neúčinnosti právního jednání (opomenutí vymáhat pohledávky za vedlejší účastnicí) domáhat odpůrčí žalobou též vydání peněžitého plnění do majetkové podstaty dlužnice. Od výsledku těchto úvah se přitom odvíjí posouzení věcné příslušnosti soudu. Spory na základě odpůrčí žaloby jsou podle § 159 odst. 1 písm. d) insolvenčního zákona incidenčními spory, o nichž rozhodují krajské soudy jako soudy prvního stupně [§ 7a písm. b) insolvenčního zákona].
12. V posuzované věci je podstatné, že odpůrčí žaloba nesměřuje proti právnímu jednání, kterým by dlužnice poskytla vedlejší účastnici jakékoli plnění (neúčinné právní jednání má spočívat v opomenutí vymáhat zaplacení ceny díla podle smluv o dílo). Stěžovatelka se domáhá plnění pohledávek vzniklých ze smluv o dílo, nikoli z odporovaného opomenutí. Podle § 206 odst. 1 písm. h) insolvenčního zákona platí, že majetkovou podstatu tvoří i dlužníkovy peněžité pohledávky. Nejsou-li takové pohledávky dobrovolně uhrazeny, má insolvenční správce více možností, jak postupovat při jejich zpeněžení, tj. převedení na peníze.
Může pohledávku vymáhat podle § 294 insolvenčního zákona, nebo ji může zpeněžit postoupením za úplatu podle § 283 odst. 1 insolvenčního zákona (viz rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2021 sp. zn. 29 Cdo 2435/2019, č. 19/2022 Sb. rozh. civ., bod 29). Přitom platí, že spory vzniklé na základě žalob podle § 294 insolvenčního zákona nejsou incidenčními spory a pro určení věcné příslušnosti soudu v těchto sporech se nepoužije § 7a insolvenčního zákona (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2022 sp. zn. 27 Cdo 3598/2020, bod 10).
Obdobně také komentářová literatura uvádí, že "soudní řízení ohledně vymožení pohledávky do majetkové podstaty by nebylo incidenčním sporem a bylo by vedeno u obecného soudu dlužníka závazkového vztahu, ze kterého pohledávka vyplývá" (Moravec, T. - Kotoučová, J. Komentář k § 294, in: Moravec, T. - Kotoučová, J. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 4. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, s. 1081).
13. V nynějším případě jsou pohledávky ze smluv o dílo dosud majetkem dlužnice, jak uzavřel vrchní soud v napadeném usnesení. Stěžovatelka tak mohla bez dalšího vymáhat pohledávky dlužnice za vedlejší účastnicí podáním žaloby na plnění u obecného soudu, jehož věcná a místní příslušnost se řídí § 9 a § 84 občanského soudního řádu. Vymáhat cenu díla postupem podle § 239 odst. 4 nebylo možné.
14. Závěry vrchního soudu o věcné příslušnosti proto vzhledem ke všemu výše uvedenému neústavní nejsou.
15. Ústavní soud nepřehlédl námitku stěžovatelky, že po nabytí účinnosti usnesení vrchního soudu o schválení reorganizačního plánu bude oprávněna nakládat s majetkovou podstatou opět dlužnice (§ 353 odst. 1 insolvenčního zákona). Podle stěžovatelky tím dojde k zásadnímu ohrožení majetkové podstaty, neboť již nadále nebude aktivně legitimována k vymáhání nároku žalobou na plnění a je nepravděpodobné, že tak učiní sama dlužnice. V této souvislosti lze však poukázat na (odlišné) mechanismy sloužící k ochraně věřitelů a majetkové podstaty dlužníka v průběhu schvalování reorganizačního plánu.
Stejně jako návrhem na povolení reorganizace [§ 326 odst. 1 písm. a) insolvenčního zákona], ani samotným reorganizačním plánem nesmí být sledován nepoctivý záměr [srov. § 348 odst. 1 písm. b) insolvenčního zákona]. "Insolvenční soud by měl vždy důkladně zkoumat veškeré okolnosti, z nichž by bylo možné usuzovat, že reorganizačním plánem není sledován poctivý záměr. S veškerými případnými námitkami vznášenými ze strany účastníků insolvenčního řízení (tedy především věřitelů) i dalších procesních subjektů (například insolvenčního správce nebo státního zastupitelství, které vstoupilo do insolvenčního řízení) poukazujícími na nepoctivý záměr by se insolvenční soud měl důkladně vypořádat" (Arabasz, J.
- Boguský, P. Komentář k § 348 in: Sprinz, P. - Jirmásek, T. - Řeháček, O. - Vrba, M. - Zoubek, H. a kol. Insolvenční zákon. Komentář. 1. vydání (4. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2023, marg. č. 13). Věřitelé, kteří hlasovali pro odmítnutí reorganizačního plánu, mohou navíc podat proti rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu odvolání (§ 350 insolvenčního zákona), ve kterém mohou brojit také proti nepoctivému záměru dlužníka, resp. jeho účelovému jednání v průběhu schvalování reorganizačního plánu (viz usnesení ze dne 24.
1. 2023 sp. zn. I. ÚS 2390/22
).
16. Ústavně zaručená práva stěžovatelky porušena nebyla. Ústavní soud proto mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ústavní stížnost odmítl jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 23. října 2024
Josef Fiala v. r.
předseda senátu