Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Vladimíra Sládečka (soudce zpravodaj), soudců JUDr. Vlasty Formánkové a JUDr. Tomáše Lichovníka o ústavní stížnosti stěžovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem Frýdlantská 1237, 738 01 Frýdek-Místek, IČ: 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou se sídlem Gajdošova 7, 615 00 Brno, doručovací adresa Palackého 641/11, 779 00 Olomouc, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 12. 2008 č. j. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007-123, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010 č. j. 5 Cmo 172/2009-312 a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483, vedené pod
sp. zn. IV. ÚS 2722/13
, a ústavní stížnosti stěžovatele Město Otrokovice, se sídlem nám. 3. května 1340, 765 23 Otrokovice, IČ: 00284301, zastoupené JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem se sídlem Jakubská 1, 602 00 Brno, proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 22. 12. 2008 č. j. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007-123, usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010 č. j. 5 Cmo 172/2009-312 a proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483, vedené pod
sp. zn. IV. ÚS 2758/13
, o spojení věcí, takto:
Ústavní stížnosti dosud vedené pod
sp. zn. IV. ÚS 2722/13
a
IV. ÚS 2758/13
se spojují ke společnému řízení a budou nadále vedeny pod
sp. zn. IV. ÚS 2722/13
.
Podle ustanovení § 63 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s ustanovením § 112 odst. 1 občanského soudního řádu, může Ústavní soud spojit ke společnému projednání věci, které u něho byly zahájeny a skutkově spolu souvisejí nebo se týkají týchž účastníků.
Obě uvedené stížnosti tyto podmínky splňují, neboť směřují proti totožným rozhodnutím, týkají se týchž účastníků a souvisejí tak spolu i skutkově. Proto je Ústavní soud podle výše citovaných ustanovení z důvodu hospodárnosti a efektivnosti řízení spojil ke společnému řízení.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 11. srpna 2014
JUDr. Vladimír Sládeček
předseda senátu Ústavního soudu
13. Nejvyšší soud, Vrchní soud v Olomouci a obdobně i Krajský soud v Brně ve svých vyjádřeních odkázaly na odůvodnění napadených usnesení a případně také na obsah spisu (krajský soud). Proto nebyla vyjádření zaslána k příp. replice stěžovatelům.
14. Vedlejší účastnice řízení ve svém vyjádření v prvé řadě zdůraznila, že stížnosti nesměřují primárně k ochraně práva stěžovatelů na spravedlivý proces, popřípadě dalších ústavních práv, nýbrž jsou prostředkem, jak zvrátit konečný neúspěch ve věci. Proto se domnívá, že jsou dány důvody pro odmítnutí ústavních stížností. Dále vedlejší účastnice podala stručnou rekapitulaci předchozího soudního řízení a skutkového stavu; podrobněji (s odkazem na jednotlivá časová období) uvedla, proč v souzené věci nedošlo ani k jednání ve shodě, ani ke vzniku povinné nabídky převzetí (případně v době konání napadené valné hromady již tato povinnost zanikla). Vedlejší účastnice nesdílí námitky stěžovatelů týkající se porušení jejich práva na spravedlivý proces; rozhodnutí odvolacího soudu překvapivé nebylo a nebyla ani porušena zásada dvojinstančnosti řízení, neboť odvolací soud je oprávněn potvrdit ve výroku věcně správné rozhodnutí soudu prvního stupně, i když založí své rozhodnutí na zcela jiném právním posouzení. Odvolací soud navíc nerozhodoval bez nařízení jednání, odvolání bylo projednáváno veřejně za přítomnosti stěžovatelů, kteří tak měli možnost vyjádřit se ke všem prováděným důkazům. Ve vztahu k námitce stěžovatelů ohledně překvapivosti rozhodnutí krajského a vrchního soudu pro jejich názorovou odlišnost od předchozích rozhodnutí v obdobných věcech vedlejší účastnice upozornila na skutečnost, že ne ve všech obdobných věcech bylo návrhům stěžovatelů vyhověno. Odkazy stěžovatelů na pozdější judikaturu vrchního soudu (z roku 2012), v níž byla vyslovena neplatnost usnesení valných hromad, vedlejší účastnice považuje za zmatečné. Práva stěžovatelů konečně neporušil ani Nejvyšší soud, jestliže neodpověděl na otázky mu předložené, neboť položené dotazy přesahovaly rámec přezkumu dovolacího soudu a vybočovaly z předmětu řízení posuzovaného nižšími soudy. Ve vztahu k námitkám týkajícím se hodnocení důkazů vedlejší účastnice poukázala na princip nezávislosti soudů a z něj vyplývající zásadu volného hodnocení důkazů, jakož i na rozsáhlou judikaturu Ústavního soudu, podle níž rozhodnutí o rozsahu dokazování spadá do výlučné kompetence obecného soudu, který nemá povinnost vyhovět všem důkazním návrhům účastníků. Vedlejší účastnice se neztotožnila ani s tvrzením stěžovatelů ohledně porušení jejich práva vlastnit majetek a uvedla, že stěžovatelé nebyli vlastnictví svých akcií zbaveni ani v něm nebyli nijak omezeni. K namítanému porušení práva na samosprávu v souvislosti s rozporem plných mocí se zákonem o obcích zdůraznila, že tato otázka již byla opakovaně řešena soudy všech stupňů v obdobných věcech a na relevantní rozhodnutí odkázala (usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1259/2009, 29 Cdo 3880/2009, 29 Cdo 2876/2010). Vedlejší účastnice konečně připomněla ochranu práv třetích osob v souzené věci, a to i s ohledem na jejich dobrou víru a na dobu, jež uplynula od konání valné hromady. Vedlejší účastnice poukázala na to, že stěžovatelé především zpochybňují provedené dokazování a závěry civilních soudů, přičemž Ústavní soud nevystupuje jako další soudní instance, ale jeho úkolem je ochrana ústavnosti.
15. Na vyjádření vedlejší účastnice první stěžovatelka reagovala replikou ze dne 19. 10. 2014, v níž odkázala na argumentaci použitou Ústavním soudem v nálezu
sp. zn. I. ÚS 2723/13
(viz výše). Obdobně druhý stěžovatel v replice ze dne 20. 11. 2014 mimo jiné připomněl citovaný nález a ústavněprávní rozměr práva na samosprávu a problém subdelegace. Ústavní soud nepovažoval za nutné zasílat obdržená vyjádření vedlejší účastnici k replice, neboť vyjádření neobsahovala žádné nové závažné skutečnosti nebo argumentaci, které by měly vliv na posouzení věci. Nadto z materiálního hlediska nelze přehlížet skutečnost, že Ústavní soud v prakticky totožné věci týchž stěžovatelů vedené pod
sp. zn. I. ÚS 2723/13
- která se týkala obdobných rozhodnutí - nálezem ze dne 1. 10. 2014 zčásti vyhověl.
17. Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je částečně důvodná.
18. Ústavní soud připomíná, že není součástí obecné soudní soustavy a nepřísluší mu právo dozoru nad rozhodovací činností ostatních soudů. Do rozhodovací činnosti těchto soudů je oprávněn zasáhnout pouze tehdy, byla-li pravomocným rozhodnutím těchto orgánů porušena ústavně zaručená základní práva nebo svobody. Ústavní soud opakovaně judikuje, že postup v soudním řízení, včetně interpretace a aplikace právních předpisů a vyvození skutkových a právních závěrů, je primárně záležitostí ostatních soudů. Výjimku tvoří případy, kdy soudy na úkor stěžovatele vykročí z mezí daných rámcem ústavně zaručených základních práv, respektive ústavněprávních principů. Právě k takové situaci přitom došlo i v nyní souzené věci, a to pokud jde o ústavní stížností napadené rozhodnutí Nejvyššího soudu, kterým byla dovolání stěžovatelů odmítnuta jako nepřípustná podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
19. Ústavní soud - obdobně jako v citovaném nálezu, na jehož podrobné odůvodnění současně odkazuje - musí připomenout konstantní (a obecně známou) judikaturu týkající se povinnosti soudů řádně odůvodňovat svá rozhodnutí a v tom rámci se racionálně logicky vypořádat s argumentací uplatněnou účastníky řízení. Tuto podmínku Ústavní soud ostatně vícekrát připomněl i v souvislosti s dovoláním, které sice jako mimořádný opravný prostředek nepožívá ústavněprávní ochrany (neexistuje ústavně zaručené právo na dovolání), avšak současně rozhodování soudu v řízení o mimořádném, stejně jako o řádném opravném prostředku, a to včetně posuzování jeho přípustnosti v konkrétní věci, se nemůže ocitnout mimo ústavní rámec ochrany základních práv jednotlivce a porušovat maximy práva na spravedlivý proces [srov. nálezy
sp. zn. IV. ÚS 128/05
ze dne 10. 5. 2005 (N 100/37 SbNU 355),
sp. zn. I. ÚS 2030/07
ze dne 11. 9. 2007 (N 138/46 SbNU 301),
sp. zn. IV. ÚS 2117/09
ze dne 15. 3. 2010 (N 51/56 SbNU 553),
sp. zn. I. ÚS 962/14
ze dne 19. 8. 2014 (N 155/74 SbNU 323)]. Ústavní soud musí při této příležitosti zdůraznit, že jsou to právě procesní předpisy podústavního práva, které kogentně stanoví, jakými konkrétními způsoby a procesními instituty lze právo na soudní a jinou právní ochranu zakotvené v čl. 36 Listiny realizovat. Pokud pak jednotlivec takto stanovený postup dodrží a soud (příp. jiný orgán) přesto odmítne o jeho právu rozhodnout, dochází k porušení práva na soudní ochranu, k ústavně nepřípustnému odepření spravedlnosti. Posouzení zásadního významu právní stránky případu [§ 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř.] je sice věcí nezávislého soudního rozhodování ve smyslu čl. 82 Ústavy, kdy posouzení odchylnosti či novosti v rozhodování soudů přísluší Nejvyššímu soudu, jemuž náleží sjednocování judikatury ostatních soudů, avšak k odepření spravedlnosti by došlo v důsledku svévole, kdyby například rozhodnutí obsahovalo zcela nedostatečné odůvodnění nebo kdyby interpretací zákonných ustanovení o dovolání došlo k nepřípustnému zúžení práva na přístup k dovolacímu soudu. Lze proto říci, že ani při plnění funkce sjednocovatele judikatury [v souzené věci v případě podmínek přípustnosti dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř.] nemůže dovolací soud v rámci řízení o dovolání pouštět ze zřetele ochranu základních práv a svobod, která musí být uplatňována u soudů všech stupňů (čl. 4 Ústavy).
20. Ústavní soud konstatuje, že Nejvyšší soud v souzené věci obě své funkce (tj. ochránce základních práv stěžovatelů a sjednocovatele judikatury) nenaplnil, přičemž právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces porušil zejména nedostatečným odůvodněním absence zásadního významu právních otázek nastolených stěžovateli v dovoláních a navíc též přímým odepřením spravedlnosti, tj. odepřením meritorního posouzení otázek zásadního právního významu.
21. Ústavní soud musí připomenout, že Nejvyšší soud v souzené věci rozhodoval již v době, kdy byl znám nález Ústavního soudu
sp. zn. Pl. ÚS 29/11
ze dne 21. 2. 2012 (N 34/64 SbNU 361; 147/2012 Sb.), kterým bylo zrušeno ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a to pro jeho neurčitost, vágnost a nepředvídatelnost při jeho aplikaci Nejvyšším soudem, kdy mnohdy nebyla respektována judikatura Ústavního soudu. Nejvyšší soud se však - ani za této aktuální situace - při rozhodování o dovoláních stěžovatelů protiústavnímu postupu nevyhnul. Dovolací soud totiž nemůže nedostát nejen požadavkům na vysvětlení svých úvah, a tedy na přesvědčivé a relevantní odůvodnění svého rozhodnutí, ale současně se také nemůže - bez ohledu na (případné) sofistikované odůvodnění svého rozhodnutí - vyhýbat zodpovězení skutečně zásadní právní otázky. Těmto požadavkům však v souzené věci Nejvyšší soud nedostál, a to především v souvislosti se dvěma okruhy otázek nastolených v dovolacím řízení.
22. První z okruhu otázek se týká zejména specifik zastoupení obcí coby akcionářů, respektive dovolací námitky neplatnosti plných mocí udělených akcionáři-obcemi pro rozpor se zákonem o obcích. K tomu Nejvyšší soud uvedl, že tato námitka stěžovatelům, kteří nejsou zmocniteli, nepřísluší, a odkázal na své dřívější rozsudky sp. zn. 29 Odo 1635/2005 a 29 Odo 914/2004. Ústavní soud však považuje takové vypořádání dovolací námitky za zcela nedostatečné a nepřípadné, neboť závěry v nich uvedené se týkaly situace naprosto odlišné. V souzené věci stěžovatelé Nejvyššímu soudu předložili otázku platnosti zastoupení, respektive plných mocí údajného zmocněnce obcí jako akcionářů na valné hromadě obchodní společnosti za situace, kdy tyto plné moci nebyly schváleny zastupitelstvy obcí, ale došlo k tzv. subdelegaci, konkrétně k tomu, že zastupitelstva obcí schválila uzavření příkazních smluv (udělení plných mocí) k výkonu akcionářských práv s jinou osobou (Českou spořitelnou, a. s.) a ta pak dále zmocnila k výkonu oněch práv další osobu (Jižní vodárenskou, a. s.). Přitom podle § 84 odst. 2 písm. f) [dříve písm. g)] zákona o obcích je zastupitelstvu obce vyhrazeno též delegovat zástupce obce na valnou hromadu obchodních společností, v nichž má obec majetkovou účast. Ústavní soud samozřejmě věnoval pozornost odpovědi na otázku, proč by stěžovatelům námitka neplatnosti plných mocí nepříslušela. Pokud by totiž při jejím posouzení bylo uzavřeno, že naznačená subdelegace je nezákonná, pak by bylo třeba stanovit též důsledek této nezákonnosti, kterým by zřejmě byla absolutní neplatnost oněch právních úkonů učiněných údajným zmocněncem, tj. neplatnost hlasování dotčených obcí na valné hromadě vedlejší účastnice. Absolutní neplatnosti právního úkonu se přitom jednak může dovolat každý (viz rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 1635/2005), jednak k ní i sám soud přihlíží z úřední povinnosti. Nehledě na to se pak ona otázka neplatnosti hlasování takto zastoupených malých obcí na valné hromadě vedlejší účastnice zřejmě dotýká i vlastní sféry samotných stěžovatelů jako dalších menšinových akcionářů vedlejší účastnice, kteří byli na valné hromadě přehlasováni, a tedy s přijatými rozhodnutími nesouhlasili a nesouhlasí. Ústavní soud tak dochází k závěru, že Nejvyšší soud pochybil, pokud zcela odmítl zabývat se dovolací námitkou neplatnosti plných mocí údajně udělených obcemi jako akcionáři vedlejší účastnice ze shora popsaných důvodů. Ústavnímu soudu není ani známo, že by předestřená právní otázka byla řešena jinou dřívější judikaturou Nejvyššího soudu. To však pochopitelně neznamená, že relevantní judikatura vskutku neexistuje, respektive že se nepochybně jedná o otázku zásadního právního významu. Nejvyšší soud proto bude muset znovu posoudit právní význam nastolené specifické otázky platnosti plné moci k zastupování akcionáře-obce (jako veřejnoprávní korporace) na valné hromadě obchodní společnosti a možnosti subdelegace s ohledem na ustanovení zákona o obcích a následně se touto otázkou - bude-li shledána zásadně právně významnou - věcně zabývat a zodpovědět ji.
Ústavní soud přitom připomíná, že specifický charakter obce jako veřejnoprávní korporace, územního samosprávného společenství osob, na které nelze vždy mechanicky aplikovat principy a pravidla dopadající na právnické osoby soukromého práva, včetně tvorby a projevu jejich vůle navenek [srov. například nález
sp. zn. III. ÚS 721/2000
ze dne 10. 7. 2001 (N 103/23 SbNU 39)] uznává i judikatura Nejvyššího soudu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1047/2010).
23. Ústavní soud je přesvědčen, že za dostatečné a současně splňující kritéria řádného odůvodnění v souladu s principy spravedlivého procesu nelze mít ani vypořádání, resp. nevypořádání dalších dovolacích námitek týkajících se zastoupení akcionářů-obcí a jejich vztahu s Českou spořitelnou, a. s., (resp. zprostředkovaně s Jižní vodárenskou, a. s.), neboť v této souvislosti dovolatelé upozornili na řadu aspektů, z nichž mimo jiné dovozovali, že ve skutečnosti došlo k zastřenému prodeji akcií bez souhlasu valné hromady, respektive k faktickému úplatnému prodeji hlasovacích práv spojených s akciemi i k absenci odměny za jednání příkazníka podle uzavřených příkazních smluv. Nejvyšší soud však ve vztahu k těmto aspektům pouze odkázal na výše citované rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 1259/2009 a dodal, že ze skutkových zjištění nižších soudů neplyne, že by udělení plných mocí mělo sloužit k obcházení zákona. Zde však Ústavní soud připomíná, že se odkazované rozhodnutí zabývalo pouze tvrzenými důvody neplatnosti dotčených plných mocí jednotlivě a neposkytuje souhrnný náhled na předestřenou situaci, resp. komplexní právní posouzení této situace včetně všech zjištěných aspektů a specifik. Vypořádání této dovolací námitky v napadeném rozhodnutí zejména poukazem na závěry citovaného dřívějšího rozhodnutí Nejvyššího soudu proto nelze mít za dostatečné a splňující kritéria řádného odůvodnění v souladu s principy spravedlivého procesu.
24. Obdobně jako u prvního okruhu otázek Nejvyšší soud odmítl zásadní právní význam také v případě druhého okruhu otázek, které se týkaly vzniku a subjektu povinnosti učinit nabídku akcií podle § 183b obch. z., ovládnutí obchodní společnosti a potažmo jednání ve shodě, neboť se tyto otázky zakládají na odlišném právním posouzení neplatnosti plných mocí udělených akcionáři České spořitelně, a. s., a zejména na odlišném hodnocení důkazů (co do existence jednání ve shodě), a tedy i na odlišném skutkovém stavu oproti stavu zjištěnému odvolacím soudem, což nespadá pod přípustné dovolací důvody. Ústavní soud musí v této souvislosti v prvé řadě (k otázce neplatnosti plných mocí a jejich posouzení dovolacím soudem) odkázat na výše uvedené a dále musí poukázat na to, že stěžovatelé se v dovolání domáhali posouzení otázek právních (nikoliv skutkových), když závěr o existenci či neexistenci jednání ve shodě v konkrétní věci vyžaduje právní posouzení.
25. Ústavní soud obdobně jako ve výše citovaném nálezu ze dne 1. 10. 2014
sp. zn. I. ÚS 2723/13
podtrhuje závažnost otázek a důvodů, pro které podali stěžovatelé ústavní stížnosti (a předtím dovolání), neboť podle § 237 odst. 3 o. s. ř. byla otázkou zásadního právního významu zejména taková, kterou dosud dovolací soud nevyřešil a jež byla soudy rozhodována rozdílně nebo která byla sice dovolacím soudem vyřešena, ale měla být posouzena jinak. Pokud Nejvyšší soud při posuzování přípustnosti dovolání toto nerespektoval, dopouštěl se protiústavní svévole. Ústavní soud na nemalou závažnost otázek nastolených stěžovateli usuzuje ještě z dalších okolností souzené věci, mimo jiné i z toho, že nejde o ojedinělý případ, ale o celou sérii soudních řízení, jež se týkají stejných účastníků, s v zásadě totožným skutkovým základem, avšak trpící nejednotnou rozhodovací praxí (především v prvním a druhém stupni). Ústavní soud proto musí důrazně připomenout, že právní praxe vyžaduje odpovědi ze strany Nejvyššího soudu jako sjednocovatele judikatury. Tuto úlohu Nejvyšší soud musí plnit nejen v souvislosti s ochranou zákonných práv stěžovatelů jako akcionářů vedlejší účastnice, ale také - a to Ústavní soud zdůrazňuje - v souvislosti s povinností státu poskytnout těmto menšinovým akcionářům náležitou ochranu jejich ústavních práv, a to především práva vlastnit majetek podle čl. 11 Listiny.
26. Ústavní soud současně pro úplnost připomíná (obdobně jako v citovaném nálezu ze dne 1. 10. 2014
sp. zn. I. ÚS 2723/13
), že Nejvyšší soud nevěnoval dostatečnou pozornost vypořádání dovolacích námitek, jež se dotýkají procesních vad v řízení před nižšími soudy, když otázkou zásadního právního významu mohou být podle judikatury Ústavního soudu také otázky procesního práva.
27. Na základě výše uvedeného Ústavní soud shledal, že napadeným usnesením Nejvyššího soudu ze dne 13. 6. 2013 č. j. 29 Cdo 2876/2010-483 bylo porušeno právo stěžovatelů na spravedlivý (řádný) proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny. Ústavní soud proto podle § 82 odst. 2 písm. a) a odst. 3 písm. a) zákona o Ústavním soudu rozhodl, jak je ve výroku nálezu uvedeno.
28. S ohledem na doktrínu minimalizace zásahů Ústavního soudu do činnosti jiných orgánů veřejné moci, jakož i zásadu subsidiarity ústavní stížnosti Ústavní soud nepřistoupil k přezkumu napadených rozhodnutí nalézacího a odvolacího soudu. Výše ostatně již bylo vícekrát uvedeno, že v prvé řadě je úkolem Nejvyššího soudu sjednocovat judikaturu nalézacích a odvolacích soudů, k čemuž především slouží institut dovolání a k témuž by mělo sloužit i odůvodnění rozhodnutí o tomto mimořádném opravném prostředku [srov. např. nálezy
sp. zn. I. ÚS 192/11
ze dne 28. 3. 2011 (N 55/60 SbNU 677) a
sp. zn. II. ÚS 289/06
ze dne 11. 6. 2009 (N 138/53 SbNU 717)]. V této úloze Ústavní soud Nejvyšší soud nahradit nemůže. Proto i na otázky nastolené stěžovateli jak v jejich dovolání, tak v jejich ústavních stížnostech, jež polemizují se závěry nalézacího a odvolacího soudu, musí v prvé řadě reagovat Nejvyšší soud, a to při vědomí své ústavní povinnosti poskytovat ochranu základním právům a svobodám jednotlivců. Případný ústavněprávní přezkum rozhodnutí civilních soudů může přijít na řadu až poté, co se jimi bude řádně zabývat Nejvyšší soud a posoudí výtky stěžovatelů k aplikaci a interpretaci příslušných předpisů nalézacím a odvolacím soudem; dřívější ústavní přezkum by byl předčasný. Proto byly ústavní stížnosti v rozsahu, v němž směřovaly proti rozhodnutí Krajského soudu v Brně a Vrchního soudu v Olomouci, posouzeny jako nepřípustné (§ 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu) a jako takové odmítnuty v souladu s § 43 odst. 1 písm. e) zákona o Ústavním soudu.