Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jana Wintra, soudce Jaromíra Jirsy a soudce zpravodaje Tomáše Langáška o ústavní stížnosti společnosti KOMTERM, a. s., sídlem Bělehradská 55/15, Praha 4, zastoupené advokátem Mgr. Lukášem Nývltem, sídlem Na Příkopě 583/15, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu v Brně č. j. 33 Cdo 48/2024-195 ze dne 30. července 2024, za účasti Nejvyššího soudu jako účastníka řízení a společnosti Františkolázeňská výtopna, s.r.o., jako vedlejší účastnice řízení takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Posuzovanou ústavní stížností se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí s tvrzením, že jím došlo k porušení jejího práva na ochranu vlastnictví zaručeného čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a práva na soudní ochranu zaručeného čl. 36 odst. 1 Listiny. K tomu mělo dojít tím, že Nejvyšší soud nesprávně odmítl stěžovatelčino dovolání.
2. Jak vyplynulo z ústavní stížnosti a vyžádaného spisu Okresního soudu v Chebu sp. zn. 13 C 97/2022, stěžovatelka se po vedlejší účastnici domáhala zaplacení 1 327 688,44 Kč s tím, že pohledávku v uvedené výši nabyla od společnosti KG Energo, s.r.o. Tato společnost uzavřela s vedlejší účastnicí "smlouvu o nájmu podniku", podle jejíhož čl. 24.4 se smluvní strany dohodly, že ke dni skončení nájmu přechází na pronajímatele (vedlejší účastnici) vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku, nebo které slouží k odbytu. Kupní cena za takto vymezený soubor movitých věcí, který měl být výslovně specifikován a určen v zápise o předání a převzetí podniku sepsaném podle stavu ke dni skončení nájmu, byla stanovena ve výši 100 % pořizovací hodnoty, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Stejné smluvní strany následně dne 31. 12. 2020 podepsaly "kupní smlouvu", jejíž předmět byl vymezen stejně jako v čl. 24.4 smlouvy o nájmu podniku a v níž strany na uvedený článek odkázaly s tím, že vlastnické právo k předmětu prodeje přejde na vedlejší účastnici v souladu s čl. 24.4 ke dni skončení nájmu podniku.
3. Společnost KG Energo posléze vystavila vedlejší účastnici fakturu na kupní cenu ve výši 3 785 771,08 Kč, vedlejší účastnice ale uhradila toliko 2 015 185,71 Kč (a společnosti KG Energo zaslala oznámení o započtení svých pohledávek). Následně společnost KG Energo pohledávku ve výši 1 327 688,44 Kč postoupila na stěžovatelku.
4. Okresní soud žalobě rozsudkem č. j. 13 C 97/2022-139 ze dne 8. 3. 2023 vyhověl, k odvolání vedlejší účastnice však Krajský soud v Plzni prvostupňové rozhodnutí změnil tak, že žalobu zamítl. Krajský soud konstatoval, že stěžovatelka nebyla aktivně legitimována, neboť právní jednání ze dne 31. 12. 2020 je ve skutečnosti dohodou o změně kupní smlouvy dohodnuté již v čl. 24.4 smlouvy o nájmu podniku, jejíž součástí byla i dohoda o zákazu postoupení pohledávek bez souhlasu dlužníka. Smlouva o postoupení pohledávek je proto absolutně neplatná.
5. Stěžovatelčino dovolání Nejvyšší soud napadeným usnesením odmítl s tím, že krajský soud při výkladu právních jednání postupoval v souladu s výkladovými pravidly, pakliže přiložil větší váhu obsahu dokumentu před jeho označením. V řízení provedené důkazy pak odpovídají zjištěním krajského soudu, že obsah kupní smlouvy na zboží byl sjednán již při uzavření smlouvy o nájmu podniku a právním jednáním ze dne 31. 12. 2020 byl pouze doplněn a částečně změněn. Námitka stěžovatelky, že rozhodnutí krajského soudu bylo překvapivé, nemohla založit přípustnost dovolání, rozhodnutí navíc nelze podle Nejvyššího soudu považovat za překvapivé, pokud účastníku muselo být známo, že právní kvalifikace soudu je možná, a nic mu nebránilo, aby tomu v odvolacím řízení přizpůsobil svou obranu.
6. V ústavní stížnosti stěžovatelka uvádí, že v dovolání vznesla otázku, zda lze vůli stran při právním jednání vykládat odlišně od jazykového projevu této vůle, resp. zda lze skutečnou vůli stěžovatelky a vedlejší účastnice při uzavření kupní smlouvy vyložit odlišně od jazykového projevu vůle tak, že smluvní strany neměly v úmyslu uzavřít a neuzavřely kupní smlouvu, ale pouze dodatek k jiné, již existující smlouvě. Krajský soud podle stěžovatelky nerespektoval smluvní volnost stran.
7. Jak stěžovatelka v dovolání dále namítala, krajský soud postupoval při zjištění skutkového stavu svévolně a jeho skutková zjištění - ve vztahu k údajné vůli stran - jsou natolik vadná, že by k nim soud při respektování základních zásad hodnocení důkazů nemohl nikdy dospět. Ve věci nebyly k důkazu provedeny výslechy vedlejší účastnice ani společnosti KG Energo, které jediné by byly způsobilé prokázat, že vůle stran byla ve skutečnosti odlišná od jejího jazykového vyjádření. Naopak provedeny byly důkazy fakturou, z níž plyne, že společnost KG Energo fakturovala vedlejší účastnici cenu dle kupní smlouvy, a výpisem z bankovního účtu společnosti KG Energo, z níž plyne, že vedlejší účastnice takto fakturovanou kupní cenu navázanou na kupní smlouvu platila. Tyto důkazy výklad krajského soudu vyvracejí a krajský soud je zcela opomenul. Stěžovatelka také v dovolání namítala, že rozsudek krajského soudu byl založen na opačném závěru než rozsudek okresního soudu, a byl tak vydán v rozporu se zákazem překvapivých rozhodnutí.
8. Nejvyšší soud se podle stěžovatelky s předestřenými právními otázkami nevypořádal. První otázku údajně Nejvyšší soud přeformuloval tak, zda má při výkladu právního jednání přednost skutečná vůle smluvních stran před zachyceným jazykovým projevem, což ale podle stěžovatelky neodpovídá obsahu dovolání. Otázkou předloženou k řešení bylo, zda lze vůli stran při právním jednání vykládat odlišně od jazykového projevu této vůle, a s touto otázkou se Nejvyšší soud nevypořádal. Z judikatury Nejvyššího soudu přitom vyplývá, že není možné, aby soud upřednostnil tvrzenou vůli účastníka před jazykovým vyjádřením, je-li toto vyjádření obsažené v písemně smlouvě natolik jednoznačné, že nelze ani s přihlédnutím k tvrzené vůli účastníka usuzovat na jiný obsah právní jednání. Interpretace právního jednání soudem nemůže nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle, právě toho se ale krajský soud údajně dopustil.
9. Nejvyšší soud se podle stěžovatelky ani dostatečně nevypořádal s argumentací, že krajský soud postupoval svévolně při zjišťování skutkového stavu, neboť konkrétní stěžovatelčiny argumenty odmítl paušálně. V důsledku nesprávného odmítnutí dovolání pro nepřípustnost se pak Nejvyšší soud nezabýval namítanou vadou řízení v podobě překvapivosti rozhodnutí odvolacího soudu.
10. Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
11. Ústavní soud předesílá, že ačkoli Nejvyšší soud odmítl stěžovatelčino dovolání jako nepřípustné, neznamená to, že by tím byl stěžovatelce odepřen přístup k Ústavnímu soudu, neboť Nejvyšší soud v rámci posouzení přípustnosti kvazimeritorně vypořádal stěžovatelkou vznesené právní otázky. Dovolání (jako mimořádný opravný prostředek) tak bylo řádně podáno a odmítnuto z důvodů závisejících na uvážení Nejvyššího soudu (viz § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu).
12. Dále Ústavní soud konstatuje, že s dovoláním stěžovatelky se Nejvyšší soud v napadeném usnesení vypořádal dostatečně. Klíčový je zejména závěr Nejvyššího soudu, že "rozhodnutí odvolacího soudu, byť deklaruje zkoumání vůle účastníků, vyvozuje vůli jednajících z písemného vyjádření zachyceného v listinných důkazech". Rozhodnutí krajského soudu je skutečně založeno na intepretaci "kupní smlouvy" ve spojení se "smlouvou o nájmu podniku", nejde tedy o to, že by krajský soud vůli stran při právním jednání vykládal odlišně od jazykového projevu této vůle. Je pravda, že výklad krajského soudu neodpovídá samotnému označení právního jednání ze dne 31. 12. 2020, tak tomu je ale proto, že krajský soud správně přihlížel k celému obsahu tohoto právního jednání nadepsaného jako "kupní smlouva".
13. Nejvyšší soud nepochybil ani tím, jak vypořádal stěžovatelčiny námitky skutkové povahy, neboť jak vyplývá mimo jiné ze stanoviska pléna Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS-st. 45/16 ze dne 28. 11. 2019 (460/2017 Sb., ST 45/87 SbNU 905), dovolací řízení zásadně k přehodnocování skutkového stavu neslouží a sloužit nemůže, přičemž výjimkou jsou případy, kdy se soudy dopustí tzv. extrémního rozporu mezi provedenými důkazy a skutkovými zjištěními. Tato výjimka ale neznamená, že by Nejvyšší soud musel dopodrobna vypořádávat každou dílčí námitku dovolatelů, kterou zpochybňují skutkové závěry. Zjišťování skutkového stavu zůstává doménou soudů, které důkazy, z nichž je skutkový stav zjišťován, provedly. Nejvyšší soud pak v dovolacím řízení k relevantně uplatněným námitkám ověřuje, zda při procesu zjišťování skutkového stavu nedošlo k excesům způsobilým porušit základní práva účastníků. Tuto svou povinnost v napadeném usnesení Nejvyšší soud splnil.
14. K četným argumentům, kterými stěžovatelka zpochybňuje samotné závěry krajského soudu, je pak možné dodat, že výklad právního jednání jako projevu autonomní úpravy soukromoprávních vztahů je úkolem obecných soudů, do kterého Ústavní soud zásadně nezasahuje (usnesení Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 1438/24 ze dne 17. 7. 2024). Pakliže krajský soud interpretoval právní jednání ze dne 31. 12. 2020 jako doplnění a změnu smlouvy o prodeji podniku, přičemž tento svůj závěr podrobně odůvodnil, není důvod, aby jej Ústavní soud nahrazoval výkladem vlastním, a to, ani kdyby přiznal předloženým argumentům, nacházejícím se nicméně pouze v rovině podústavního práva, určitou relevanci.
15. Ústavní soud se neztotožňuje se stěžovatelkou v tom, že v řízení byly některé důkazy opomenuty. Stěžovatelkou zmiňované důkazy byly provedeny, přičemž odvolací soud z nich (konkrétně z dané faktury) zjistil, že společnost KG Energo fakturovala částku 3 785 771,08 Kč jako kupní cenu dle "kupní smlouvy" ze dne 31. 12. 2020 (bod 9 rozsudku krajského soudu). To, že další závěry z těchto důkazů krajský soud neučinil, neznamená, že dané důkazy opomenul. Krajský soud na podporu svých závěrů předložil ucelenou argumentaci a stěžovatelkou připomínané důkazy se s touto argumentací ani nejeví v rozporu. Za takové situace není nezbytné, aby krajský soud např. ještě výslovně dodával, že na učiněných závěrech nic nemění vystavená faktura apod.
16. Ke zmínce o překvapivosti rozhodnutí odvolacího soudu Ústavní soud pro úplnost poznamenává, že krajský soud své rozhodnutí založil na otázce, jejíž posouzení bylo jádrem sporu mezi účastníky. Nedostatek aktivní legitimace stěžovatelky - s tím, že "kupní smlouva" nestála nezávisle na smlouvě o nájmu podniku a nebyla samostatným právním jednáním - byl od počátku součástí procesní obrany vedlejší účastnice, a to i v odvolacím řízení.
17. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako zjevně neopodstatněnou odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 20. listopadu 2024
Jan Wintr v. r. předseda senátu