USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a Mgr. Ivy Krejčířové ve věci žalobkyně KOMTERM, a.s., sídlem v Praze 4, Bělehradská 55/15 (identifikační číslo: 26760738), zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, proti žalované Františkolázeňská výtopna, s.r.o., sídlem ve Františkových Lázních – Horních Lomanech, Konečná 219/10 (identifikační číslo: 25217968), zastoupené Mgr. Miroslavem Kutílkem, advokátem se sídlem Chebu, Májová 1150/32, o zaplacení 1 327 688,44 Kč, vedené u Okresního soudu v Chebu pod sp. zn. 13 C 97/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 8. 2023, č. j. 64 Co 215/2023-171, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 1 573 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Miroslava Kutílka, advokáta.
Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 1 327 688,44 Kč (s příslušenstvím) s tím, že pohledávku v uvedené výši nabyla jako postupnice od postupitelky KG
Energo s.r.o., které žalovaná dlužila část kupní ceny. Okresní soud v Chebu (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 8. 3. 2023, č. j. 13 C 97/2022-139, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni do 3 dnů od právní moci rozsudku 1 327 688,44 Kč s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od 1. 7. 2021 do zaplacení a na náhradě nákladů řízení 209 919,54 Kč. Krajský soud v Plzni (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 29. 8. 2023, č. j. 64 Co 215/2023-171, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl; současně rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že dne 6. 12. 2010 uzavřela společnost KG Energo s.r.o. s žalovanou „Smlouvu o nájmu podniku“, v jejímž článku 24.4 se dohodly, že ke dni skončení nájmu přechází na pronajímatele (žalovanou) vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku, nebo které slouží k odbytu. Kupní cena za takto vymezený soubor movitých věcí, který bude výslovně specifikován a určen v zápise o předání a převzetí podniku sepsaném podle stavu ke dni skončení nájmu, bude stanovena ve výši 100 % pořizovací hodnoty, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak“.
Smluvní strany si určily platební podmínky úhrady kupní ceny a dohodly se, že o předání a převzetí věcí bude sepsán předávací protokol na základě inventarizace převáděného majetku ke dni předcházejícímu dni skončení nájmu. V článku 27 smlouvy se „nájemce zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této smlouvy vyplývající“ a „pronajímatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu nájemce nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této smlouvy vyplývající“, s tím, že postoupení bez souhlasu by odporovalo dohodě smluvních stran ve smyslu § 525 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“).
Dne 31. 12. 2020 uzavřela KG Energo s.r.o. s žalovanou kupní smlouvu, jejíž předmět byl vymezen totožně jako v čl. 24.4 smlouvy o nájmu podniku (smluvní strany odkazují na svá práva a povinnosti plynoucí ze smlouvy o nájmu podniku). V čl. IV odst. 2 kupní smlouvy se uvádí, že vlastnické právo k předmětu prodeje přejde na žalovanou v souladu s čl. 24.4 smlouvy o nájmu podniku ke dni skončení nájmu podniku a ke stejnému okamžiku bude předmět prodeje žalované odevzdán, o čemž sepíší předávací protokol“.
Téhož dne byl vyhotoven zápis o předání závodu, v němž žalovaná a KG Energo s.r.o. potvrzují předání závodu pronajatého žalované smlouvou o nájmu podniku; přílohu zápisu tvoří mimo jiné soupisy drobného hmotného majetku, zásob ve skladu materiálu, zásob ve skladu uhlí, které se shodují se soupisy, které jsou přílohami kupní smlouvy z téhož dne. Dne 14. 1. 2021 vystavila KG Energo s.r.o. fakturu č.
2030049, ve které žalované vyúčtovala k úhradě částku 3 785 771,08 Kč coby kupní cenu podle kupní smlouvy (bez bližšího označení); jako datum zdanitelného plnění je v ní uveden den 31. 12. 2020. Fakturovaná částka je členěna v souladu s přílohami kupní smlouvy. Žalovaná následně uhradila společnosti KG Energo s.r.o. částku 2 015 185,71 Kč a dne 30. 6. 2021 jí zaslala oznámení o zápočtu závazků a pohledávek, kdy vůči jejím pohledávkám ve výši 8 705 355,10 Kč započetla své pohledávky ve stejné výši.
V dopise z 9. 7. 2021 adresovaném žalované žalobkyně odmítla její jednostranný zápočet. Dne 18. 5. 2022 uzavřela KG Energo s.r.o. jako postupitelka s žalobkyní jako postupnicí smlouvu, kterou jí postoupila pohledávku ve výši 1 327 688,44 Kč s příslušenstvím. Na podkladě uvedených zjištění odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že je namístě nejprve se zabývat aktivní legitimací žalobkyně ve sporu. Na rozdíl od soudu prvního stupně, který podle odvolacího soudu nadhodnotil formální význam označení listiny, nezabýval se vůlí smluvních stran a následně nesprávně uzavřel, že kupní smlouvou z 31.
12. 2020 byl založen nový právní vztah, odvolací soud dospěl k závěru, že právní jednání z 31. 12. 2020 je dílčí novací kupní smlouvy, jejíž obsah byl dohodnut již ve smlouvě o nájmu podniku (viz její čl. 24.4), která byla 31. 12. 2020 pouze doplněna (konkretizace předmětu prodeje) a částečně změněna (způsob určení výše kupní ceny). Proto se na pohledávku, jejímž titulem je kupní cena, vztáhne zákaz postoupení pohledávky podle § 525 odst. 2 obč. zák. sjednaný v čl. 27 smlouvy uzavřené 6. 12. 2010.
Důsledkem porušení zákazu postoupení pohledávky je ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 7882/2005 absolutní neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky; nedošlo-li na jejím základě k postoupení pohledávky, jejímž titulem je kupní cena, na žalobkyni, nemůže být žalobkyně aktivně věcně legitimována v předmětném sporu. Proto se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval tím, zda pohledávka zanikla v důsledku započtení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z přesvědčení, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, a jeho usnesení ze dne 12. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4341/2009, ze dne 28. 6. 2007, sp. zn. 33 Cdo 2393/2007, ze dne 21. 2. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2697/2007, nebo ze dne 18. 6. 2018, sp. zn. 26 Cdo 1467/2017, upřednostnil-li tvrzenou skutečnou vůli právní předchůdkyně žalobkyně jako prodávající a žalované jako kupující při uzavření kupní smlouvy dne 31.
12. 2020 před jazykovým projevem jejich vůle. Nesprávně tudíž dovodil, že dne 31. 12. 2020 neměly smluvní strany v úmyslu uzavřít (a neuzavřely) kupní smlouvu, nýbrž chtěly uzavřít (a uzavřely) dodatek k jiné, již existující smlouvě. Vedle toho namítá, že odvolací soud postupoval při zjišťování skutkového stavu věci zcela svévolně a v extrémním rozporu se zákonem stanovenými pravidly a zásadami hodnocení důkazů. Jeho skutková zjištění jsou v důsledku procesních excesů při dokazování natolik vadná, že k nim soud nemohl při respektování základních zásad hodnocení důkazů nikdy dospět.
Dovolatelka je přesvědčena, že odvolací soud zasáhl do jejího Listinou garantovaného práva na spravedlivý proces (viz nález Ústavního soudu ze dne 10. 8. 2017, sp. zn. I. ÚS 729/17, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2020, sp. zn. 22 Cd 3742/2019). Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí, jelikož žalobkyně v něm nevymezila řádně přípustnost dovolání. Otázka, kterou podle žalobkyně odvolací soud řešil odchylně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, je řešena hmotným právem v ustanovení § 550 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o.
z.“), a dříve v 34 obč. zák.; odvolací soud tato ustanovení respektoval. Tvrzení žalobkyně o „extrémním rozporu“ mezi skutkovými zjištěními a provedeným dokazováním považuje žalovaná za neopodstatněná. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Podle § 237 o. s. ř není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle § 239 o. s. ř. je přípustnost dovolání oprávněn zkoumat jen dovolací soud. Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Všechna dovolatelkou zmiňovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu, od nichž se podle jejího názoru odvolací soud odchýlil při posuzování v dovolání formulované otázky, zda má při výkladu právního jednání přednost skutečná vůle smluvních stran před zachyceným jazykovým projevem, akcentují závěr, že jsou-li pojmy použité k jazykovému vyjádření obsahu písemné smlouvy natolik jednoznačné, že z nich nelze ani s přihlédnutím k tvrzené vůli účastníka smlouvy usuzovat na jiný obsah tohoto právního úkonu, nelze obsah smluvního ujednání vyložit v rozporu s jazykovým projevem.
Řeší tedy situaci, kdy existuje rozpor mezi písemným vyjádřením vůle a skutečnou vůlí, která nebyla slovy v písemnosti vyjádřena. Pro danou situaci nejsou namítaná rozhodnutí přiléhavá, protože rozhodnutí odvolacího soudu, byť deklaruje zkoumání vůle účastníků, vyvozuje vůli jednajících z písemného vyjádření zachyceného v listinných důkazech. Odvolací soud se tedy v napadeném rozhodnutí od dovolatelkou uváděných rozhodnutí dovolacího soudu neodchýlil, pouze přikládá větší váhu obsahu dokumentu (materiální stránce) před jeho označením (formální stránkou), což je v souladu s výkladovými pravidly právního jednání.
Zjištěný skutkový stav věci, z něhož odvolací soud při právním posouzení vycházel, je v dovolacím řízení zásadně nezpochybnitelný, ať již je namítána jeho nesprávnost nebo neúplnost; pro dovolací soud je závazný. Pouze ve výjimečných případech extrémního rozporu mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy, kdy hodnocení důkazů je založeno na libovůli a kdy skutková zjištění, k nimhž dospěly soudy nižších stupňů, jsou vadná v tom smyslu, že by ve svém důsledku představovala porušení práv garantovaných čl.
36 Listiny základních práv a svobod (viz stanovisko pléna Ústavního soudu z 28. 11. 2019, sp. zn. Pl.ÚS-st.45/16 uveřejněné pod č. 460/2017 Sbírky zákonů), je i skutková otázka s ohledem na její průmět do základních lidských práv a svobod způsobilá založit přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. I. ÚS 3093/13, ze dne 26. 9. 2005, sp. zn. IV. ÚS 391/05, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 28. 3. 2013, sp. zn. III. ÚS 772/13, a ze dne 26.
5. 2015, sp. zn. IV. ÚS 985/15). Žalobkyně – dovolávaje se rozhodnutí, v nichž se Ústavní soud i Nejvyšší soud vyjadřovaly k výjimečným případům, kdy je skutková otázka způsobilá založit přípustnost dovolání – zpochybnila rozsudek odvolacího soudu výhradami proti
skutkovým zjištěním, z nichž odvolací soud vycházel při právní posouzení věci a proti hodnocení důkazů z hlediska závažnosti a věrohodnosti. Za extrémně vadná považuje zjištění, na jejichž podkladě odvolací soud uzavřel, že právní předchůdkyně žalobkyně a žalovaná si již ve smlouvě o nájmu podniku uzavřené dne 6. 12. 2010 sjednaly obsah kupní smlouvy, který právním jednáním z 31. 12. 2020 pouze doplnily (konkretizací předmětu prodeje) a částečně změnily (způsob určení výše kupní ceny). V posuzovaném případě však nejde o situaci, kdy by zjištění skutkového stavu bylo prima facie natolik vadné, že by k němu soud nemohl při respektování základních zásad hodnocení důkazů nikdy dospět. Důkazům, které byly v řízení provedeny a následně vyhodnoceny, odpovídá žalobkyní zpochybněné zjištění odvolacího soudu, že obsah kupní smlouvy na zboží (materiál, náhradní díly a jiné věci určené podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku nebo slouží k odbytu) byl sjednán již při uzavření smlouvy o nájmu podniku (viz její čl. 24.4) a právním jednáním z 31. 12. 2020 byl pouze doplněn a částečně změněn. Odvolací soud přihlédl ke všem zjištěným skutečnostem a respektoval základní zásady hodnocení důkazů ve smyslu ustanovení § 132 o. s. ř. Zákon nepředepisuje – a ani předepisovat nemůže – pravidla, z nichž by mělo vycházet jak hodnocení jednotlivých důkazů, tak hodnocení jejich vzájemné souvislosti. Je tomu tak proto, že hodnocení důkazů je složitý myšlenkový postup, jehož podstatou jsou jednak dílčí, jednak komplexní závěry soudce o věrohodnosti zpráv získaných provedením důkazů, jež jsou pak podkladem pro závěr o tom, které skutečnosti účastníky tvrzené má soudce za prokázané, a jež tak tvoří zjištěný skutkový stav. Základem soudcova hodnotícího postupu jsou kromě lidských a odborných zkušeností pravidla logického myšlení, která tradiční logika formuluje do základních logických zásad. Je na zvážení soudu (viz zásada volného hodnocení důkazů - § 132 ve spojení s § 211 o. s. ř.), kterému důkaznímu prostředku přizná větší vypovídací schopnost a věrohodnost (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 19. 5. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2441/2008, a ze dne 22. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 3189/2008). Z toho, že žalobkyně na základě vlastního (subjektivního) hodnocení v řízení provedených důkazů (listiny datované dnem 6. 12. 2010 a listiny datované dnem 31. 12. 2020) prosazuje vlastní verzi skutku, že movité věci byly úplatně převedeny teprve separátní kupní smlouvou uzavřenou 31. 12. 2020, nelze dovozovat, že hodnocení důkazů odvolacím soudem je v extrémním rozporu s jím vyvozenými skutkovými závěry (k tomu srov. nález Ústavního soudu ze dne 26. 9. 2005, sp. zn. IV. ÚS 391/05, publikovaný ve Sbírce nálezů a usnesení Ústavního soudu pod č. 181/2005, nebo usnesení ze dne 28. 3. 2013, sp. zn. III. ÚS 772/13). Závažné procesní pochybení spočívající v libovůli soudů a extrémním rozporu jejich skutkových zjištění s provedenými důkazy nelze dovodit pouze z toho, že žalobkyně se skutkovými závěry odvolacího soudu nesouhlasí. Odlišná verze skutku prosazovaná žalobkyní na podkladě vlastního subjektivního hodnocení v řízení provedených důkazů sama o sobě takový extrémní rozpor představovat nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2019, sp. zn. 33 Cdo 1606/2018, ze dne 11. 2. 2019, sp. zn. 28 Cdo 4325/2018, či ze dne 25. 7. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1635/2022). Výtka žalobkyně, že rozhodnutí odvolacího soudu je překvapivé, neboť odvolací soud věc po právní stránce posoudil odlišně od prvoinstančního soudu, aniž účastníky v tomto směru poučil a poskytl jim možnost se vyjádřit či navrhnout doplnění dokazování, není s to přípustnost dovolání založit. Žalobkyně jejím prostřednictvím nezpochybňuje žádný právní závěr odvolacího soudu vyplývající z hmotného nebo procesního práva, nýbrž odvolací soud viní z toho, že řízení zatížil vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 2. 2014, sp. zn. 23 Cdo 2758/2013, ze dne 28. 8. 2014, sp. zn. 30 Cdo 185/2014, a ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 30 Cdo 2266/2014). K vadám řízení – jsou-li skutečně dány – však dovolací soud přihlédne, jen je-li dovolání přípustné; samy o sobě nejsou způsobilé přípustnost dovolání založit. Jen pro úplnost dovolací soud připomíná, že rozhodnutí není nepředvídatelné (překvapivé), pokud účastníku muselo být známo, že právní kvalifikace soudu je možná, a nic mu nebránilo, aby tomu přizpůsobil svou obranu v odvolacím řízení (srov. nálezy Ústavního soudu ze dne 13. 6. 2022, sp. zn. II. ÚS 3275/21, ze dne 2. 2. 2021, sp. zn. IV. ÚS 3076/20, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 22 Cdo 2769/2018, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 69/2020, ze dne 11. 11. 2020, sp. zn. 33 Cdo 2723/2020, nebo ze dne 31. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2704/2021). Protože dovolatelka nepředložila k řešení žádnou otázku hmotného nebo procesního práva, jež by zakládala přípustnost dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., Nejvyšší soud dovolání podle § 243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl. Dovolání proti nákladovému výroku napadeného rozhodnutí není přípustné podle § 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř. Výrok o nákladech dovolacího řízení nemusí být zdůvodněn (§ 243f odst. 3 o. s. ř.). P o u č e n í: Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek. Nesplní- li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněná podat návrh na soudní výkon rozhodnutí (exekuci).
V Brně dne 30. 7. 2024
JUDr. Ivana Zlatohlávková předsedkyně senátu