Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Tomáše Langáška (soudce zpravodaj) a soudců Jaromíra Jirsy a Jana Wintra o ústavní stížnosti stěžovatelky NORTH TECHNOLOGY s.r.o., sídlem Mezní 3430/3a, Ústí nad Labem, zastoupené Mgr. Vítem Tokarským, advokátem, sídlem Masarykovo nábřeží 246/12, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. září 2024 č. j. 27 Cdo 862/2024-693, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. srpna 2023 sp. zn. 7 Cmo 132/2023 a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. února 2023 č. j. C 40860/RD222/KSUL, Fj 48961/2020/KSUL, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Krajského soudu v Ústí nad Labem jako účastníků řízení a Mgr. Miroslava Srbeckého, jako vedlejšího účastníka řízení takto: Ústavní stížnost se odmítá.
1. Stěžovatelka v této věci napadá rozhodnutí obecných soudů v rejstříkovém řízení. V širším kontextu jde o jednu větev sporu mezi společníky stěžovatelky - Mgr. Srbeckým (vedlejším účastníkem) a Ing. Solařem. Vedlejší účastník se domohl pravomocného výmazu Ing. Solaře z obchodního rejstříku jako jednatele společnosti. Společnost proti tomu brojí a namítá, že usnesení valné hromady o odvolání Ing. Solaře z funkce jednatele je nicotné, protože se valná hromada nekonala. Podle stěžovatelky obecné soudy porušily její právo na soudní ochranu, zejména namítá extrémní nesoulad skutkových zjištění a provedeného dokazování.
2. Z ústavní stížnosti a jejích příloh vyplývá, že vedlejší účastník svolal valnou hromadu na 6. srpna 2019 na 12:00. Jediným bodem jejího programu mělo být odvolání Ing. Solaře z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce. Vedlejší účastník téměř rok poté podal ke Krajskému soudu v Ústí nad Labem (dále jen "krajský soud") návrh na zápis změny údajů v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu Ing. Solaře z funkce jednatele společnosti.
3. Krajský soud návrhu vedlejšího účastníka na zápis do obchodního rejstříku vyhověl. Stěžovatelka však podala proti tomuto usnesení odvolání, Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") je zrušil a uložil krajskému soudu, aby se blíže zabýval námitkami stěžovatelky o nekonání valné hromady.
4. Krajský soud tedy doplnil dokazování, nicméně opět návrhu vedlejšího účastníka vyhověl. Dospěl ke skutkovým zjištěním, že se valná hromada konala a přijala usnesení o odvolání Ing. Solaře z funkce jednatele. Právní zástupce Ing. Solaře a stěžovatelky před zahájením valné hromady pouze oznámil, že ji odvolává, a následně odešel. Valná hromada však byla svolána z podnětu kvalifikovaného společníka - vedlejšího účastníka, proto odvolání valné hromady ze strany jednatele nemohlo být účinné.
5. To, že se valná hromada konala a že předložený zápis odpovídá jejímu průběhu, vzal za prokázané i z výslechů dvou svědků. O neuskutečnění valné hromady naopak podle krajského soudu nemůže svědčit jen to, že vedlejší účastník později svolal valnou hromadu, kde opětovně navrhoval projednat odvolání Ing. Solaře z funkce jednatele. Důvodem pro to mohla být podle krajského soudu například nejistota, zda bylo dřívější odvolání z funkce platné. Proto ani neprovedl důkazy navržené stěžovatelkou, které měly směřovat k této další valné hromadě.
Z odůvodnění napadeného usnesení též plyne, že krajský soud zamítl návrhy stěžovatelky na provedení důkazů ohledně zrušení bankovních účtů, kterého se měl dopustit Ing. Solař a v čem mělo spočívat porušení povinností při výkonu funkce. Neprovedl ani důkaz audiozáznamem pořízeným právním zástupcem stěžovatelky ze dne, kdy se valná hromada měla konat, protože tvrzení, která z něj podle stěžovatelky měla plynout, měl soud za dostatečně prokázaná. Krajský soud se pak blíže nezabýval namítanými vadami svolání či zahájení valné hromady, jelikož by podle něj mohly způsobit nanejvýš neplatnost rozhodnutí valné hromady, což v rejstříkovém řízení nelze přezkoumávat.
6. Usnesení krajského soudu následně ve věci samé potvrdil vrchní soud jako soud odvolací. Proti usnesení vrchního soudu podala stěžovatelka dovolání. Nejvyšší soud se zabýval jí předloženými otázkami, ale žádná z nich podle něj nezaložila přípustnost dovolání, protože je vrchní soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Podle Nejvyššího soudu stěžovatelka některými otázkami v dovolání pouze zpochybňovala závěr, dle nějž skutečnosti, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin. Dále přisvědčil tomu, že odvolat valnou hromadu může zásadně jen její svolavatel, ale v případě valné hromady svolané z podnětu kvalifikovaného společníka ji nelze odvolat bez jeho souhlasu.
7. Stěžovatelka napadá ústavní stížností v návětí uvedená usnesení krajského, vrchního i Nejvyššího soudu a tvrdí, že jimi bylo porušeno její právo na soudní ochranu a spravedlivý proces ve smyslu čl. 36 Listiny základních práv a svobod a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.
8. Ústavní soud dospěl k závěru, že je ústavní stížnost zjevně neopodstatněná.
9. Ústavní soud ustáleně opakuje, že je soudním orgánem ochrany ústavnosti a k zásahu do rozhodovací činnosti obecných soudů přistupuje pouze v případě porušení základních práv jednotlivce (čl. 83, čl. 87 odst. 1 a čl. 91 odst. 1 Ústavy České republiky). Ve své judikatuře Ústavní soud mnohokrát konstatoval, že procesní postupy v soudním řízení, zjišťování a hodnocení skutkového stavu, jakož i výklad a použití podústavních právních předpisů jsou svěřeny primárně (obecným) soudům, nikoli Ústavnímu soudu. Ústavní soud pouze posuzuje, zda v řízení (a posléze rozhodnutím v něm vydaným) nebyla porušena ústavně zaručená práva účastníků, jestli řízení bylo vedeno v souladu s těmito principy a zda lze řízení jako celek pokládat za spravedlivé (viz např. usnesení ze dne 13. listopadu 2018 sp. zn. IV. ÚS 2301/17 , usnesení ze dne 29. května 2015 sp. zn. I. ÚS 387/15 nebo usnesení ze dne 3. června 2019 sp. zn. III. ÚS 1836/18 ).
10. Argumentace stěžovatelky v ústavní stížnost se pohybuje především v rovině podústavního práva. Její námitky jsou z větší části pouhým opakováním argumentace uplatňované již dříve, jíž se obecné soudy v průběhu řízení dostatečně zabývaly.
11. Stěžovatelka na prvním místě namítá, že se valná hromada dne 6. srpna 2019 nekonala. Své tvrzení podporuje několika argumenty, s každým z nich se však obecné soudy dostatečně vypořádaly. Z odůvodnění napadeného usnesení krajského soudu vyplývá, že prováděl dokazování ohledně konání valné hromady a na jakém základě dospěl ke skutkovému zjištění, že se valná hromada konala a co bylo jejím obsahem. Ústavní soud nemá důvod do tohoto hodnocení důkazů zasahovat, pokud skutková zjištění, o něž se opírají vydaná rozhodnutí, nejsou v extrémním nesouladu s vykonanými důkazy [viz nález ze dne 18. ledna 2022 sp. zn. III. ÚS 2049/21
(N 6/110 SbNU 61)].
12. Ani v tom, že obecné soudy neprovedly některé důkazy navržené stěžovatelkou, nelze spatřovat porušení jejích ústavně zaručených práv. Krajský soud se zabýval všemi návrhy, které zmiňuje v ústavní stížnosti, a zamítl je pro nadbytečnost. Důkazní návrhy zejména směřovaly k prokázání skutečností, které nemohly ovlivnit závěr nalézacího soudu o tom, že se valná hromada konala a jaký byl její obsah (viz též podrobnější shrnutí v bodu 5 tohoto usnesení). Zdůvodnění krajského soudu v napadeném usnesení působí rozumně a přesvědčivě a Ústavní soud na něm nespatřuje nic ústavně nesouladného.
13. Stejně tak nic nenasvědčuje tomu, že by byla porušena ústavně zaručená práva stěžovatelky odmítnutím jejího dovolání. Nejvyšší soud neshledal žádný rozpor se svou judikaturou při řešení vymezených právních otázek a odkázal k tomu na bližší odůvodnění předchozích rozhodnutí. Přestože Nejvyšší soud neodpověděl na některé otázky stěžovatelky zcela adresně a konkrétně, lze z odůvodnění jeho rozhodnutí vyvodit, že se danými otázky (kvazi)meritorně zabýval a posoudil jejich řešení vrchním soudem jako souladné s judikaturou Nejvyššího soudu.
14. S ohledem na výše uvedené Ústavní soud odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků jako návrh zjevně neopodstatněný podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, jelikož neshledal porušení základních práv stěžovatelky.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné. V Brně dne 6. května 2025
Tomáš Langášek v. r. předseda senátu