20 Cdo 3081/2024-306
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu JUDr. Zbyňka Poledny a soudců JUDr. Miroslavy Jirmanové, Ph.D., a JUDr. Aleše Zezuly v exekuční věci oprávněné KUPEN GF, s.r.o., sídlem v Mostě-Velebudicích, Dělnická č. 18, identifikační číslo osoby 27288641, proti povinnému J. K., zastoupenému JUDr. Zdeňkem Kramperou, advokátem se sídlem v Praze 5, Kořenského č. 1107/15, pro splnění nepeněžité povinnosti, vedené u Okresního soudu v Mostě pod sp. zn. 48 EXE 4460/2022, o dovolání povinného proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 20. května 2024, č. j. 8 Co 88/2024-229, takto:
Dovolání povinného se odmítá.
Okresní soud v Mostě (dále jen „soud prvního stupně“) pověřil dne 1. listopadu 2022, č. j. 48 EXE 4460/2022-40, k exekučnímu návrhu oprávněné podanému prostřednictvím R. K. jako obecné zmocněnkyně oprávněné na základě plné moci ze dne 8. prosince 2020 (dále jen „obecná zmocněnkyně oprávněné“) vedením exekuce soudního exekutora Mgr. Jana Svobodu, Exekutorský úřad Olomouc, pro vymožení povinnosti uložené povinnému usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 20. května 2019, č. j. 68 Nc 502/2019-43 (dále jen „exekuční titul“), jímž bylo předběžným opatřením povinnému zakázáno nakládat s bankovními účty oprávněné blíže specifikovanými ve výroku tohoto usnesení.
Soud prvního stupně usnesením ze dne 3. prosince 2023, č. j. 48 EXE 4460/2022-184, zastavil shora uvedenou exekuci v rozsahu porušení exekučního titulu převodem cca 1 000 000 Kč povinným, ve zbytku návrh na zastavení exekuce zamítl. V důvodech svého rozhodnutí uvedl, že provedeným dokazováním bylo zjištěno, že povinný v rozporu se zákazem v exekučním titulu zrušil přístupy k účtům, platebním kartám, službám elektronického bankovnictví a nakládání s prostředky na účtech oprávněné zřízené pro obecnou zmocněnkyni oprávněné.
Naopak exekuce je vedena neoprávněně pro porušení exekučního titulu bankovními převody ve výši cca 1 000 000 Kč, jelikož k jejich provedení nedal pokyn povinný, nýbrž Z. S.. Námitku povinného ohledně neplatnosti plné moci udělené obecné zmocněnkyni oprávněné nepovažoval za důvodnou, protože byla zmocněna v té době zapsanou jednatelkou v obchodním rejstříku (k tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. srpna 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016) a v jednání obecné zmocněnkyně oprávněné v tomto řízení neshledal žádný střet jejích zájmů se zájmy oprávněné.
Krajský soud v Ústí nad Labem (dále jen „odvolací soud“) usnesením ze dne 20. května 2024, č. j. 8 Co 88/2024-229, k odvolání oprávněné do části výroku, jímž byla exekuce zastavena, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že i v této části se návrh povinného na zastavení exekuce zamítá. Nejprve se k námitce povinného zabýval tím, zda odvolání bylo podáno oprávněnou osobou, a uzavřel, že obecná zmocněnkyně oprávněné je oprávněna za ni jednat jak základě plné moci, tak i z pozice jednatelky oprávněné zapsané v obchodním rejstříku (v mezidobí od podání exekučního návrhu byla pravomocně vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o odvolání obecné zmocněnkyně oprávněné z funkce jednatelky oprávněné).
Z doplněného dokazování jednoznačně vyplynulo, že povinný Z. S. udělil plnou moc k nakládání s prostředky na účtu oprávněné, a proto je nepochybné, že povinný neoprávněně nakládal s účty oprávněné v rozporu se zákazem uloženým v exekučním titulu. Usnesení odvolacího soudu napadl povinný dovoláním, jehož přípustnost vymezil tvrzením, že napadené usnesení závisí na vyřešení 1) otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (k tomu odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8.
prosince 2015, sp. zn.
29 Cdo 4384/2015, či na
rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu pod č. 54/2023), neboť nepřihlédl ke skutečnosti, že nebyly dodrženy zákonné podmínky stanovené v ustanovení § 54 a § 55 zákona č. 90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, pro případ, že jednání za oprávněnou je činěno ve střetu zájmu a navíc ze strany statutárního orgánu ve prospěch jemu osoby blízké.
Plná moc udělená obecné zmocněnkyni oprávněné tehdejší jednatelkou B. K. (její dcerou) nebyla proto pro rozpor zájmů člena statutárního orgánu a oprávněné uzavřena platně. 2) otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu nebyla dosud řešena, a to „Zruší-li soud usnesení valné hromady o odvolání jednatele pro jeho neplatnost, dojde tím zpětně ke zhojení nedostatků zástupčího oprávnění v době právního jednání učiněného odvolaným jednatelem? Je možné provedené úkony zpětně deklarovat jako platné?“.
Povinný podotkl, že si je vědom judikatury dovolacího soudu, podle které vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady má účinky ex tunc, avšak považuje za nutné vyřešit otázku, zda jednání, která učinil takový odvolaný jednatel, bude bez dalšího zavazovat společnost, přestože v době uskutečnění tohoto právního jednání k němu neměl zástupčí oprávnění. 3) otázky hmotného práva, která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu řešena, konkrétně zda lze spatřovat porušení předběžného opatření spočívajícího v zákazu nakládání s bankovními účty společnosti uložené fyzické osobě v pozici statutárního orgánu společnosti v tom, že taková osoba převedla dispoziční oprávnění k předmětným bankovním účtům společnosti na jinou osobu, která je oprávněna v daném rozsahu společnost zastupovat.
Povinný nesouhlasil se závěrem odvolacího soudu, který zcela opomenul, že i po dobu trvání předběžného opatření je třeba udržovat chod společnosti. Povinnosti uložené povinnému (nikoliv oprávněné) v exekučním titulu posoudil extensivně a ve své podstatě tím zasáhl i do jednatelského oprávnění jako takového. Z. S. byl jmenován na pozici ředitele oprávněné, což v sobě zahrnuje i oprávnění nakládat s finančními prostředky oprávněné. Z. S. neudělil plnou moc k nakládání s finančními prostředky povinný, ale sama oprávněná (v zastoupení povinným jako jednatelem).
Nadto platby byly učiněny v zájmu oprávněné, jinak by jí hrozilo uložení sankcí. S ohledem na výše uvedené navrhl, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a sám ve věci rozhodl, případně věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení a rozhodnutí. Oprávněná podané dovolání považovala za další jednání povinného směřující k prodloužení provedení exekuce. Ztotožnila se se závěrem odvolacího soudu, že povinný vědomě obešel zákaz uložený exekučním titulem. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s.
ř.) dovolání projednal a rozhodl o něm podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. ledna 2022 (srov.
část první čl. II bod 1 zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“, a po zjištění, že dovolání proti pravomocnému usnesení odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., přezkoumal napadené usnesení ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř. bez nařízení jednání (§ 243 odst. 1 věta první o. s. ř.) a dospěl k závěru, že dovolání není přípustné. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.
Podle ustanovení § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Podle ustanovení § 241a odst. 2 o. s. ř. v dovolání musí být vedle obecných náležitostí (§ 42 odst. 4) uvedeno, proti kterému rozhodnutí směřuje, v jakém rozsahu se rozhodnutí napadá, vymezení důvodu dovolání, v čem dovolatel spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání (§ 237 až 238a o. s. ř.) a čeho se dovolatel domáhá (dovolací návrh).
Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 18. července 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013, zdůraznil, že dovolání není přípustné podle ustanovení § 237 o. s. ř., jestliže dovolatel jako předpoklad jeho přípustnosti předestírá dovolacímu soudu k řešení otázku hmotného nebo procesního práva, na níž rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. září 2013, sp. zn. 29 Cdo 2376/2013). Tak je tomu i v projednávané věci. Uvádí-li povinný, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení prvních dvou shora formulovaných otázek, mýlí se, jelikož odvolací soud se platností udělené plné moci ani právního jednání učiněného v době, kdy byla jednatelka odvolána, vůbec nezabýval, neboť tyto otázky nebyly předmětem jeho přezkumu (odvolání podala jen oprávněná do části výroku o zastavení exekuce).
Oprávněností obecné zmocněnkyně oprávněné za ni jednat se odvolací soud zabýval výhradně pro posouzení přípustnosti odvolání (zda bylo podáno oprávněnou osobou), přičemž zde bylo stěžejní, že v době podání odvolání byla obecná zmocněnkyně oprávněné jednatelkou zapsanou v obchodním rejstříku. Napadené usnesení odvolacího soudu spočívalo na vyřešení skutkové otázky, zda povinný v rozporu s povinností jemu uloženou exekučním titulem udělil plnou moc k nakládání s účty oprávněné další osobě. K tomu doplnil v potřebném rozsahu dokazování.
Podstatu třetí povinným vymezené otázky tak představuje kritika hodnocení důkazů soudem druhého stupně a jeho skutkových závěrů, což však přípustnost dovolání bez dalšího založit nemůže (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. července 2014, sp. zn.
29 Cdo 2125/2014, či
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). Samotné hodnocení důkazů přitom nelze se zřetelem k zásadě volného hodnocení důkazů, zakotvené v § 132 o. s. ř., úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2015, sp. zn. 25 Cdo 4250/2015, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. 5. 2016, sp. zn. 21 Cdo 664/2016, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 2. 2015, sp. zn. 25 Cdo 4293/2013, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2017, sp. zn. 23 Cdo 2948/2017). Dovolací soud nezjistil žádný extrémní nesoulad mezi skutkovými zjištěními a provedenými důkazy odvolacího soudu. Hodnocení důkazů nevykazuje žádné znaky libovůle, odvolací soud skutková zjištění dostatečným a logickým způsobem odůvodnil. Ze shora uvedených důvodů Nejvyšší soud dovolání povinného podle ustanovení § 243c odst. 1 o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení se rozhoduje ve zvláštním režimu [§ 87 a násl. zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů]. P o u č e n í: Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 20. 11. 2024
JUDr. Zbyněk Poledna předseda senátu