21 Cdo 1443/2019-464
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr.
Jiřího Doležílka a soudců JUDr. Marka Cigánka a JUDr. Mojmíra Putny v právní
věci žalobce S. se sídlem XY, IČO XY, zastoupeného Mgr. Lukášem Nývltem,
advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě č. 583/15, proti žalovanému M. K.,
narozenému XY, bytem XY, zastoupenému Mgr. Martinem Strakou, advokátem se
sídlem v Praze 2, Londýnská č. 674/55, o 1 500 168 Kč s příslušenstvím, vedené
u Obvodního soudu pro Prahu 9 pod sp. zn. 5 C 139/2013, o dovolání žalovaného
proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 26. září 2018 č. j. 23 Co
193/2018-436, takto:
Rozsudek městského soudu a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 9 ze dne 14.
února 2018 č. j. 5 C 139/2013-390 se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro
Prahu 9 k dalšímu řízení.
Žalobce se žalobou podanou u Obvodního soudu pro Prahu 9 dne 10. 5. 2013
domáhal, aby mu žalovaný zaplatil 1 500 168 Kč s úrokem z prodlení ve výši 7,75
% p. a. z částek a za dobu, jež specifikoval. Žalobu zdůvodnil zejména tím, že
na základě smlouvy o prodeji podniku při zpeněžování majetkové podstaty
společnosti S., IČO XY (nyní S.), podle § 290 insolvenčního zákona uzavřené dne
26. 9. 2011 mezi JUDr. Josefem Cupkou, insolvenčním správcem společnosti S. (nyní S.), jako prodávajícím a žalobcem (dříve S.) jako kupujícím došlo s
účinností k 1. 11. 2011 k prodeji podniku žalobci, že zpeněžením podniku
jedinou smlouvou nabyl žalobce všechny pohledávky, které byly k 1. 11. 2011
součástí podniku, a zároveň na žalobce přešla práva a povinnosti vyplývající z
pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku s výjimkou pracovněprávních
pohledávek zaměstnanců vzniklých do účinnosti smlouvy o prodeji podniku. Na
základě smlouvy o prodeji podniku žalobce nabyl i pohledávku za žalovaným,
„která je předmětem tohoto řízení“. Žalobce uvedl, že v květnu 2011 společnost
S. (nyní S.) jednající předsedou představenstva a generálním ředitelem A. H. přiznala žalovanému mimořádnou odměnu za období 2001–2004 ve výši 8 000 000 Kč
za „zásadní přínos při přípravě a zajištění realizace výstavby víceúčelové O2
arény“, a to i přes velmi kritickou hospodářskou situaci společnosti S. (nyní
S.) a probíhající insolvenční řízení. Tato mimořádná odměna měla být žalovanému
vyplacena po jednotlivých týdenních výplatách v částkách 500 000 Kč ve
výplatních termínech za měsíc květen až srpen 2011 na účet žalovaného. V měsíci
květnu 2011 byla „jako čistý příjem z mimořádné odměny“ žalovanému vyplacena
částka ve výši 1 500 168 Kč. Žalobce má za to, že jak přiznání mimořádné odměny
ve výši 8 000 000 Kč, tak její výplata (výplata její části) byly provedeny
zcela v rozporu s předběžnými opatřeními nařízenými Městským soudem v Praze
usneseními ze dne 9. 3. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY a ze dne 3. 5. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY, jimiž soud uložil společnosti S. (nyní S.), povinnost činit
úkony, jejichž hodnota přesahuje částku 500 000 Kč, pouze s předchozím písemným
souhlasem insolvenčního správce. Podle názoru žalobce je navíc „pracovní
smlouva s individuální úpravou pracovních a mzdových podmínek“, podle níž
žalovaný pro společnost S. (nyní S.) měl pracovat jako „Manažer dceřiné
společnosti (MUS00262)“, absolutně neplatná v důsledku neplatně sjednaného
druhu práce, neboť „z titulu sjednané pracovní pozice vykonával žalovaný
primárně práci pro subjekt odlišný od společnosti S. – pro dceřinou společnost
společnosti S.“. Žalobce je tedy přesvědčen, že z obou uvedených důvodů je
přiznání mimořádné odměny ve výši 8 000 000 Kč a vyplacení její části ve výši 1
500 168 Kč úkonem absolutně neplatným, a že žalovaný se tak „na úkor
společnosti S., resp. v návaznosti na prodej podniku S. Smlouvou o prodeji
podniku na úkor žalobce, obohatil o vyplacenou část takové mimořádné odměny ve
výši 1 500 168 Kč“.
Protože tuto částku žalovaný „inkasoval“ neoprávněně a „bez
právního titulu“, jedná se podle mínění žalobce o bezdůvodné obohacení na
straně žalovaného, a žalobce má proto nárok na její vrácení od žalovaného zpět. Žalovaný zpochybňoval účinky uvedených předběžných opatření, neboť podle jeho
názoru první z nich zaniklo dne 29. 3. 2011, kdy byl prohlášen úpadek dlužníka
S. (nyní S.), a druhé bylo zástupci dlužníka doručeno až dne 9. 5. 2011,
přičemž záznam o přiznání mimořádné odměny žalovanému byl vyhotoven dne 5. 5. 2011. Rozhodnutí generálního ředitele tedy bylo vydáno v době před doručením
usnesení Městského soudu v Praze ze dne 3. 5. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY do
vlastních rukou, jak insolvenční zákon předpokládá. Toto usnesení navíc v
taxativním výčtu úkonů, které jsou podmíněny předchozím souhlasem insolvenčního
správce, výslovně neuvádí odměňování zaměstnanců a vypořádávání nároků v
pracovněprávních záležitostech. Dále namítal, že jeho pracovní poměr k žalobci
trval již od 1. 2. 1996 a pracovní smlouvou s individuální úpravou pracovních
podmínek ze dne 17. 10. 2010 došlo pouze ke změně druhu vykonávané práce, že je
nepochybné, že zde byla vůle obou stran, aby mezi nimi byl i nadále vztah
pracovněprávní, a že i v případě, kdy by dohodnutý druh práce nesplňoval
pojmové znaky závislé práce, není možné se neplatnosti pracovní smlouvy dovolat
vůči žalovanému, neboť žalovaný případnou neplatnost právních úkonů, kterých se
dovolává žalobce, nezpůsobil. Odkázal na ustanovení „§ 18 odst. 2“ zákoníku
práce, z něhož podle žalovaného vyplývá, že „neplatnosti právního úkonu pro
vady jeho obsahu se nemůže dovolat ten, kdo ji sám způsobil,“ a že „neplatnost
právního úkonu nemůže být zaměstnanci na újmu, pokud neplatnost nezpůsobil
výlučně sám“. Žalovaný uvedl, že nemohl vědět ani z okolností předpokládat, že
částky, které požaduje žalobce vrátit, byly nesprávně určené nebo omylem
vyplacené (§ 331 zákoníku práce). Obvodní soud pro Prahu 9 rozsudkem ze dne 9. 3. 2016 č. j. 5 C 139/2013-265
žalobě vyhověl a uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci na náhradě
nákladů řízení 438 336,70 Kč k rukám advokáta Mgr. Lukáše Nývlta. Poté, co
dovodil, že „v rámci konkurzního řízení byl úpadcem převeden na žalobce podnik
úpadce, včetně pracovně práv. vztahu k žalovanému, a to smlouvou o prodeji
podniku při zpeněžování majetkové podstaty S. podle § 290 IZ“, soud prvního
stupně uzavřel, že jednání úpadce S. (nyní S.), potažmo A. H., a jeho pokyn k
výplatě odměny ve výši 8 000 000 Kč ve splátkách po 500 000 Kč žalovanému je
jednáním (právním úkonem) účelovým, směřujícím k obcházení účelu předběžného
opatření a neplatným pro rozpor s dobrými mravy, jakož i pro rozpor se zákonem
(s nařízeným předběžným opatřením, s ustanovením § 76 občanského soudního řádu
a s ustanovením § 111 odst.
1 insolvenčního zákona, z něhož vyplývá, že dlužník
je povinen zdržet se od okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením
insolvenčního řízení, nakládání s majetkovou podstatou a majetkem, který do ní
může náležet, pokud jde o podstatné změny ve skladbě, využití nebo určení
tohoto majetku, a nebo o jeho, nikoliv zanedbatelné, zmenšení). Soud prvního
stupně dovodil, že A. H., jakož i žalovanému, musela být známa tíživá finanční
situace společnosti S. (nyní S.), přesto však v době, kdy byl zjištěn úpadek
dlužníka S. (nyní S.), a kdy bylo vykonatelné předběžné opatření zamezující
platbám nad 500 000 Kč, vydal A. H. dne 5. 5. 2011 záznam o přiznání mimořádné
odměny ve výši 8 000 000 Kč a – jak vyplývá z obsahu vnitřního sdělení ze dne
6. 5. 2011 – dal pokyn k proplacení mimořádné zálohy ve prospěch žalovaného ve
splátkách po 500 000 Kč od 9. 5. 2011. Za „zcela nadbytečné (a za problém
terciální sféry)“ soud prvního stupně shledal zabývat se otázkou platnosti
pracovní smlouvy žalovaného, neboť „platnost či neplatnost pracovní smlouvy
žalovaného nemůže otřásti závěry soudu“ ohledně jednání úpadce, potažmo A. H.,
v rozporu s dobrými mravy se zjevným úmyslem obejít předběžné opatření a účel
insolvenčního řízení. „Vzhledem ke skutečnosti, že soud shledal primárně
jednání dlužníka, potažmo H., neplatným pro rozpor s dobrými mravy“, dospěl
soud prvního stupně k závěru, že žaloba je důvodná, a proto jí vyhověl. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 10. 2016 č. j. 23 Co 269/2016-302 zrušil rozsudek soudu prvního stupně a věc mu vrátil k
dalšímu řízení. Vytknul soudu prvního stupně, že neposuzoval věc podle
ustanovení § 331 zákoníku práce, ale zaměřil se na jednání A. H. a jeho
rozhodnutí o vyplacení mimořádné odměny žalovanému, což se promítlo i do jeho
právních závěrů, když uzavřel, že „počínání“ A. H. bylo nejen v rozporu s
dobrými mravy, ale i v rozporu s nařízeným předběžným opatřením, a jeho úkony
směřující k výplatě odměny žalovanému shledal neplatnými pro rozpor se zákonem
i dobrými mravy. Podle názoru odvolacího soudu je ale pro posouzení věci
podstatné, zda žalovaný jako zaměstnanec věděl, nebo musel z okolností
předpokládat, že částky, které přijal jako mimořádnou odměnu, jsou částkami
nesprávně určenými nebo omylem vyplacenými. Podle názoru odvolacího soudu se
soud prvního stupně rovněž nevypořádal s otázkou aktivní věcné legitimace
žalobce, přičemž „tyto vady mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve
věci“. Pokud byla mimořádná odměna žalovanému přiznána za jeho pracovní činnost
v období let 2001–2004, jsou podle názoru odvolacího soudu pro posouzení věci
bezvýznamná tvrzení žalobce o neplatnosti pracovní smlouvy (dohody o změně
pracovní smlouvy) ze dne 15. 10. 2010. K otázce účinků předběžného opatření
odvolací soud uvedl, že účinky předběžného opatření vydaného insolvenčním
soudem v rámci insolvenčního řízení nastávají okamžikem jeho zveřejnění v
insolvenčním rejstříku (§ 89 odst. 1 insolvenčního zákona) a zveřejněním v
insolvenčním rejstříku pak nastávají i účinky doručení písemnosti (§ 74 odst. 1
insolvenčního zákona).
Obvodní soud pro Prahu 9 poté rozsudkem ze dne 14. 2. 2018 č. j. 5 C
139/2013-390 žalobě vyhověl a uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobci na
náhradě nákladů řízení 553 659,40 Kč k rukám advokáta Mgr. Lukáše Nývlta. Dospěl k závěru, že pro posouzení aktivní věcné legitimace žalobce je
rozhodující výhradně existence nárokované pohledávky ke dni účinnosti smlouvy o
prodeji podniku (k 1. 11. 2011) a její vznik v souvislosti s provozem
převedeného podniku, neboť při prodeji podniku podle ustanovení § 476 a násl. obchodního zákoníku je předmětem převodu podnik jako ucelený soubor hmotných
jakož i osobních a nehmotných složek podnikání (jako věc hromadná), k čemuž
náleží mimo jiné pohledávky patřící podnikateli, které slouží k provozování
podniku nebo vzhledem ke své povaze mají k tomuto účelu sloužit. Vzhledem k
tomu, že smlouva o prodeji podniku uzavřená dne 26. 9. 2011 „zahrnuje i
pohledávky, které souvisejí s podnikem S., staly se (stanou se) součástí
majetkové podstaty S., jež tvoří součást podniku S. v době od 29. 3. 2011 do
dne nabytí účinnosti smlouvy, t.j. do 1. 11. 2011“, je podle názoru soudu
prvního stupně nepochybné, že pakliže došlo k vyplacení žalované částky v
průběhu května 2011, tato pohledávka za žalovaným přešla na žalobce „společně s
podnikem S.“ na základě smlouvy o prodeji podniku, a žalobce je tak aktivně
věcně legitimován k vedení předmětného sporu proti žalovanému, byť pohledávka
není specifikována v přílohách ke smlouvě o prodeji podniku. Otázka, „zda
žalovaný byl či nebyl ke dni účinnosti nabytí smlouvy zaměstnancem S.“, není
podle názoru soudu prvního stupně pro posouzení aktivní věcné legitimace
rozhodná. Soud prvního stupně (znovu) shledal jednání A. H. účelovým a
neplatným pro rozpor s nařízeným předběžným opatřením, ve zjevné snaze
předběžné opatření obejít rozložením přiznané částky odměny 8 000 000 Kč na
částky nižší, což je v rozporu s ustanovením § 76 občanského soudního řádu;
toto jednání A. H. navíc bylo v rozporu s ustanovením § 111 insolvenčního
zákona a v rozporu s dobrými mravy. Soud prvního stupně proto dospěl k závěru,
že „úkony H., směřující k výplatě odměny 8 000 000 Kč žalovanému, jsou úkony
neplatnými pro rozpor se zákonem, jakož i pro rozpor s dobrými mravy,“ ve
smyslu ustanovení § 39 občanského zákoníku. Dále dovodil, že pro posouzení věci
je podstatné, zda žalovaný jako zaměstnanec věděl nebo musel z okolností
předpokládat, že žalovaná částka byla částkou nesprávně určenou nebo omylem
vyplacenou, tedy zda žalovanou částku žalovaný přijal v dobré víře, že mu
náleží, či nikoliv, a dospěl k závěru, že „dobrá víra žalovanému v žádném
případě svědčit nemůže“, neboť žalovaný byl členem vrcholného managementu
společnosti S. (nyní S.), měl zjevně nadstandardní vztahy s bývalým generálním
ředitelem této společnosti A. H., na základě jehož příkazu mu byla předmětná
částka vyplacena, výše příjmu žalovaného „v květnu 2017“ (správně v květnu
2011) je ve zjevném nepoměru k výši proplacených odměn (necelých 100 000 Kč
oproti vyplaceným částkám 500 000 Kč) a žalovanému, jakož i A.
H., v květnu
2011 muselo být známo (minimálně z médií), že S. (nyní S.) je v obtížné
finanční situaci, když byl měsíc předtím (29. 3. 2011) zjištěn úpadek tohoto
dlužníka a ustanoven předběžný insolvenční správce. K odvolání žalovaného Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 9. 2018 č. j. 23 Co 193/2018-436 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a uložil žalovanému
povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů odvolacího řízení 35 428 Kč k
rukám advokáta Mgr. Lukáše Nývlta. Dovodil, že soud prvního stupně správně
vycházel ze znění insolvenčního zákona, účinného do 31. 12. 2013 (kdy podle
ustanovení § 291 odst. 1 insolvenčního zákona platilo, že zpeněžením dlužníkova
podniku jedinou smlouvou přecházejí na nabyvatele práva a povinnosti
vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům dlužníkova podniku, s
výjimkou pracovněprávních pohledávek dlužníkových zaměstnanců vzniklých do
účinnosti smlouvy; jiné závazky na nabyvatele nepřecházejí), a z obsahu smlouvy
o prodeji podniku uzavřené dne 26. 9. 2011 a že správně uzavřel, že pohledávka
za žalovaným z titulu bezdůvodného obohacení, která vznikla postupně v průběhu
měsíce května 2011, je pohledávkou spadající pod pohledávky vymezené na straně
5 (bod 1) smlouvy o prodeji podniku ze dne 26. 9. 2011 (tj. pohledávky, které
souvisejí s podnikem a staly/stanou se součástí majetkové podstaty S., jež
tvoří součást podniku v době od 29. 3. 2011 do dne realizace a které budou i ke
dni realizace stále součástí podniku), které byly jako součást podniku
převedeny na žalobce. Jelikož předmětem sporu byla pohledávka zaměstnavatele za
zaměstnancem, nikoli pohledávka zaměstnance za zaměstnavatelem, není podle
názoru odvolacího soudu relevantní námitka žalovaného (s odkazem na ustanovení
§ 291 odst. 1 insolvenčního zákona), že ke dni účinnosti smlouvy nebyl
zaměstnancem dlužníka. Odvolací soud shledal správným závěr soudu prvního
stupně, že rozhodnutí A. H. o přiznání mimořádné odměny za práci odvedenou v
období 2001 až 2004 a o způsobu její výplaty je v rozporu s ustanovením § 111
insolvenčního zákona i předběžným opatřením ze dne 3. 5. 2011 a že jeho účelem
nebylo odměnit zaměstnance za vykonanou práci, ale vyvést bez vědomí
insolvenčního správce finanční prostředky z majetkové podstaty dlužníka. Odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) dospěl k závěru, že finanční
prostředky v celkové výši 1 500 168 Kč byly vyplaceny bez právního důvodu, že
na straně žalovaného, který plnění přijal, došlo k bezdůvodnému obohacení na
úkor zaměstnavatele, právního předchůdce žalobce, a že vzhledem k tomu, že
žalovaný byl členem vrcholného managementu a jako takovému mu musela být známa
finanční situace zaměstnavatele, který byl v úpadku a byl omezen v realizaci
plateb na základě předběžného opatření, žalovanému muselo být zřejmé, že
vyplacené částky mu po právu nenáleží.
K námitce žalovaného ohledně účinnosti
předběžného opatření odvolací soud uvedl, že obecná úprava spojující účinek
rozhodnutí vydaného insolvenčním soudem s okamžikem jeho zveřejnění v
insolvenčním rejstříku platí vůči všem účastníkům insolvenčního řízení a že
bylo-li předběžné opatření ze dne 3. 5. 2011 zveřejněno v insolvenčním
rejstříku téhož dne, stalo se vykonatelným dne 3. 5. 2011, nikoli až dnem 9. 5. 2011, kdy bylo doručeno zástupci dlužníka, přičemž povinnost, aby dlužník
neprováděl bez předchozího souhlasu insolvenčního správce platby přesahující v
každém jednotlivém případě 500 000 Kč, nařízená předběžným opatřením se
nepochybně vztahuje i na odměňování zaměstnanců, aniž by bylo třeba ji stanovit
explicitně. Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. Namítá, že z
odůvodnění rozsudku není vůbec patrné, na základě jakého důkazu soud dospěl k
závěru, že na žalobce přešlo právo představující možnost podat žalobu o
zaplacení 1 500 168 Kč s příslušenstvím proti žalovanému. Dovolatel uvedl, že
podle ustanovení § 290 odst. 1 insolvenčního zákona dlužníkův podnik může
insolvenční správce zpeněžit jedinou smlouvou, že z ustanovení § 291 odst. 1
insolvenčního zákona „je patrné“, že zpeněžením dlužníkova podniku jedinou
smlouvou na nabyvatele přecházejí práva a závazky, na které se prodej vztahuje,
včetně práv a povinností vyplývajících z pracovněprávních vztahů k
zaměstnancům, a zdůraznil, že v době uzavření smlouvy o prodeji podniku dne 26. 9. 2011, resp. ke dni účinnosti smlouvy o prodeji podniku 1. 11. 2011, nebyl
zaměstnancem dlužníka. Odvolací soud se tedy podle názoru dovolatele
nevypořádal s otázkou aktivní legitimace žalobce, když „z důkazu“ nebylo možné
dovodit, že na žalobce přešlo právo podat žalobu o zaplacení 1 500 168 Kč „na
žalovaného“. Dovolatel má za to, že žalobce nebyl a není aktivně legitimován k
podání předmětné žaloby, neboť pohledávka, jež „je předmětem tohoto řízení“,
není uvedena v příloze č. 5 smlouvy o prodeji podniku ze dne 26. 9. 2011, která
obsahuje výčet všech pohledávek spojených s podnikem ke dni 29. 3. 2011. „Opakovaně upozorňuje“ na to, že všechny platby, kterými mu byla odměna v
květnu 2011 vyplacena, byly autorizovány ze strany insolvenčního správce JUDr. Josefa Cupky (jím pověřeného zaměstnance) a že si jich musel být jakožto strana
prodávající vědom. Dále namítá, že jestliže žalobce smlouvou o prodeji podniku
vstoupil do všech práv a povinností úpadce S., nemůže se „v tomto řízení“
domáhat určení neplatnosti úkonů, které učinil de facto on sám v zastoupení
statutárním zástupcem A. H. nebo insolvenčním správcem JUDr. Josefem Cupkou. Vytýká odvolacímu soudu, že „opomíjí základní skutečnost tohoto sporu“, že se
jedná o „spor mezi nerovnými subjekty pracovně právního sporu zaměstnavatele a
zaměstnance“, a že je tedy nutno aplikovat i základní zásady plynoucí z úpravy
pracovněprávních vztahů, zejména ustanovení § 1a a § 18 zákoníku práce, a že se
vůbec nevypořádal s důkazem předloženým žalovaným – písemným souhlasem
insolvenčního správce s vyplacením odměn.
Podle dovolatele je navíc zarážející,
s jakou samozřejmostí se soud vypořádal s předloženým „anonymizovaným, tj. začerněným“ zápisem ze zasedání představenstva S., z roku 2004. Je přesvědčen,
že tento důkaz byl záměrně znehodnocen tak, aby skutečnosti, které dokument
obsahoval a které svědčily ve prospěch žalovaného, nebylo možné v soudním
řízení použít. Dovolatel dále uvádí, že strana, která jednala v rozporu s
dobrými mravy, v tomto případě sám žalobce, se nemůže dovolávat ochrany v rámci
institutu dobrých mravů, když jejich porušení žalobce sám zapříčinil, a místo
toho, aby hnal k odpovědnosti své statutární zástupce a insolvenčního správce,
podává žalobu proti žalovanému, který nenese žádnou odpovědnost za přiznání a
vyplacení odměny, kterou přijal v dobré víře, neboť nemohl vědět, ani z
okolností předpokládat, že částky, které požaduje žalobce vrátit, byly
nesprávně určené nebo omylem vyplacené. Dovolatel má navíc za to, že odměny,
které mu byly vyplaceny, nebyly nesprávně určené nebo omylem vyplacené, neboť
odměna mu byla vyplacena na základě souhlasu insolvenčního správce (jeho
zástupce) a v souladu s vydaným předběžným opatřením. Žalovaný navrhl, aby
dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že žaloba se v celém
rozsahu zamítá, nebo aby ho zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu
řízení. Žalobce navrhl, aby dovolací soud, „neshledá-li důvody pro odmítnutí dovolání“,
dovolání žalovaného jako nedůvodné zamítl. Žalobce má za to, že to není
odvolací soud, ale žalovaný, kdo posuzoval (a nadále posuzuje) otázku aktivní
věcné legitimace žalobkyně „v uvedeném sporu“ v rozporu s ustálenou rozhodovací
praxí dovolacího soudu. Uvedl, že není pravdou, že by byl „zápis představenstva
společnosti S. z roku 2004“ anonymizován proto, aby byly znehodnoceny
skutečnosti svědčící ve prospěch žalovaného, jak účelově tvrdí žalovaný. Tvrzení žalovaného, že odměna mu byla vyplacena na základě souhlasu
insolvenčního správce a v souladu s vydaným předběžným opatřením, pak podle
mínění žalobce nemá oporu v provedeném dokazování, naopak bylo prokázáno, že
souhlas insolvenčního správce k výplatě mimořádné odměny žalovanému nebyl dán. Žalobce má za to, že odvolací soud správně a „zcela v souladu s rozhodovací
praxí dovolacího soudu“ uzavřel, že odměna vyplacená žalovanému byla částkou
vyplacenou žalovanému neprávem, jak to má na mysli ustanovení § 331 zákoníku
práce, a že žalovaný věděl, resp. přinejmenším musel z okolností předpokládat,
že částky, které přijal jako mimořádnou odměnu v celkové výši 1 500 168 Kč,
jsou částkami nesprávně určenými nebo omylem vyplacenými. Žalobce se plně
ztotožňuje i s tím, jak se odvolací soud vypořádal s námitkami žalovaného
týkajícími se údajného porušení základních zásad plynoucích z pracovněprávních
vztahů a účinnosti a obsahu předběžných opatření vydaných insolvenčním soudem. Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací [§ 10a zákona č. 99/1963 Sb.,
občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s.
ř.“)] po
zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno
oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon
připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí
odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí
závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se
odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo
která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím
soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní
otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Z hlediska skutkového stavu bylo v projednávané věci (mimo jiné) zjištěno
(správnost skutkových zjištění soudů přezkumu dovolacího soudu – jak vyplývá z
ustanovení § 241a odst. 1 a § 242 odst. 3 věty první o. s. ř. – nepodléhá), že
žalovanému byla společností S. (nyní S.), v průběhu května 2011 vyplacena ve
čtyřech splátkách částka 1 500 168 Kč, která představovala část odměny, o
jejímž přiznání ve výši 8 000 000 Kč (za zásadní přínos při přípravě a
zajištění realizace stavby O2 arény) rozhodl předseda představenstva a
generální ředitel A. H. dne 5. 5. 2011 s tím, že bude vyplacena „po
jednotlivých týdenních výplatách v částkách á 500 000 Kč“, a to v situaci, kdy
byl dne 29. 3. 2011 zjištěn úpadek dlužníka S. (nyní S.), a usnesením Městského
soudu v Praze ze dne 3. 5. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY bylo nařízeno předběžné
opatření, kterým byla dlužníkovi S. (nyní S.), uložena povinnost realizovat
platby nad 500 000 Kč jen s předchozím písemným souhlasem insolvenčního
správce. Pokyn k vyplacení odměny ve výši 8 000 000 Kč dal A. H. dne 6. 5. 2011. Na základě rozhodnutí A. H. byly předkládány insolvenčnímu správci ke
schválení i seznamy plateb nižších než 500 000 Kč, přičemž insolvenční správce
nemohl zjistit, komu je platba ve výši 500 000 Kč určena, když byla označena
„zaměstnanci“. Odměna ve výši 8 000 000 Kč přiznaná žalovanému dne 5. 5. 2011
byla částí odměny ve výši 30 000 000 Kč, která mu byla přiznána již v roce 2004
v souvislosti s dostavbou Sazka Arény s podmínkou, že to umožní finanční
situace společnosti. Z této odměny bylo žalovanému vyplaceno 22 000 000 Kč. O
výplatu zbývajících 8 000 000 Kč žalovaný žádal A. H. v roce 2009 a v květnu
2010, avšak odměna nebyla (nemohla být) žalovanému vyplacena v celé výši ani v
roce 2004, ani později, neboť společnost neměla dostatek finančních prostředků,
s čímž byli zaměstnanci srozuměni. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 27. 5. 2011 č. j. MSPH 60 INS XY byl na majetek dlužníka S. (nyní S.), prohlášen
konkurs. Dne 26. 9. 2011 žalobce (dříve S.) uzavřel s JUDr. Josefem Cupkou,
insolvenčním správcem dlužníka S. (nyní S.), smlouvu o prodeji podniku podle
ustanovení § 290 insolvenčního zákona, která nabyla účinnosti dne 1. 11. 2011.
Za tohoto stavu věci závisí napadený rozsudek odvolacího soudu (mimo jiné) na
vyřešení otázek hmotného práva, za jakých podmínek dochází při zpeněžení
dlužníkova podniku insolvenčním správcem jedinou smlouvou podle ustanovení §
290 insolvenčního zákona k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů
a za jakých podmínek je zaměstnanec povinen vydat bezdůvodné obohacení získané
plněním z neplatného pracovněprávního úkonu. Protože první z uvedených právních
otázek v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena a protože při
řešení druhé z nich se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
dovolacího soudu, je dovolání proti rozsudku odvolacího soudu podle ustanovení
§ 237 o. s. ř. přípustné. Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení § 242 o. s. ř.,
které provedl bez jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud
České republiky dospěl k závěru, že dovolání žalovaného je opodstatněné
Otázku, za jakých podmínek dochází při zpeněžení dlužníkova podniku
insolvenčním správcem jedinou smlouvou podle ustanovení § 290 insolvenčního
zákona k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů, je třeba i v
současné době – vzhledem k tomu, že předmětná smlouva o prodeji podniku byla
uzavřena dne 26. 9. 2011 a nabyla účinnosti dne 1. 11. 2011 – posuzovat podle
zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon),
ve znění pozdějších předpisů, účinném do 29. 12. 2011 (dále jen „insolvenční
zákon“), a podle zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších
předpisů, účinném do 29. 12. 2011 (dále jen „ZPr“). Otázku, za jakých podmínek
je zaměstnanec povinen vydat bezdůvodné obohacení získané plněním z neplatného
pracovněprávního úkonu, je třeba – s ohledem na to, že částka 1 500 168 Kč byla
žalovanému vyplacena v průběhu května 2011 – posuzovat podle zákona č. 262/2006
Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů, účinném do 30. 6. 2011 (dále
jen „zák. práce“), a podle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, ve znění
pozdějších předpisů, účinném do 31. 10. 2011 (dále jen „obč. zák.“ nebo
„občanský zákoník“). Podle ustanovení § 290 odst. 1 insolvenčního zákona dlužníkův podnik může
insolvenční správce zpeněžit jedinou smlouvou. Podle ustanovení § 290 odst. 2 insolvenčního zákona smlouvu podle odstavce 1
může insolvenční správce uzavřít jen se souhlasem insolvenčního soudu a
věřitelského výboru. Při udělení souhlasu může insolvenční soud stanovit
podmínky prodeje. Dokud není souhlas insolvenčním soudem a věřitelským výborem
udělen, nenabývá smlouva účinnosti. Podle ustanovení § 291 odst. 2 insolvenčního zákona nestanoví-li tento zákon
jinak, použijí se na smlouvu podle § 290 obdobně příslušná ustanovení
obchodního zákoníku o prodeji podniku; za splnění závazků, které přešly na
nabyvatele, prodávající neručí. Podle ustanovení § 338 odst. 1 ZPr k přechodu práv a povinností z
pracovněprávních vztahů může dojít jen v případech stanovených zákoníkem práce
nebo zvláštním právním předpisem. Z citovaného ustanovení § 338 odst.
1 ZPr mimo jiné vyplývá, že je vyloučeno,
aby přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů (z dosavadního na
přejímajícího zaměstnavatele) nastal jen na základě smlouvy (dohody)
zaměstnavatele s jiným zaměstnavatelem (jinou právnickou nebo fyzickou osobou),
aniž by šlo o smlouvu (dohodu), s níž zákoník práce nebo zvláštní právní
předpisy spojují přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 3. 2004 sp. zn. 21 Cdo
2659/2003, které bylo uveřejněno pod č. 88 v časopise Soudní judikatura, roč. 2004, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 9. 2012 sp. zn. 21 Cdo
786/2011). Jedním z případů, v nichž dochází k přechodu práv a povinností z
pracovněprávních vztahů, je též zpeněžení dlužníkova podniku insolvenčním
správcem jedinou smlouvou podle ustanovení § 290 insolvenčního zákona; vyplývá
to z ustanovení § 291 odst. 1 insolvenčního zákona, podle něhož zpeněžením
dlužníkova podniku jedinou smlouvou přecházejí na nabyvatele práva a povinnosti
vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům dlužníkova podniku, s
výjimkou pracovněprávních pohledávek dlužníkových zaměstnanců vzniklých do
účinnosti smlouvy; jiné závazky na nabyvatele nepřecházejí. Ze znění ustanovení § 291 odst. 1 insolvenčního zákona (srov. slova „k
zaměstnancům dlužníkova podniku“) se jednoznačně podává, že na nabyvatele
nepřecházejí všechna práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů, které vůbec
kdy dlužníkovi vznikly při provozování podniku, ale jen práva a povinnosti (s
výjimkou pracovněprávních pohledávek dlužníkových zaměstnanců vzniklých do
účinnosti smlouvy) vůči těm zaměstnancům, jejichž pracovněprávní vztah s
dlužníkem trval alespoň v den, kterým se stala smlouva o zpeněžení dlužníkova
podniku podle § 290 insolvenčního zákona účinnou. Skončil-li pracovněprávní
vztah před tímto dnem, zůstávají práva a povinnosti dlužníka vůči bývalým
zaměstnancům smlouvou podle § 290 insolvenčního zákona nedotčena. Uvedený závěr
je rovněž v souladu s účelem právní úpravy uvedené v ustanovení § 291 odst. 1
insolvenčního zákona, která má zajistit, aby provoz dlužníkova podniku nebyl
přerušen, neboť k pokračování provozu dlužníkova podniku je potřebné, aby
nabyvatel převzal práva a povinnosti jen vůči zaměstnancům, jejichž
pracovněprávní vztah trvá, a kteří tak mají v převedeném podniku nadále působit. Z uvedeného vztaženo na projednávanou věc vyplývá, že pro posouzení, zda na
žalobce přešlo právo k pohledávce společnosti S. (nyní S.), ve výši 1 500 168
Kč za žalovaným z důvodu bezdůvodného obohacení, a zda je tedy žalobce v řízení
aktivně věcně legitimován, je významné, zda ke dni účinnosti smlouvy o
zpeněžení dlužníkova podniku podle § 290 insolvenčního zákona (smlouvy o
prodeji podniku ze dne 26. 9. 2011), tedy dne 1. 11. 2011, trval pracovní poměr
žalovaného u dlužníka S. (nyní S.), nebo zda jeho pracovní poměr u dlužníka
před tímto dnem skončil. Naopak je nerozhodné, zda byla předmětná pohledávka za
žalovaným z důvodu bezdůvodného obohacení ve smlouvě o prodeji podniku ze dne
26. 9.
2011 (nebo v jejích přílohách) identifikována (výslovně uvedena), neboť
při zpeněžení dlužníkova podniku insolvenčním správcem jedinou smlouvou podle §
290 insolvenčního zákona může dojít k přechodu práv a povinností z
pracovněprávních vztahů na nabyvatele pouze za podmínek uvedených v ustanovení
§ 291 odst. 1 insolvenčního zákona a v rozsahu uvedeném v tomto ustanovení, a
nikoli v rozsahu (výslovně) uvedeném smluvními stranami ve smlouvě o zpeněžení
dlužníkova podniku. Protože odvolací soud se – veden nesprávným právním
názorem, že okolnost, zda byl žalovaný ke dni účinnosti smlouvy o prodeji
podniku ze dne 26. 9. 2011 zaměstnancem dlužníka S. (nyní S.), není významná –
otázkou, zda ke dni účinnosti této smlouvy trval pracovní poměr žalovaného u
dlužníka, nebo zda jeho pracovní poměr u dlužníka před tímto dnem skončil,
nezabýval, nemůže být jeho závěr, že žalobce má ve sporu aktivní věcnou
legitimaci, (pro svou předčasnost) správný. Při řešení otázky, za jakých podmínek je zaměstnanec povinen vydat bezdůvodné
obohacení získané plněním z neplatného pracovněprávního úkonu, pak odvolací
soud – jak správně uvádí dovolatel ve svém dovolání – náležitě nevzal v úvahu,
že se jedná o spor mezi subjekty pracovněprávního vztahu – mezi zaměstnavatelem
a zaměstnancem, který je v pracovněprávním vztahu slabší stranou, a jíž proto
zákoník práce poskytuje zvláštní zákonnou ochranu. Odvolací soud sice správně vycházel (mimo jiné) z ustanovení § 324 zák. práce,
které stanoví, že bezdůvodné obohacení se řídí § 451, 454, § 455 odst. 1, § 456
až 459 občanského zákoníku, a z ustanovení § 331 zák. práce, podle nějž se
promlčecí doba řídí § 103, 106 a 107 občanského zákoníku s tím, že vrácení
neprávem vyplacených částek může zaměstnavatel na zaměstnanci požadovat, jen
jestliže zaměstnanec věděl nebo musel z okolností předpokládat, že jde o částky
nesprávně určené nebo omylem vyplacené, a to do 3 let od jejich výplaty, § 109,
110, 111 a 112 občanského zákoníku, avšak při svých úvahách – za situace, kdy
shodně se soudem prvního stupně shledal, že rozhodnutí společnosti S. (nyní S.)
[jejího předsedy představenstva a generálního ředitele A. H.] ze dne 5. 5. 2011
o přiznání mimořádné odměny žalovanému za práci odvedenou v období 2001 až 2004
a o způsobu její výplaty je v rozporu se zákonem a s dobrými mravy, a že tedy
jde o neplatný pracovněprávní úkon (srov. § 18 zák. práce a § 39 obč. zák.) –
opomněl aplikovat ustanovení § 19 odst. 2 část věty před středníkem zák. práce,
podle něhož neplatnost právního úkonu nemůže být zaměstnanci na újmu, pokud
neplatnost nezpůsobil výlučně sám. Nejvyšší soud již dříve ve své judikatuře dovodil, že přijal-li zaměstnanec od
zaměstnavatele nebo zaměstnavatel od zaměstnance plnění na základě neplatného
pracovněprávního úkonu, jde o bezdůvodné obohacení, které se řídí ustanoveními
§ 451, § 454, § 455 odst. 1 a § 456 až 459 obč. zák. (srov. § 324 zák. práce). Povinnost zaměstnance vydat zaměstnavateli bezdůvodné obohacení získané plněním
z neplatného pracovněprávního úkonu (§ 451 odst. 1 obč.
zák.), popřípadě mu
poskytnout peněžitou náhradu za plnění, jehož vydání není dobře možné (§ 458
odst. 1 obč. zák.), je modifikována ve prospěch zaměstnance jednak ustanovením
§ 331 zák. práce, z něhož vyplývá, že vrácení neprávem vyplacených částek může
zaměstnavatel na zaměstnanci požadovat, jen jestliže zaměstnanec věděl nebo
musel z okolností předpokládat, že jde o částky nesprávně určené nebo omylem
vyplacené, a jednak ustanovením § 19 odst. 2 část věty před středníkem zák. práce, které stanoví, že neplatnost právního úkonu nemůže být zaměstnanci na
újmu, pokud neplatnost nezpůsobil výlučně sám. To znamená, že zaměstnanec je
povinen vydat zaměstnavateli plnění z neplatného pracovněprávního úkonu
(poskytnout mu peněžitou náhradu za plnění, jehož vydání není dobře možné) jen
za splnění podmínek uvedených v ustanovení § 331 zák. práce a jen tehdy,
jestliže neplatnost právního úkonu způsobil výlučně sám (srov. například
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 6. 2013 sp. zn. 21 Cdo 1573/2012 nebo
rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2012 sp. zn. 21 Cdo 3249/2010). Protože druhou z uvedených podmínek [tedy tím, zda neplatnost právního úkonu,
kterým je rozhodnutí společnosti S. (nyní S.), ze dne 5. 5. 2011 o přiznání
mimořádné odměny žalovanému za práci odvedenou v období 2001 až 2004 a o
způsobu její výplaty, způsobil žalovaný výlučně sám] se v projednávané věci
soudy nezabývaly, nemůže (zatím) obstát ani jejich závěr, že žalovaný je
povinen vrátit žalobci částku 1 500 168 Kč, která mu byla vyplacena na základě
uvedeného právního úkonu. Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; protože nejsou
podmínky pro zastavení dovolacího řízení, pro odmítnutí dovolání, pro zamítnutí
dovolání a ani pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud České
republiky tento rozsudek zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že
důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek
soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky rovněž toto
rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (Obvodnímu soudu pro Prahu 9) k
dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci
rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale
znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst. 1 a § 243g odst. 1 část první
věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 10. 2019
JUDr. Jiří Doležílek
předseda senátu