23 Cdo 1565/2024

23 Cdo 1565/2024-676

ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY

Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobce JUDr. Jindřicha Vítka, Ph.D., se sídlem v Praze, Anny Letenské 34/7, identifikační číslo osoby 63622777, zastoupeného JUDr. Liborem Piknou, advokátem se sídlem v Kolíně, Plynárenská 671, proti žalované STRIBOG s. r. o., se sídlem v Praze, Sokolovská 428/130, identifikační číslo osoby 28427254, zastoupené Mgr. Petrem Fojtkem, advokátem se sídlem v Praze, Štěpánská 540/7, o zaplacení částky 400.133 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 7 C 244/2021, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 18. 10. 2023, č. j. 11 Co 190/2023- 641 takto:

Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. 10. 2023, č. j. 11 Co 190/2023-641, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 16. 3. 2023, č. j. 7 C 244/2021-582, se ruší a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 8 k dalšímu řízení.

I. Dosavadní průběh řízení

1. Soudy rozhodovaly o žalobě, kterou se žalobce domáhal žalované částky jako odměny ze smlouvy o poskytování právních služeb, které poskytl v červenci 2018 až květnu 2019 společnosti METAL-WIN SE. Dle žalobních tvrzení žalobce se žalovanou uzavřeli dne 10. 5. 2018 dohodu o přistoupení k dluhu, na jejímž základě žalovaná přistoupila k dluhu společnosti METAL-WIN SE vzniklému ze smlouvy o poskytování právních služeb.

2. Obvodní soud pro Prahu 8 (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 16. 3. 2023, č. j. 7 C 244/2021-582, rozhodl, že se zamítá žaloba, aby žalovaná byla uznána povinnou zaplatit žalobci částku 420.133 Kč s příslušenstvím (výrok I), že se zamítá žaloba, aby žalovaná byla uznána povinnou zaplatit žalobci na nákladech spojených s uplatněním pohledávky 11x1.200 Kč (výrok II), ve výroku I se nesprávně uvedená částka 420.133 Kč opravuje na správnou částku 400.133 Kč s příslušenstvím (výrok III), ve výroku II rozsudku se nesprávně uvedená číslovka 11x opravuje na správnou 10x (výrok

3. Soud prvního stupně doslova uvedl, že „měl za prokázané, že jednatel a společník žalovaného pan Havlátko zmocnil plnou mocí z 12. 2. 2014 Jiřího Seidla, aby žalovaného zastupoval ve všech věcech souvisejících s její obchodní činností a činil k tomu potřebné právní úkony, jako je i založení bankovního účtu, živností apod. V době podpisu plné moci i v době sepsání dohody o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018 byl Jiří Seidl členem statutárního orgánu firmy METAL-WIN SE, plná moc byla nedílnou součástí smlouvy o přistoupení k dluhu.

Smlouva obsahuje články, kterými výslovně argumentovaly obě procesní strany, smlouva obsahuje odkaz na smlouvu o poskytování právních služeb z 1. 10. 2017, se kterou se žalovaný seznámil, výslovně obsahovala údaj o tom, že žalovaný se nestává klientem žalobce, kterým je v souladu se smlouvou o poskytování právních služeb výlučně METAL-WIN SE, když výslovně předmětem smlouvy jsou existující dluhy ve výši 93.318 Kč, včetně DPH za měsíce únor až duben 2018 (nejsou předmětem sporu), dle smlouvy v souladu s § 1892 odst. 1 obč. zák. žalovaný přistupuje k dluhu společnosti METAL-WIN SE ze smlouvy o poskytování právních služeb, a to existujícím i ke všem dluhům vznikajícím v budoucnu z titulu neuhrazené odměny, včetně příslušenství, smlouva obsahuje konstatování, že jak STRIBOG, tak METAL-WIN SE jsou zavázáni společně a nerozdílně, ze smlouvy nevyplývá, že by žalobce měl oprávnění fakturovat služby poskytnuté METAL-WIN SE přímo žalovanému.

Fakturami, přílohami k fakturám a listinami, které dokládaly poskytnutí služeb, soud považuje za prokázané, že žalobce firmě METAL-WIN SE poskytoval dle smlouvy právní služby firmě METAL-WIN SE, řádně je zdokladoval, avšak tyto částky nejsou dospělé, protože nebyly vyfakturovány klientovi, tedy firmě METAL-WIN SE, zde soud konstatuje, že procesní obrana žalovaného je zcela na místě, protože to, co žalobce žaluje není dluh firmy METAL-WIN SE, ale přímo údajný dluh žalovaného, který však nevznikl, protože žalobce žalovanému žádné právní služby neposkytoval, výslechem Ing.

Seidla považuje soud za prokázána skutková tvrzení žalovaného, že pokud došlo tak plnění, částečnému plnění z účtů žalovaného, dělo se tak bez vědomí METAL-WIN SE, za situace kdy Ing. Seidl měl dispoziční právo k účtu žalovaného, dělo se tak ale bez vědomí žalovaného, respektive jeho statutárního orgánu, smlouva o přistoupení dluhu byla uzavřena bez vědomí žalovaného, žalovaný po zjištění uzavření smlouvy o přistoupení k dluh odebral plnou moc a přestal užívat služby svědka Seidla. Svědek Seidl pokud dostal plnou moc od žalovaného, respektive pana Havlátka měl za to, že sice za společnost může uzavírat smlouvy, jednal ale většinou s energetickými firmami, aniž byly uzavírány smlouvy, výsledky jeho jednání sděloval panu Havlátkovi, když s nikým jiným ze STRIBOGU nejednal.

Svědek potvrdil, že měl přístup do bankovnictví žalovaného, měl ho i pan Havlátko. Svědek mohl disponovat s penězi na účtu, pokud se tak dělo, neinformoval o tom pana Havlátka, který byl jedním z jednatelů žalované firmy.

Svědek ví, že v době uzavírání dohody o přistoupení k dluhu již byly dluhy vůči žalobci řádu desítek tisíc korun, dohoda byla uzavírána proto, že tam dluhy byly a uznání dluhu bylo podmínkou pokračování v poskytování právních služeb firmě METAL-WIN SE. Svědek ani neví, zda dohoda o přistoupení dluhu byla předána společnosti STRIBOG. Svědek neví, že by realizoval nějaké hotovostní platby ve prospěch žalobce, on pouze realizoval a autorizoval platby z účtů STRIBOGU žalobci. Z výpisu z obchodního rejstříku firmy STRIBOG vyplývá, že předmět její činnosti je a byl v době udělení plné moci i uzavření smlouvy o přistoupení k dluhu pronájem nemovitostí, bytů, nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajišťujících řádný provoz nemovitostí bytů a nebytových prostor“.

4. Dále soud prvního stupně uvedl, že „dospěl k závěru, že pokud Ing. Seidlovi pan Havlátko jako statutární orgán žalovaného udělil plnou moc k zastupování, byl si Ing. Seidl zjevně vědom, že při uzavírání dohody o přistoupení k dluhu přestupuje meze zmocnění, této skutečnosti si byl vědom, když důvodem byly problémy firmy, ve které figuroval, tedy METAL-WIN SE, která je nyní v insolvenci, když účinky zahájení insolvenčního řízení nastaly 26. 6. 2019 a konkurs byl prohlášen 2. 8. 2019. Soud dále konstatuje, že žalovaný, pokud by smlouva byla platná, mohl přistoupit k existujícímu dluhu nebo v budoucnosti vzniklému dluhu společnosti METAL-WIN SE, když to co činí žalobce předmětem sporu, není dospělý dluh METAL-WIN SE, protože faktury byly vystavovány přímo na jméno žalovaného, ačkoliv tomu žádné služby poskytovány nebyly, nebyl klientem žalobce, neměl uzavřenou smlouvu o poskytování právních služeb se žalobcem, za situace, kdy služby byly fakturovány přímo a výlučně žalovanému, není uplatňován touto žalobou dospělý dluh společnosti METAL-WIN SE, proto k dluhu nemohl žalovaný přistoupit. S ohledem na výše uvedené je bez právního významu, že z účtu žalovaného bylo částečně plněno na předmět sporu, respektive, že bylo částečně plněno v hotovosti Ing. Seidlem, i tímto Ing. Seidl přestupoval meze svého zástupčího oprávnění. Soud konstatuje, že pokud Ing. Seidl s vědomím, že na základě plné moci činí právní kroky, platby k tíži žalované firmy, v rozsahu desítek tisíc, respektive později stovek tisíc Kč, jednalo se o činnost, která hraničí s trestným činem. S ohledem na vše uvedené výše soud žalobu zamítl jako nedůvodnou, protože i kdyby byla smlouva o přistoupení dluhu platná, není požadované plnění, dospělým dluhem firmy METAL-WIN SE, kterému byly služby poskytnuty, ale nebyly vyfakturovány. Žalovaný tedy nemohl k žádnému dluhu přistoupit. Soud přisvědčuje obraně žalovaného o neplatnosti smlouvy o přistoupení k dluhu pro překročení zástupčího oprávnění a proto, že skutečně dluh vůbec nesouvisel s obchodní činností žalovaného“.

5. K odvolání žalobce Městský soud v Praze (dále též jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 18. 10. 2023, č. j. 11 Co 190/2023-641, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I, II, III a IV ve znění, že se zamítá žaloba o zaplacení částky 400.133 Kč s příslušenstvím a o zaplacení nákladů spojených s uplatněním pohledávky 10x1.200 Kč, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil ve výroku V (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).

6. Odvolací soud doplnil skutková zjištění o tom, že: a) Z plné moci ze dne 12. 2. 2014 vyplývá, že jednatel žalované zmocnil Ing. Seidla k zastupování ve všech věcech souvisejících s její obchodní činností a činil k tomu potřebné právní úkony, jako je i založení bankovního účtu, živností apod. b) Z dohody o přistoupení k dluhu ze dne 10. 5. 2018 vyplývá, že za žalovanou byla uzavřena Ing. Jiřím Seidlem s tím, že společnost METAL-WIN SE uzavřela s žalobcem dne 1. 10. 2017 smlouvu o poskytování právních služeb, že tato společnost dluží žalobci částku 93.318 Kč (za právní služby za únor – duben 2018), že se žalovaná nestává klientem žalobce a že přistupuje k dluhu existujícímu, tak ke všem dluhům vznikajícím v budoucnu z titulu neuhrazené odměny advokáta za právní služby poskytované společnosti METAL-WIN SE vč. příslušenství.

7. Odvolací soud neshledal rozsudek soudu prvního stupně nepřezkoumatelným. Odvolací soud však označil dohodu o přistoupení k dluhu za platnou. Na rozdíl od soudu prvního stupně odvolací soud přisvědčil žalobci v tom, že osoba, která přistoupí k dluhu, se nestává dlužníkem z tohoto dluhu až datem splatnosti, ale již samotným okamžikem vzniku dluhu.

8. Odvolací soud věc posoudil věc s odkazem na § 446 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále též jen „o. z.“), s tím, že se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně ohledně překročení zástupčího oprávnění, a proto jednání žalovanou nezavazuje. Odvolací soud uvedl, že „v souzené věci žalovaná argumentovala tím, že žalobce je profesionál, který jako advokát měl a mohl bez pochybností poznat, že zmocněncovo jednání je excesem. Tuto podmínku je třeba vykládat nikoli jako zákonnou povinnost, nýbrž obvyklou opatrnost, kterou lze od třetí osoby očekávat (§ 4 odst. 1 o.

z.). Žalobce je advokátem, profesionálem, tudíž je od něj nutno očekávat větší míru obezřetnosti, a je nutno aplikovat § 4 odst. 2 a § 5 odst. 1 o. z. To platí tím spíše, že žalobce věděl a znal velmi dobře ekonomickou situaci společnosti METAL-WIN SE, která byla jeho dlouhodobým klientem, znal osobu Ing. Seidla, když bylo v řízení prokázáno, že povětšinou činil právní služby (za něž požaduje úplatu) spočívající v podávání návrhů na zastavení exekucí vůči různým oprávněným, podávání účelových odvolání, z mailové komunikace mezi Ing.

Seidlem a advokátní kanceláří žalobce je seznatelné poradenství v oblasti insolvence, atd. Z výpovědi svědka Ing. Seidla jednoznačně vyplynulo, že dohodu o přistoupení k dluhu koncipovala advokátní kancelář žalobce a žalobce výslovně požadoval plnou moc. Je tak zřejmé, že žalobce si byl jako advokát vědom důležitosti plné moci, dohoda byla koncipována tak, aby se mu dostalo odměny i v případě prohlášení konkursu na společnost METAL-WIN SE, a to v plné výši, aniž by musel tuto pohledávku přihlašovat do konkursu a podílet se s ostatními věřiteli pouze na částečném uspokojení své odměny.

Všechny tyto skutečnosti musely být žalobci s přihlédnutím k jeho vzdělání, praxi a profesi, kterou vykonává, zcela zřejmé. Takové jednání věřitele lze považovat za obcházející zákon, a pokud k němu Ing. Seidla vyzval a v tomto smyslu dokonce poskytoval právní poradenství směřující k uzavření dohody o přistoupení dluhu, nelze se v jeho postavení dovolávat dobré víry“.

9. K rozsahu plné moci odvolací soud uvedl, že z ní „jednoznačně vyplývá velmi široké oprávnění, které se nicméně týká pouze zastupování v obchodní činnosti. Tu je nutno vykládat nejen v souvislosti s předmětem podnikání žalované, jak to učinil soud prvního stupně, ale též s přihlédnutím k obecnému vymezení definice podnikání, jehož smyslem je dosahovat zisk. A contrario tak lze dovodit, že za obchodní činnost žalované lze stěží považovat situaci, kdy se společnost výlučně zaváže k placení cizích dluhů, na časově neurčitou dobu, kterou nemůže nikterak ovlivnit, nemůže smlouvu vypovědět, a to vše, aniž by jakékoli právní služby sama čerpala, neboť se nestává klientem žalobce. Z uzavření takové dohody nemohla mít žalovaná žádný prospěch. Takovým způsobem žádný subjekt nepodniká. Byť se lze obecně ztotožnit se žalobcem, že uvedené zmocnění nijak nevylučuje, aby zmocněnec uzavíral smlouvy, nelze uzavření dané dohody pod obchodní činnost podřadit, což vyplývá již ze znění dohody, kterou koncipoval žalobce a která je pro žalovanou naprosto nevýhodná, protože jí nepřináší žádný prospěch, natož protiplnění“.

10. Odvolací soud pak uzavřel, že „přistoupení k dluhu v takovém nepřiměřeném rozsahu, které jen zadlužuje žalovanou (aniž by jí přinášelo jakýkoli ekonomický prospěch) bez jakéhokoli protiplnění svědčí o střetu zájmů Ing. Seidla jakožto zmocněnce žalované. I v případě, že žalobce jednal bez odborné péče, jde to k jeho tíži“.

II. Dovolání žalobce

11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce (dále též jen „dovolatel“) dovolání. Dovolání považuje za přípustné ve smyslu § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), neboť napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

12. V konkrétnosti dovolatel předkládá k posouzení tyto právní otázky: a) Co je rozsahem obchodní (podnikatelské) činnosti podnikatele? Lze z rámce podnikatelské činnosti bez dalšího vyloučit bezúplatná právní jednání podnikatele či právní jednání, ze kterých nevyplývá přímé směřování k dosažení zisku? Dovolatel v této souvislosti dovozuje, že za podnikatelskou činnost je třeba považovat jednání i mimo rámec zapsaného předmětu podnikání podnikatele. Samotná skutečnost, že je určité právní jednání podnikatele bezúplatné, případně, že určité právní jednání spočívá v převzetí dluhů třetí osoby bez zřejmého protiplnění, není důvodem pro závěr, že se jedná o jednání mimo rámec podnikatelské činnosti podnikatele.

Pro závěr o tom, že určité jednání bylo učiněno mimo podnikatelskou činnost podnikatele, musí mít soud odpovídající skutkový podklad spočívající zejm. v prokázání causy takového právního jednání. Samotný obsah právního jednání jako takového bez toho, aby byly prokázány širší souvislosti takového jednání, pro závěr o tom, že podnikatel jednal mimo rámec své podnikatelské činnosti, nepostačuje. Ohledně toho, že osoba, vůči které jednal zmocněnec podnikatele, věděla či mohla bez pochybností vědět o tom, že zmocněnec zástupčí oprávnění překračuje, nese důkazní břemeno zastoupený.

b) Jaké jsou podmínky pro (ne)připuštění důkazních návrhů účastníka dle § 205a písm. c) o. s. ř., pokud jimi má být zpochybněna věrohodnost provedených důkazních prostředků? Jaké jsou podmínky pro aplikaci § 118a odst. 1 až 3 a § 205a písm. d) o. s. ř. v situaci, kdy odvolací soud potvrdí rozsudek soudu prvního stupně, nicméně zcela změní právní základ rozhodnutí? Dovolatel odvolacímu soudu vytýká neprovedení navržených důkazů. Dovolatel nebyl v řízení před soudem prvního stupně podle § 118a odst. 1 až 3 o.

s. ř. poučen, že má soud zájem založit své rozhodnutí právě na závěru o překročení zástupčího oprávnění ve smyslu § 446 občanského zákoníku (nikoliv na dílčím závěru o neplatnosti) a že v tomto směru neunáší břemeno tvrzení a důkazní, že žalovaná o převzetí dluhu věděla a souhlasila s ním. Poučen ostatně ani být nemohl, neboť soud prvního stupně se přezkoumatelným právním posouzením věci vůbec nezabýval. Pokud tedy namísto soudu prvního stupně přikročil k takovémuto právnímu posouzení věci odvolací soud, měl žalobce poučit právě soud odvolací a současně mu poskytnout prostor k tomu, aby na toto poučení procesně reagoval důkazními návrhy.

c) Jaké jsou podmínky pro konstatování nepřezkoumatelnosti rozsudku soudu prvního stupně? Je-li rozsudek soudu nepřezkoumatelným, může odvolací soud ve věci vydat meritorní rozhodnutí, nebo musí napadené rozsudek zrušit a věc vrátit zpět? Dovolatel namítá, že při posuzování přezkoumatelnosti nebyl správný postup odvolacího soudu, kterým nezrušil nepřezkoumatelný rozsudek soudu prvního stupně, ale projednal odvolání, jímž byl nepřezkoumatelný rozsudek napadán. Tím se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu i judikatury Ústavního soudu.

13. Dovolatel uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci (§ 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby dovolací soud napadený rozsudek odvolacího soudu jakož i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

14. Žalovaná se k dovolání vyjádřila v tom smyslu, že napadené rozhodnutí se od dovolatelem odkazovaných rozhodnutí Nejvyššího soudu neodchyluje. Vzhledem k tomu žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud svým rozhodnutím dovolání jako nepřípustné odmítl, a pokud je shledá přípustným, aby dovolání zamítl.

III. Přípustnost dovolání

15. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno řádně a včas, osobou k tomu oprávněnou a řádně zastoupenou podle § 241 odst. 1 o. s. ř., se zabýval přípustností dovolání.

16. Podle ustanovení § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak.

17. Právní poměr mezi účastníky se dle § 3028 odst. 1 o. z. řídí ustanoveními zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.

18. Dovolání je přípustné, neboť odvolací soud se při řešení právní otázky rozsahu sjednaného zástupčího oprávnění, zejména s ohledem na pravidla výkladu právního jednání, odchýlil od judikatury Nejvyššího soudu.

IV. Důvodnost dovolání a právní úvahy dovolacího soudu

19. Dovolání je též důvodné.

20. Odvolací soud ve svém právním posouzení dospěl k závěru, že uzavřením dohody o přistoupení k dluhu ze dne 10. 5. 2018 překročil zástupce žalované své zástupčí oprávnění z plné moci ze dne 12. 2. 2014, dle níž byl zmocněn k zastupování žalované ve všech věcech souvisejících s její obchodní činností, a aby činil k tomu potřebné právní úkony, jako je i založení bankovního účtu, živností apod. Dovodil též, že ve smyslu § 446 o. z. dovolatel, s nímž zástupce žalované právně jednal, měl a mohl z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

21. Toto právní posouzení [jež dovolatel sporuje dovolací námitkou shora vymezenou pod písm. a)] je neúplné a proto nesprávné.

22. Dle § 437 o. z. zastoupit jiného nemůže ten, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy zastoupeného, ledaže při smluvním zastoupení zastoupený o takovém rozporu věděl nebo musel vědět (odst. 1). Jednal-li zástupce, jehož zájem je v rozporu se zájmem zastoupeného, s třetí osobou a věděla-li tato osoba o této okolnosti nebo musela-li o ní vědět, může se toho zastoupený dovolat. Má se za to, že tu je rozpor v zájmech zástupce a zastoupeného, pokud zástupce jedná i za tuto třetí osobu nebo pokud jedná ve vlastní záležitosti (odst. 2).

23. Dle § 441 o. z. ujednají-li si to strany, zastupuje jedna z nich druhou v ujednaném rozsahu jako zmocněnec (odst. 1). Zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění v plné moci. Netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc v písemné formě. Vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc. Vyžaduje-li se pro právní jednání forma veřejné listiny, postačí, bude-li plná moc k tomuto právnímu jednání udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem (odst. 2).

24. Dle § 446 o. z. překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní- li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

25. Dovolací soud se předně zabýval posouzením obsahu plné moci.

26. Jak plyne z ustálené judikatury, i obsah plné moci může být předmětem výkladu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2167/2012, či rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 22 Cdo 870/2000). Lze tak pouze v obecné rovině odkázat na závěry ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu k aplikaci výkladových pravidel dle § 556 a násl. o. z., dle kterých základní (prvotní) pravidlo výkladu adresovaných právních jednání formuluje ustanovení § 556 odst. 1 věty první o. z. Soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) jednajícího, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) jednajícího je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání. Jinými slovy, pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Teprve tehdy, nelze-li zjistit skutečnou vůli (úmysl) jednajícího, postupuje soud podle pravidla vyjádřeného v § 556 odst. 1 větě druhé o. z. (nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen). Ustanovení § 556 odst. 2 o. z. pak uvádí demonstrativní výčet okolností, k nimž soud při výkladu právního jednání přihlíží. Řečené platí jak pro vícestranná, tak i pro jednostranná adresovaná právní jednání (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

27. Úsudek soudu o subjektivním výkladu právního jednání, jenž odpovídá vůli (úmyslu) jednajícího, která byla druhé straně známa, nebo o ní musela vědět, nutně předpokládá zjištění o těch vnějších skutkových okolnostech právního jednání, z nichž lze na tuto stranám známou vůli usuzovat. Není-li v řízení takovýto (společný) úmysl jednajících, jež je odlišný od jeho jazykového vyjádření, tvrzen či prokázán, pak je namístě dle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. přisoudit právnímu jednání takový význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní metoda výkladu) (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 23 Cdo 1213/2023).

28. Odvolací soud však v poměrech věci zde vedené při výkladu předmětné plné moci nepostupoval důsledně, když tato pravidla pominul.

29. Při zjišťování významu právního jednání, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (objektivní či normativní výklad), se jeví logickým, že do rozsahu obchodní činnosti podnikatele náleží i oprávnění činit právní jednání směřující k zajištění či utvrzení dluhu, a to i dluhu třetích osob. Takovým právním jednáním může být např. přijetí ručitelského závazku, či jemu funkčně blízké přistoupení k dluhu. Tato právní jednání nejsou z povahy věci vyloučena a nelze přisvědčit úvaze o absenci prospěchu na straně zmocnitele, na níž odvolací soud vystavěl svůj závěr o překročení zástupčího oprávnění, jestliže ani uzavření smlouvy o poskytování právních služeb samo o sobě z běžné obchodní činnosti nevybočuje. Bez konkrétních zjištění svědčících pro jiný (subjektivní, empirický) výklad lze proto dovodit, že uzavřením dohody o přistoupení k dluhu, jenž plyne ze smlouvy o poskytování právních služeb, zmocněnec podnikající právnické osoby nevybočil z rozsahu zástupčího oprávnění uděleného k zastupování ve všech věcech souvisejících s její obchodní činností, tak jak bylo vymezeno plnou mocí ze dne 12. 2. 2014.

30. Je však nutné zdůraznit, že sama skutečnost, že posuzované právní jednání bylo možno zahrnout pod rozsah plné moci, nevylučuje, že nedošlo k překročení zástupčího oprávnění.

31. Dovolací soud ve své rozhodovací praxi v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, jež je však použitelná pro platnou a účinnou právní úpravu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 1. 2012, sp. zn. 28 Cdo 2788/2011), uvedl, že smluvní zastoupení vzniká na základě dohody o zastoupení (dohody o plné moci) uzavřené mezi zmocnitelem a zmocněncem, kterou se zmocněnec zavazuje zastupovat zmocnitele v dohodnutém rozsahu. Dohoda o zastoupení má zpravidla formu příkazní či jiné obdobné smlouvy (např. smlouvy o obstarání věci, smlouvy o obstarání prodeje věci nebo smlouvy mandátní) a upravuje toliko vztah mezi zmocnitelem a zmocněncem. Od dohody o zastoupení je třeba odlišovat samotnou plnou moc. Plná moc je jednostranný právní úkon zmocnitele, kterým vůči třetím osobám prohlašuje, že zmocnil jinou osobu (zmocněnce), aby ho v rozsahu uvedeném v této plné moci zastupovala. Plnou moc lze sjednat jako generální (obecnou), nebo jako speciální (zvláštní). Generální plná moc opravňuje zmocnitele ke všem právním úkonům (s výjimkou těch, které vyžadují zvláštní plnou moc), naproti tomu zvláštní (speciální) plná moc opravňuje zmocnitele pouze k jednotlivému právnímu úkonu (resp. k několika právním úkonům nebo k opakujícím se právním úkonům určitého druhu). Pro vymezení rozsahu oprávnění zmocněnce jednat za zmocnitele je rozhodující toliko obsah plné moci. Má-li být rozsah zmocněncova oprávnění jednat za zmocněnce nějakým způsobem omezen, musí být toto omezení výslovně vyjádřeno v plné moci. Jinak řečeno, pokyny dané zmocnitelem zmocněnci, které z plné moci nevyplývají (byť by plynuly z dohody o zastoupení), nejsou vůči třetím osobám zásadně právně relevantní (srov. v literatuře ŠVESTKA, J. in ŠVESTKA, J., SPÁČIL., J., ŠKÁROVÁ., M. aj. Občanský zákoník I. Komentář. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2008. str. 283 an.).

32. Z uvedeného pak plyne, že prvotním krokem při posouzení, zda jednání zmocněnce zavazuje zastoupeného, musí být zhodnocení obsahu plné moci na základě výše popsaných výkladových pravidel. Jestliže posuzované právní jednání spadá do rozsahu takto vymezené plné moci, pak je možno uvažovat o překročení zástupčího oprávnění tehdy, je-li v řízení zjištěn takový obsah dohody o zastoupení (dohody o plné moci), jež je ve vztahu ke konkrétnímu jednání zástupce oproti obsahu udělené plné moci ve skutečnosti užší. A teprve poté, kdy bude v řízení takto zjištěn skutečný (užší) rozsah dohody o zastoupení, je možno ve smyslu § 446 věta druhá o. z. (tj. nedošlo-li ke schválení jednání zmocnitelem) posuzovat, zda osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec takto sjednané zástupčí oprávnění zjevně překročil.

33. V poměrech projednávané věci však odvolací soud neučinil žádný konkrétní závěr o tom, v jakém rozsahu (navíc lišícím se případně od obsahu udělené plné moci, a to i vzhledem k jejímu výkladu ve smyslu shora uvedených výkladových pravidel) bylo mezi žalovanou a Ing. Jiřím Seidlem sjednáno zástupčí oprávnění ve vztahu k uzavření předmětné dohody o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018. Bez takového závěru nelze nikterak dovozovat, že se Ing. Jiří Seidl skutečně překročení svého zástupčího oprávnění dopustil, natož že by žalobce měl a mohl z okolností bez pochybností poznat, že k překročení tohoto zástupčího oprávnění zjevně došlo.

34. Od závěru o rozsahu zástupčího oprávnění na základě uzavřené dohody o zastoupení (dohody o plné moci) mezi žalovanou a Ing. Jiřím Seidlem je třeba odlišit skutkové zjištění soudů o tom, že žalovaná (resp. jednatel žalované) o uzavření předmětné dohody o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018 nevěděla. Sama nevědomost zastoupeného o konkrétních jednáních zástupce překročení zástupčího oprávnění bez dalšího nezakládá.

35. Obdobně pak je třeba odlišovat překročení zástupčího oprávnění vzhledem k obsahu uzavřené dohody o zastoupení (dohody o plné moci) od jednání zástupce ve střetu zájmů ve smyslu § 437 o. z. Byť odvolací soud (v bodě 19 odůvodnění rozsudku odvolacího soudu) uvedl, že okolnosti uzavření předmětné dohody o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018 svědčí o střetu zájmů Ing. Jiřího Seidla a žalované, soudy řádné právní posouzení podmínek a důsledků případného jednání zástupce ve střetu zájmů podle § 437 o. z. neučinily.

36. Lze proto odkázat na závěry vyjádřené v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 5. 10. 2022, sp. zn. 31 Cdo 1640/2022, uveřejněném pod číslem 54/2023 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dle kterých zástupce vždy jedná (má jednat) v zájmu zastoupeného. Pro případ, že mezi zájmy zástupce a zájmy zastoupeného je rozpor, odebírá ustanovení § 437 odst. 1 o. z. zástupci oprávnění zastupovat. Jinak řečeno, v rozsahu, v němž jsou zájmy zástupce a zastoupeného v rozporu, zástupci (zásadně) nesvědčí oprávnění zastupovat. Výjimku upravuje citované ustanovení pro smluvní zastoupení, a to pro případ, kdy zmocnitel o rozporu mezi jeho zájmy a zájmy zmocněnce věděl či vědět musel; zákonodárce tak ponechává na zastoupeném (zmocniteli), zda přes existující rozpor v zájmech zachová svému smluvnímu zástupci (zmocněnci) oprávnění zastupovat, či zda jeho zástupčí oprávnění omezí (např. udělením pokynů) nebo ukončí. Rozpor v zájmech, o němž zmocnitel ví či vědět musí, neomezuje zástupčí oprávnění zmocněnce; zmocněnec je i přes tento rozpor oprávněn zmocnitele zastupovat. Jedná-li zástupce i přesto, že mezi jeho zájmy a zájmy zastoupeného je rozpor (bránící zastupování), překračuje své zástupčí oprávnění (jedná v záležitosti, v níž není oprávněn zastupovat). Důsledkem jednání bez zástupčího oprávnění, resp. překročení zástupčího oprávnění, přitom není neplatnost právního jednání učiněného (neoprávněným) zástupcem; takové jednání toliko zastoupeného nezavazuje, přičemž zastoupenému zůstává právo je dodatečně schválit (ratihabovat) a tím je učinit závazným i pro sebe (srov. § 440 a § 446 o. z. a dále výklad podaný Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněném pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).

37. Lze tak vzhledem ke shora uvedeným důvodům uzavřít, že právní posouzení vaznosti žalované předmětnou dohodou o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018 uzavřenou v zastoupení žalované je neúplné, a tudíž nesprávné.

38. V dalším řízení soudy řádně posoudí, jaký byl rozsah zástupčího oprávnění Ing. Jiřího Seidla ve vztahu k uzavření předmětné dohody o přistoupení k dluhu z 10. 5. 2018 jménem žalované, resp. z jakého důvodu a v jakém rozsahu zástupčí oprávnění Ing. Jiřímu Seidlovi k takovému právnímu jednání nesvědčilo, a až poté případně posoudí, zda žalobce měl a mohl z okolností bez pochybností poznat, že Ing. Jiří Seidl své zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

39. Vzhledem ke skutečnosti, že důvodnost dovolání spočívá na vyřešení právní otázky rozsahu sjednaného zástupčího oprávnění [dovolací námitka pod písm. a)], na níž je rozhodnutí odvolacího soudu založeno, dovolací soud se dále samostatně nezabýval dalšími dovolacími námitkami [písm. b) a c),] jejichž posouzení není za této situace pro danou věc rozhodné.

V. Závěr

40. Nejvyšší soud vzhledem k výše uvedenému rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil, a to včetně navazujícího výroku o nákladech řízení. Protože se důvody pro zrušení rozsudku odvolacího soudu vztahují i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud podle ustanovení § 243e odst. 2 o. s. ř. i ten, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

41. Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud (soud prvního stupně) závazný (§ 243g odst. 1 věta první o. s. ř.). Protože se tímto rozhodnutím řízení ve věci nekončí, bude i o náhradě nákladů tohoto dovolacího řízení rozhodnuto v konečném rozhodnutí soudu prvního stupně, popř. odvolacího soudu. Poučení: Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.

V Brně dne 27. 11. 2024

JUDr. Pavel Horák, Ph.D. předseda senátu