25 Cdo 5149/2016-226
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Vojtka a soudkyň JUDr. Marty Škárové a JUDr. Ivy Suneghové v právní věci
žalobce: M. Č., zastoupený Mgr. Danielem Tetzelim, advokátem se sídlem Mečíková
409, Jesenice, proti žalované: P. B., zastoupená JUDr. Milošem Vorlem,
advokátem se sídlem Moskevská 637/6, Liberec, o 200.000 Kč s příslušenstvím,
vedené u Okresního soudu v Liberci pod sp. zn. 54 C 389/2009, o dovolání
žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze
dne 4. 3. 2016, č. j. 36 Co 342/2015-199, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci ze dne 4. 3.
2016, č. j. 36 Co 342/2015-199, se zrušuje, a věc se vrací odvolacímu soudu k
dalšímu řízení.
Okresní soud v Liberci rozsudkem ze dne 10. 2. 2015, č. j. 54 C 389/2009-165,
uložil P. B. (v té době první ze dvou žalovaných vedle M. V.) zaplatit žalobci
100.000 Kč s příslušenstvím, ohledně dalších 100.000 Kč s příslušenstvím žalobu
zamítl a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Vyšel ze zjištění, že žalobce si u společnosti ŠIBOR, s.r.o., se sídlem v Brně,
Moravské nám. 3, IČO 60729538, dne 16. 2. 2005 objednal nábytek v hodnotě
246.158 Kč a ještě téhož dne za něj v hotovosti zaplatil zálohu ve výši 200.000
Kč. Objednaný nábytek nebyl žalobci nikdy dodán a nebyla mu vrácena ani
zaplacená záloha, neboť společnost se stala insolventní. Insolvenční návrh na
společnost ŠIBOR s.r.o. byl dne 10. 1. 2012 zamítnut pro nedostatek majetku
dlužníka a dne 26. 4. 2012 byla společnost vymazána z obchodního rejstříku. Podle závěru znalce se společnost nacházela v úpadku od 31. 12. 2000. Žalovaná
byla jedním z jednatelů uvedené společnosti a rozsudkem Městského soudu v Brně
ze dne 27. 2. 2008, sp. zn. 95 T 125/2006, byla pravomocně odsouzena za to, že
protiprávním nakládáním zmenšila majetek společnosti o 777.992 Kč, aniž by
uspokojovala známé věřitele společnosti, a dopustila se tak trestného činu
poškozování věřitele podle § 256 odst. 1 písm. a) zákona č. 140/1961 Sb.,
trestní zákon (dále jen „trestní zákon“), a trestného činu zkreslování údajů o
stavu hospodaření a jmění podle § 125 odst. 1 trestního zákona. Okresní soud v
Liberci ve věci již dne 9. 6. 2010 pod č. j. 54 C 389/2009-40 vydal rozsudek
pro zmeškání, kterým byla oběma tehdejším žalovaným uložena povinnost společně
a nerozdílně zaplatit žalobci částku 200.000 Kč s příslušenstvím a nahradit
náklady řízení. Druhý žalovaný (M. V.) po vydání rozsudku pro zmeškání uhradil
žalobci polovinu žalované částky, tj. 100.000 Kč. První žalovaná uhradila
zbývající podíl, včetně příslušenství a nákladů řízení, celkem částku 452.520
Kč. K návrhu první žalované, která se bránila tím, že v době doručování
předvolání byla ve výkonu trestu odnětí svobody, soud rozsudek pro zmeškání
zrušil. K odvolání žalobce pak bylo toto rozhodnutí změněno tak, že se rozsudek
pro uznání ruší pouze vůči první žalované a vůči druhému žalovanému zůstává v
platnosti. Dále pak řízení pokračovalo pouze s první žalovanou (P. B.). Soud
prvního stupně dovodil, že podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 5 a 6
zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“),
žalovaná jako bývalá jednatelka ručí za závazky společnosti ŠIBOR, s.r.o., do
výše škody, kterou této společnosti způsobila, tj. 777.992 Kč. Žalobce tak má
právo požadovat úhradu své nesporné pohledávky ve výši 200.000 Kč přímo po
první žalované. Protože nárok byl již v rozsahu 100.000 Kč uspokojen druhým
žalovaným, byla tato úhrada započtena soudem na jistinu žalované částky a
žaloba byla v daném rozsahu zamítnuta.
Zbývající část jistiny, úrok z prodlení
i náklady řízení byly uhrazeny první žalovanou, protože se však z její strany
jednalo o plnění na základě právního důvodu, který odpadl, má žalovaná nárok na
jeho vrácení a soud k tomuto plnění nepřihlížel, neboť sama žalovaná,
přesvědčená o neoprávněnosti nároku žalobce, započtení již poskytnutého plnění
nenavrhovala. Ve zbývající části zůstal nárok žalobce neuspokojen, soud proto
první žalovanou zavázal k jeho zaplacení.
K odvolání obou účastníků Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci,
rozsudkem ze dne 4. 3. 2016, č. j. 36 Co 342/2015-199, změnil rozsudek soudu
prvního stupně ve výroku o platební povinnosti žalované tak, že se žaloba
ohledně částky 100.000 Kč zamítá, potvrdil jej v zamítavém výroku ohledně téže
částky a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. Na základě
skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně dospěl k závěru, že jeho
právní posouzení věci je nesprávné. Vyložil, že závazek mezi žalobcem a
společností ŠIBOR s.r.o. měl povahu občanskoprávní, neboť žalobce v něm
nevystupoval jako podnikatel v rámci své podnikatelské činnosti (srov. § 261
obch. zák.). S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2631/2007
a 20 Cdo 2973/2011 a Vrchního soudu v Praze sp. zn. 5 Cmo 625/97 proto dovodil,
že pokud závazek žalobce a spol. ŠIBOR s.r.o. je vztahem z kupní smlouvy
upravené v § 588 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, účinného do 31.
12. 2013 (dále jen „obč. zák.“), musí se i ručení žalované řídit ustanoveními
tohoto předpisu (§ 546 a § 548 obč. zák.). Podle odvolacího soudu ze spisu
nevyplývá, že by žalobce vyzval společnost ŠIBOR s.r.o. jako dlužníka ke
splnění své pohledávky (společnost formálně existovala až do roku 2012), a
nesplnil tak základní podmínku vzniku občanskoprávní ručitelské odpovědnosti na
straně žalované.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost ve
smyslu § 237 o. s. ř. dovozuje z toho, že se odvolací soud odchýlil od ustálené
praxe dovolacího soudu při řešení otázky hmotněprávní kvalifikace ručitelského
závazku, a soud prvního stupně pak ohledně otázky započtení již poskytnutého
plnění dřívějšího druhého žalovaného. Dovolatel je přesvědčen, že závěry
odvolacího soudu odporují jak ustanovením § 194 odst. 5 a 6 a § 135 odst. 2
obch. zák., tak i judikatuře dovolacího soudu. Uvádí, že obchodněprávní úprava
ručení jednatelů společností s ručením omezeným je ve vztahu speciality vůči
obecné úpravě občanskoprávní, a proto by měla být aplikována bez ohledu na
podmínky občanskoprávního ručení. Obchodněprávní úprava řeší závazek ručitelů
vůči věřitelům bez dalšího rozlišení či určení těchto věřitelů, tj. aniž by byl
činěn rozdíl mezi věřiteli z občanskoprávních či obchodněprávních závazků (k
tomu odkazuje na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 23 Cdo 4240/2010, sp. zn.
23 Cdo 4106/2013 a sp. zn. 29 Cdo 2308/2008). Podle dovolatele odvolací soud
zcela pominul, že odpovědnost žalované vůči dovolateli je mimo jiné i
trestněprávní. Rovněž zjištění odvolacího soudu, že z obsahu spisu nevyplývá,
že by vyzval společnost ŠIBOR s.r.o. k plnění, je v rozporu se stavem věci; z
podané žaloby jednoznačně plyne, že společnost byla před podáním žaloby
nekontaktní (srov. článek III. žaloby), a toto tvrzení vzal soud prvního stupně
za prokázané. Odvolací soud tedy nemohl dospět k jinému skutkovému zjištění,
aniž by doplnil dokazování postupem podle § 213 odst. 4 o. s. ř. Konečně
dovolatel namítá, že pochybení se dopustil i soud prvního stupně (jehož výrok
dříve napadl odvoláním), jestliže nezohlednil solidaritu ručitelů, přičemž
splátka peněžitého dluhu se započte nejprve na úroky a potom až na jistinu,
neurčí-li dlužník jinak. V řízení neproběhlo žádné dokazování ohledně určení
100.000 Kč, které zaplatil (dřívější) druhý žalovaný, tato platba tedy měla být
započtena nejprve na příslušenství a náklady řízení, není proto správný závěr
soudů, že o těchto 100.000 Kč se snížil dluh i první žalované. Navrhuje proto,
aby Nejvyšší soud zrušil celý rozsudek odvolacího soudu a v zamítavém a
nákladovém výroku také rozsudek soudu prvního stupně, a věc poté vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že nesouhlasí s argumentací dovolatele
ohledně aplikace § 194 a § 135 obch. zák., považuje ji za účelovou, neboť
citovaná judikatura není podle jejího názoru přiléhavá. Námitky ohledně
pochybení soudu prvního stupně při započítávání zaplacených 100.000 Kč
dovolatel nepodřadil zákonným důvodům pro přípustnost. Navrhuje proto, aby
dovolací soud dovolání zamítl a uložil dovolateli povinnost uhradit žalované
náklady dovolacího řízení.
Vzhledem k tomu, že dovoláním napadené rozhodnutí bylo vydáno dne 7. 12. 2016,
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.) postupoval podle občanského
soudního řádu ve znění účinném od 1. 1. 2013 do 29. 9. 2017 – srov. čl. II bod
2 zákona č. 296/2017 Sb. – dále též jen „o. s. ř.“). Po zjištění, že dovolání
bylo podáno včas, osobou oprávněnou – účastníkem řízení (§ 240 odst. 1 o. s.
ř.), zastoupeným advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), dospěl k závěru, že
dovolání žalobce je přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s
ustálenou judikaturou dovolacího soudu v otázce ručení jednatelů společnosti s
ručením omezeným za závazky společnosti podle § 194 odst. 6 obch. zák. ve
spojení s § 135 odst. 1 tohoto zákona. Dovolání je proto i důvodné.
Nesprávné právní posouzení věci, které dovolatel uplatňuje jako důvod dovolání
(§ 241a odst. 1 o. s. ř.), může spočívat v tom, že odvolací soud věc posoudil
podle nesprávného právního předpisu, nebo že správně použitý právní předpis
nesprávně vyložil, případně jej na zjištěný skutkový stav věci nesprávně
aplikoval.
Podle § 194 odst. 6 obch. zák. členové představenstva (akciové společnosti)
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady,
jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. Členové
představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky
společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu
neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku
společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost
zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů
představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile
způsobenou škodu uhradí.
Podle § 135 odst. 2 obch. zák. (úprava poměrů společnosti s ručením omezeným)
ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se
použijí obdobně.
Citovaná ustanovení zakládají speciální ručitelskou povinnost jednatelů
společnosti s ručením omezeným, která vzniká na základě zákonem předvídaných
objektivních okolností; nejedná se tedy o ručení smluvní, které by se vázalo na
povinnosti plynoucí z uzavřené smlouvy. Smyslem této úpravy je zajistit možnost
uspokojení nároků třetích osob, které mají vůči obchodní společnosti, a to
právě formou zvláštního ručení za tyto závazky jednateli obchodní společnosti,
kteří způsobili svým počínáním společnosti škodu, za stavu, kdy věřitelé
nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její
platební neschopnost či pro zastavení plateb. Nelze-li z citovaných ustanovení
dovodit omezení okruhu oprávněných subjektů, je třeba je vykládat tak, že jimi
založené právo je univerzální a vztahuje se na jakékoliv závazky společnosti
(srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5291/2015,
publikovaný v časopise Právní rozhledy 2/2018, s. 71).
Není proto správný závěr odvolacího soudu, že občanskoprávní režim smlouvy o
dodávce nábytku, z níž žalobce dovozuje svůj nárok, vylučuje vznik tohoto typu
ručení žalované dřívější jednatelky společnosti s ručením omezením, neboť
takový ručitelský závazek podle § 194 odst. 6 obch. zák. nastupuje ze zákona
bez ohledu na to, jaké typy smluv byly uzavřeny v souvislostech vedoucích k
naplnění zákonných důvodů pro ručení jednatelů. Odvolávat se na subsidiaritu
ručitelského vztahu ve smyslu § 261 odst. 4 obch. zák. je zcela nepřípadné,
protože zákonné ručení statutárních orgánů obchodních společností je institutem
svého druhu a nelze je nahradit občanskoprávní úpravou podle § 546 a násl. obč.
zák., která se týká ručení smluvního (v obchodním zákoníku má svoji obdobu v
úpravě § 303 a násl., nikoliv tedy v § 194 odst. 6, který v občanském zákoníku
svoji obdobu nemá), a je tudíž institutem zcela odlišným, pro jehož uplatnění
nebyly v posuzované věci tvrzeny ani prokazovány žádné skutečnosti.
Podle ustálené judikatury dovolacího soudu ručí jednatel společnosti s ručením
omezeným za podmínek § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. za jakékoliv
závazky společnosti (lhostejno, z jakého důvodu vznikly), přičemž rozsahem jeho
povinnosti k náhradě škody způsobené společnosti je omezen rozsah jeho ručení.
V řízení vedeném proti jednateli jakožto zákonném ručiteli tudíž soud posuzuje
dva okruhy okolností, jež jsou na sobě relativně nezávislé – splnění
předpokladů vzniku zákonného ručení podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch.
zák., a dále to, zda žalobci svědčí pohledávka, za jejíž splnění má žalovaný
jednatel ručit. Okolnosti vzniku a výše této pohledávky přitom nemusí souviset
s okolnostmi vzniku a výše škody vzniklé společnosti, k jejíž náhradě je
jednatel podle § 135 odst. 2 a § 194 odst. 6 obch. zák. povinen (srov. rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4590/2016).
Je tedy zřejmé, že právní závěr odvolacího soudu o podmínce výzvy k plnění pro
vznik ručení žalované za závazky obchodní společnosti, jejíž byla jednatelkou,
je věcně nesprávný. Uplatněný dovolací důvod týkající se výkladu § 194 odst. 6
ve spojení s § 135 odst. 2 obch. zák. je naplněn (odvolací soud posoudil věc
podle nesprávného právního předpisu), proto Nejvyšší soud rozsudek odvolacího
soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e
odst. 2 o. s. ř.), aniž se mohl zabývat dovolacími námitkami k závěrům soudu
prvního stupně o zániku nároku částečným plněním, neboť na nich rozhodnutí
odvolacího soudu nespočívá.
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný. Odvolací soud v dalším
řízení přezkoumá odvoláním napadené závěry soudu prvního stupně o vzniku
ručitelského závazku žalované a bude se pak zabývat i odvolacími námitkami k
závěrům soudu prvního stupně o zániku nároku v důsledku jeho uspokojení
žalovanou či jejím solidárním dlužníkem, případně rozsahem. V novém rozhodnutí
o věci soud rozhodne nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení,
ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).