26 Cdo 1219/2023-616
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Pavlíny Brzobohaté a soudkyň Mgr. Jany Misiačkové a JUDr. Jitky Dýškové v právní věci žalobce Tělovýchovné jednoty Libeňský ostrov, z. s., se sídlem v Praze 8, Libeňský ostrov 272, IČO 00540447, zastoupeného Mgr. Lumírem Veselým, advokátem se sídlem v Praze 2, Belgická 196/38, proti žalovanému Janu Vinklerovi, podnikajícímu se sídlem v Praze 8, V Zahradách 820/8, IČO 11228890, zastoupenému JUDr. Zborovem Dvořákem, advokátem se sídlem v Praze 2, Tyršova 1835/13, o 160 600 Kč s příslušenstvím a o vzájemné žalobě na zaplacení 579 000 Kč příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 8 pod sp. zn. 24 C 294/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 17. 8. 2022, č. j. 68 Co 183/2022-569, takto:
Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 17. 8. 2022, č. j. 68 Co 183/2022-569, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 8 ze dne 9. 11. 2021, č. j. 24 C 294/2016-529, vyjma výroků II a IV, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
1. Žalobce se žalobou podanou dne 20. 9. 2016 domáhal, aby soud uložil žalovanému zaplatit mu 160 600 Kč s úrokem z prodlení dále v žalobě specifikovaným s odůvodněním, že žalobce byl v období od 2. 2. 1997 do 9. 5. 2016 výlučným vlastníkem tlačného člunu KON-1, evidenčního čísla XY (dále jen „KON-1“) a tlačného člunu KON-2, evidenčního čísla XY (dále jen „KON-2“). Dne 2. 2. 1997 měla být mezi žalobcem jako pronajímatelem a žalovaným jako nájemcem uzavřena „smlouva o podnikatelském nájmu plavidel s předkupním právem“ (dále jen „Smlouva“), jejímž předmětem měl být nájem výše uvedených plavidel. Smlouvu měl za žalobce podepsat „jako předseda“ H. G., nájemné bylo sjednáno ve výši 10 000 Kč měsíčně po dobu prvních deseti let nájmu a 15 000 Kč měsíčně po dobu dalších deseti let nájmu. Žalovaný měl plavidlo KON-1 v užívání od 2. 2. 1997 do 9. 5. 2016 a plavidlo KON-2 od 2. 2. 1997 do 2. 3. 2016. Žalobce má zato, že Smlouva je neplatná, neboť v době jejího podpisu nebyl H. G. „k tomuto oprávněn“, čehož si musel být žalovaný vědom. Žalovaným byla „jako nájemné“ uhrazena částka 2 855 000 Kč, podle názoru žalobce (podloženého znaleckým posudkem, který si nechal zpracovat) nájemné plavidel obvyklé v místě a čase odpovídalo ve stejné době částce 5 043 200 Kč, rozdíl mezi úhradou zaplacenou žalovaným a nájemným obvyklým činí 2 188 200 Kč, po žalovaném požaduje zaplacení rozdílu za období dvou let před podáním žaloby ve výši 160 600 Kč (ve zbývajícím rozsahu má pohledávku za promlčenou).
2. Žalovaný měl zato, že Smlouva je platným právním jednáním, v době podpisu „neměl tušení“, že byla podepsána osobou, která k jednání nebyla oprávněna. Následně přistoupil na dohodu se žalobcem a plavidla mu vrátil, ten je obratem převedl na třetí osoby za částku 650 000 Kč a 900 000 Kč. Podle jeho názoru „obvyklé nájemné“, z něhož žalobce při vyčíslení svého nároku vycházel, neodpovídá skutečnosti. Žalovaný naopak vzájemným návrhem požadoval po žalobci zaplacení 43 972 Kč jako „přeplatku“ odpovídajícímu rozdílu mezi tím, co zaplatil na „nájemném“ a jeho obvyklou výší za dobu dvou let před uplatněním nároku u soudu (rovněž na podkladě znaleckého posudku, který si nechal zpracovat) a částky 675 000 Kč, o kterou se zvýšila hodnota plavidla KON-1 po „přeplátování dna“, k němuž přistoupil, aby zajistil provozuschopnost plavidla.
3. Obvodní soud pro Prahu 8 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 9. 11. 2021, č. j. 24 C 294/2016-529, zamítl žalobu podanou žalobcem (výrok I), zastavil řízení co do částky 43 972 Kč s úrokem z prodlení ve výroku specifikovaným (výrok II), žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému 579 000 Kč s úrokem z prodlení ve výroku specifikovaným (výrok III), zamítl žalobu, kterou se žalovaný domáhal po žalobci zaplacení 96 000 Kč s úrokem z prodlení ve výroku specifikovaným (výrok IV), rozhodl o povinnosti žalobce zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení 194 488,50 Kč k rukám jeho zástupce (výrok V), dále uložil povinnost zaplatit na náhradě nákladů řízení České republice na účet Obvodního soudu pro Prahu 8 žalobci 26 118 Kč a žalovanému 4 320 Kč (výrok VI a VII).
4. Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 17. 8. 2022, č. j. 68 Co 183/2022-569, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I a III (výrok I), změnil ve výroku V tak, že žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení ve věci uplatněné žalobou 149 378,40 Kč a na náhradě nákladů ve věci uplatněné vzájemným návrhem „155 564,274 Kč“ (výrok II), změnil ve výroku VI tak, že žalobce je povinen zaplatit České republice – Obvodnímu soudu pro Prahu 8 na náhradě nákladů řízení ve věci uplatněné žalobou 15 219 Kč a na náhradě nákladů ve věci uplatněné vzájemným návrhem 12 251,30 Kč (výrok III), změnil ve výroku VII tak, že žalovaný je povinen zaplatit České republice – Obvodnímu soudu pro Prahu 8 na náhradě nákladů řízení ve věci
5. Odvolací soud na základě zjištění učiněných soudem prvního stupně, že Smlouvu uzavřenou dne 2. 2. 1997, kterou žalobce jako pronajímatel přenechal žalovanému jako nájemci do nájmu plavidla – tlačný člun KON-1 a tlačný člun KON-2 na dobu 20-ti let ode dne podpisu za účelem provozování vodní osobní a nákladní přepravy, podepsal za žalobce „bývalý člen výboru žalobce“ H. G., že ke dni podpisu nebyl statutárním orgánem žalobce a neměl „jiné“ zmocnění jednat za žalobce, že žalovaný plavidla užíval minimálně po dobu 15-ti let a platil sjednané nájemné, které žalobce přijímal a trpěl užívání plavidel žalovaným, uzavřel, že jednání H. G. lze posoudit jako jednání za jiného bez plné moci, které bylo žalobcem dodatečně schváleno a „schválit lze právní úkon i tehdy, nebyla-li druhá strana v dobré víře o tom, že jednajícímu svědčí zástupčí oprávnění“. Žalobce byl proto vázán ujednáními obsaženými ve Smlouvě a jeho nárok na vydání bezdůvodného obohacení představovaného rozdílem mezi nájemným hrazeným podle Smlouvy a nájemným obvyklým v místě a čase není důvodný.
6. Při posouzení vzájemného návrhu žalovaného vyšel odvolací soud ze zjištění soudu prvního stupně, že účelem odstranění nedostatku spočívajícího v zeslabení části obšívky dna plavidla KON-1 bylo obnovení platnosti lodních dokladů, a uzavřel, že se jednalo o opravu věci spočívající v tzv. přeplátování dna, která nebyla žalobci oznámena a žalobcem odsouhlasena, a žalovanému náleží to, o co se pronajímatel obohatil. Obohacení odpovídá částce 579 000 Kč, stanovené rozdílem mezi cenou plavidla před opravou v roce 2015 (stanovenou znaleckým posudkem) ve výši 321 000 Kč a cenou 900 000 Kč, za kterou bylo plavidlo v roce 2016 žalobcem prodáno.
7. Dovoláním napadl rozsudek odvolacího soudu žalobce a namítal, že soudy nesprávně (a v rozporu s rozhodovací praxí dovolacího soudu) posoudily platnost Smlouvy. Podle stanov měl za žalobce jednat vedle předsedy i další člen výboru, při uzavírání Smlouvy za žalobce jednal H. G., přestože jeho funkční období předsedy sdružení skončilo dne 7. 6. 1994, této skutečnosti si musel být vědom i žalovaný, který byl řádným členem žalobce. Za této situace soudy nesprávně aplikovaly § 33 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále jen „obč. zák.“, přestože se jednalo o zastoupení „zákonné“. Žalobce se seznámil s písemným zněním Smlouvy až v roce 2011, podle jeho názoru bylo vytvořeno dodatečně. Odvolací soud se dále odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu tím, že nesprávně posoudil „přeplátování dna“ plavidla KON-1 jako jeho opravu, přestože jde o změnu věci, a z uvedeného důvodu nárok žalovaného nesprávně podřadil pod § 669 obč. zák. Nesouhlasil ani s výpočtem zhodnocení plavidla KON-1 ve výši 579 000 Kč, kdy znalec bral v úvahu hodnotu před provedenou opravou/změnou a po ní, podle názoru dovolatele je třeba vycházet z hodnoty plavidla ke dni, kdy bylo žalovanému předáno do užívání.
8. Žalovaný se v rámci vyjádření k dovolání ztotožnil s právním posouzením platnosti Smlouvy a uvedl, že soudy rovněž správně posoudily „přeplátování lodí“ jako opravu a stanovily výši obohacení na straně žalobce.
9. Nejvyšší soud jako soud dovolací (§ 10a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů – dále jen „o. s. ř.“) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení § 240 odst. 1 o. s. ř. se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
10. Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§ 236 odst. 1 o. s. ř.).
11. Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.).
12. V projednávané věci závisí rozhodnutí odvolacího soudu – mimo jiné – na vyřešení otázky hmotného práva týkající se uzavření Smlouvy, jestliže za žalobce jednala fyzická osoba, která nebyla jeho statutárním orgánem a nedisponovala ani jiným oprávněním za žalobce jednat. Při řešení této právní otázky se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, dovolání žalobce je proto podle ustanovení § 237 o. s. ř. přípustné.
13. Má-li být předmětem posouzení otázka vzniku (a platnosti) smlouvy o nájmu plavidel ze dne 2. 2. 1997, je třeba i v současné době věc posuzovat podle zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném k tomuto dni – dále opět jen „obč. zák.“ (srov. § 3028 odst. 1 a § 3074 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – dále jen „o. z“).
14. Žalobce byl v rozhodné době sdružením ve smyslu ustanovení § 9 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění účinném do 31. 5. 2006, dále jen „ZSO“, a tedy právnickou osobou (srov. § 2 odst. 3 ZSO a § 18 odst. 2 písm. d/ obč. zák.). Statutární orgán sdružení byl určen jeho stanovami (srov. § 6 odst. 2 písm. d/ ZSO).
15. Právní úprava účinná do 31. 12. 2013 rozlišovala přímé a nepřímé jednání právnických osob (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2011, sp. zn. 32 Cdo 4133/2009 nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 760/2019, ve vztahu k obchodním společnostem). Za přímé jednání bylo považováno jednání statutárního orgánu právnické osoby (srov. § 20 odst. 1 obč. zák.). Právní úkony učiněné statutárním orgánem byly právními úkony právnické osoby. Nepřímým jednáním pak bylo jednání, při kterém projevuje vůli zástupce, a to jménem a s důsledky pro zastoupeného (srov. § 23 obč. zák.). Oprávnění zástupce jednat za právnickou osobu mohlo vyplývat buď ze zákona (srov. § 20 odst. 2 obč. zák.), nebo z rozhodnutí státního orgánu, tzv. zákonné zastoupení nebo z dohody o plné moci, tzv. smluvní zastoupení (srov. § 31 a násl. obč. zák.).
16. V projednávané věci právní úkon spočívající v uzavření Smlouvy nelze považovat za právní úkon žalobce, neboť jednající H. G. nebyl v rozhodné době jeho statutárním orgánem (tento závěr vyplývající ze skutkových zjištění soudů dovolacímu přezkumu nepodléhá), což však neznamená, že žalobce nemůže být při splnění dalších podmínek jednáním H. G. vázán.
17. Podle § 33 odst. 2 obč. zák. překročil-li zmocněnec při jednání své oprávnění jednat za zmocnitele nebo jedná-li někdo za jiného bez plné moci, je z tohoto jednání zavázán sám, ledaže ten, za koho bylo jednáno, právní úkon dodatečně bez zbytečného odkladu schválí. Neschválí-li zmocnitel překročení plné moci nebo jednání bez plné moci, může osoba, se kterou bylo jednáno, na zmocněnci požadovat buď splnění závazku, nebo náhradu škody způsobené jeho jednáním.
18. Podle § 33 odst. 3 obč. zák. ustanovení § 33 odst. 2 neplatí, jestliže osoba, se kterou bylo jednáno, o nedostatku plné moci věděla.
19. Pro dodatečné schválení právního úkonu ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 obč. zák. není stanovena zvláštní forma, ke schválení právního úkonu může dojít písemně nebo ústně, a může se stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnosti o tom, co chtěl účastník projevit; uvedené platí i ve vztahu k právním úkonům, které pro svoji platnost vyžadují písemnou formu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 2. 2004, sp. zn. 21 Cdo 1883/2003, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 33 Cdo 3274/2011).
20. Z výše uvedeného vyplývá, že za situace, kdy H. G. jednal za žalobce bez plné moci, bude z tohoto jednání žalobce zavázán, jen jestliže právní úkon bez zbytečného odkladu schválil; takový právní následek však nemůže nastat, jestliže druhá strana (žalovaný) o nedostatku plné moci věděla. Důsledkem jednání bez plné moci přitom není neplatnost dotčeného právního úkonu, nýbrž to, že žalobce bude učiněným právním úkonem vázán jen při splnění podmínek vyplývajících z § 33 odst. 2 a 3 obč. zák. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 8. 2007, sp. zn. 29 Odo 1635/2005, uveřejněný pod číslem 49/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. 12. 2015, sp. zn. 21 Cdo 5188/2014). 21. Právní posouzení odvolacího soudu stojící na závěru, že Smlouva byla „platně uzavřena, neboť žalobce jednání dodatečně schválil“ a „dodatečně lze schválit právní úkon i tehdy, nebyla-li druhá strana v dobré víře o tom, že jednajícímu svědčí zástupčí oprávnění“, tak výše citovaným judikaturním závěrům (a výslovnému znění § 33 odst. 2 a 3 obč. zák.) odporuje. 22. V důsledku nesprávného právního posouzení rozhodné otázky hmotného práva se soudy nezabývaly tím, zda žalovaný o nedostatku oprávnění H. G. jednat za žalobce věděl, či mohl vědět (jak v průběhu řízení tvrdil žalobce), jako okolností rozhodující pro závěr, zda je žalobce Smlouvou vázán, a následně i pro posouzení toho, zda se žalovaný mohl bezdůvodně obohatit na úkor žalobce užíváním plavidel KON-1 a KON-2. Na vyřešení této otázky bude záviset i právní posouzení (vzájemného) nároku žalovaného na úhradu toho, oč se žalobce měl obohatit v důsledku opravy plavidla KON-1 žalovaným. 23. Soudy v dalším řízení nepominou vyhodnotit rovněž námitku žalobce o antedatování Smlouvy a další skutečnosti zřejmé z obsahu provedených důkazů (např. že Smlouva obsahuje na straně pronajímatele i další podpis, aniž by bylo zřejmé, komu patří a z jakého důvodu ho na listinu připojil, a že žalovaný vystupoval jako provozovatel obou plavidel minimálně od roku 1995), které mohou mít pro právní posouzení věci význam. 24. Z uvedeného vyplývá, že právní posouzení není úplné a tudíž správné, a protože nejsou dány podmínky pro změnu rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Vzhledem k tomu, že důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně (vyjma výroků II a IV, které nebyly odvoláním napadeny) k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.). 25. Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§ 226 odst.1 a § 243g odst.1 část věty za středníkem a věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. 5. 2024
JUDr. Pavlína Brzobohatá předsedkyně senátu