26 Cdo 3179/2023-242
ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Mgr. Lucie Jackwerthové a soudkyň JUDr. Pavlíny Brzobohaté a JUDr. Jitky Dýškové ve věci žalobkyně Mlýn Jaroslavice s. r. o., se sídlem v Jaroslavicích, Mlýnská 5, IČO 02521733, zastoupené Mgr. Robertem Valou, advokátem se sídlem ve Znojmě, Fischerova 770/12, proti žalovanému Martinu Lorenzovi, bytem ve Studénce – Butovicích, A. Dvořáka 707, zastoupenému Mgr. Luďkem Šikolou, advokátem se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, za účasti vedlejší účastnice na straně žalované DOLOREN ONE s. r. o., se sídlem v Novém Jičíně, Msgr. Šrámka 1026/15, IČO 06533256, zastoupené Mgr. Luďkem Šikolou, advokátem se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, o určení právního vztahu, vedené u Okresního soudu v Novém Jičíně pod sp. zn. 6 C 246/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. 5. 2023, č. j. 8 Co 85/2023-204, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 16. 5. 2023, č. j. 8 Co 85/2023-204, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
1. Okresní soud v Novém Jičíně (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 30. 1. 2023, č. j. 6 C 246/2021-141, zamítl žalobu o určení, že „právní vztah v podobě užívacího práva založený mezi žalobcem a žalovaným na základě Dohody o užívání technologické části výrobny elektřiny pro výrobu elektřiny - fotovoltaickou elektrárnu, nacházející se v provozovně s názvem „FVE“ v katastrálním území Jaroslavice, na parcele č. 1418/6 o celkovém instalovaném
2. Zjistil, že žalobkyně je obchodní společností, jejímiž statutárními orgány jsou dva jednatelé Jaromír Mačuda, narozený XY, a žalovaný Martin Lorenz, narozený XY, a každý z nich může jednat samostatně do výše majetkové hodnoty 300 000 Kč, každý z nich v ní také vlastní 50procentní obchodní podíl. Oba jednatelé společně podnikají od roku 2002, žalovaný je výlučným vlastníkem technologické části výrobny elektřiny o výkonu 0,028 MW umístěné na nemovitosti na parcele číslo 1418/6 v obci Jaroslavice (dále též jen „technologická část FVE“), na jejíž pořízení mu byl poskytnut úvěr.
Ústně se dohodli na tom, že žalovaný převede vlastnické právo k technologické části výrobny elektřiny na žalobkyni a také i na další nově založenou obchodní společnost MVE Jaroslavice, s. r. o., provozující malou vodní elektrárnu a zároveň se stane 50procentním společníkem obou těchto společností. Dne 4. 11. 2014 žalovaný udělil žalobkyni souhlas, aby užívala technologickou část FVE k výrobě elektřiny. Tento souhlas je zaznamenán na tiskopise Energetického regulačního úřadu (dále jen „ERÚ“), jenž je dostupný na jeho webových stránkách, je koncipován jako dohoda o užívání technologické části výrobny elektřiny na dobu 25 let, a neobsahuje ujednání o úplatnosti, respektive bezplatnosti.
Tiskopis, na němž je podepsán žalovaný jako vlastník technologické části výrobny elektřiny a za žalobkyni jako žadatelku o licenci jednatel Jaromír Mačuda, byl jedním z podkladů přiložených k žádosti žalobkyně o licenci na výrobu elektřiny. Žalovaný se však nestal společníkem MVE Jaroslavice, s. r. o., a k naplnění ústní dohody mezi jednateli tak nedošlo. Každý z jednatelů předkládal návrhy smluv, kterými by bylo upraveno užívání technologické části FVE, ten druhý je však neakceptoval. Dopisem ze dne 23.
11. 2019 žalovaný sdělil žalobkyni, že odstupuje od dohody ze dne 4. 11. 2014 a nesouhlasí s tím, aby žalobkyně bez jakéhokoli poplatku užívala technologickou část výrobny elektřiny FVE, která je v jeho osobním vlastnictví, a informoval o tom ERÚ. Následně ERÚ zahájil řízení o zrušení licence žalobkyně a vyzval ji, aby doložila dokument prokazující zahájení soudního řízení, v němž bude postaveno najisto trvání platnosti jejího užívacího práva plynoucího z Dohody.
3. Na tomto skutkovém základě soudu prvního stupně nejprve dovodil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), neboť k podání žaloby byla vyzvána správním orgánem a požadované určení je způsobilé zjednat pevný základ pro právní vztahy účastníků. Nepřisvědčil argumentaci žalobkyně, že dohoda ze dne 4. 11. 2014 (dále též jen „Dohoda“) byla sjednána jako bezúplatná. Měl za to, že Dohoda, jak je zaznamenána na tiskopise ERÚ, sice zachycuje souhlas žalovaného, nikoli však celý závazkový vztah mezi účastníky.
Tiskopis odpovídá zákonné dikci § 5 odst. 3 ve spojení s § 4 odst. 1 písm. a) bodu 1. zákona č. 458/2000 Sb., energetický zákon (dále jen „energetický zákon“), který požaduje, aby byl souhlas vlastníka energetického zařízení s jeho použitím k výrobě elektřiny vysloven nejméně po dobu, na kterou má být licence udělena, přičemž dle zákona může být licence udělena nejdéle právě na 25 let. Podmínkou pro získání licence je tedy „vyslovený souhlas vlastníka“, nikoli doložení komplexního smluvního vztahu mezi žadatelem o licenci a vlastníkem energetického zařízení.
S odkazem na § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), proto právní jednání účastníků posoudil podle jeho obsahu, řídil se zejména úmyslem jednajících, který jim byl vzájemně znám, a přihlédl k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, co účastníci dali následně najevo, tedy jaký obsah a význam právnímu jednání přikládali. Uzavřel, že jejich úmyslem bylo konstituovat závazek, na jehož základě bude žalobkyně oprávněna užívat technologickou část výrobny FVE a žalovanému bude poskytnuto protiplnění, původně se měl stát společníkem společnosti MVE Jaroslavice, s.
r. o., jednal však i o finanční úplatě (nájemném). Jelikož po celou dobu, kdy žalobkyně užívala technologickou část výrobny elektřiny FVE, neposkytla žalovanému jakékoli protiplnění, dospěl k závěru, že porušila smlouvu podstatným způsobem ve smyslu § 2002 o. z. Pokud by totiž žalovaný již při jejím uzavření věděl, že mu za umožnění užívání majetku v jeho výlučném vlastnictví nebude poskytováno žádné protiplnění, neuzavřel by ji. Byl proto oprávněn od smlouvy odstoupit. Námitku žalobkyně, že právo žalovaného odstoupit od smlouvy bylo promlčeno, nepovažoval soud prvního stupně za důvodnou.
Až na jednání společníků, které se uskutečnilo dne 19. 7. 2019, z chování žalobkyně zcela zřetelně vyplynulo, že již nedává žalovanému jakoukoli přiměřenou jistotu, že jejich původní dohodu o úplatnosti za užívání majetku ve výlučném vlastnictví žalovaného bude dodržovat, tříletá promlčecí lhůta k uplatnění práva na odstoupení od smlouvy by tak žalovanému uplynula dnem 19. 7. 2022. Žalovaný od smlouvy odstoupil včas, a právní vztah v podobě užívacího práva proto již netrvá.
4. K odvolání žalobkyně Krajský soud v Ostravě (soud odvolací) rozsudkem ze dne 16. 5. 2023, č. j. 8 Co 246/2023-204, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobě na určení vyhověl (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení a náhradě nákladů odvolacího řízení (výroky II a III).
5. Po doplnění dokazování se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř., na rozdíl od něj však Dohodu nepovažoval za úplatnou. Posoudil ji především podle jejího obsahu podle § 555 odst. 1 o. z. a dospěl k závěru, že je určitá, srozumitelná, její obsah nevzbuzuje žádné pochybnosti ohledně úmyslu jednajících a nebyla v ní sjednána odměna (úplata) za užívání technologické části výrobny elektřiny a nic na tom nemůže změnit ani to, že byla sepsána na tiskopisu ERÚ. Nebyla-li sjednána odměna za užívání technologické části výrobny elektřiny, nemohl žalovaný od smlouvy odstoupit pro neplacení poplatků, a k zániku závazku mezi účastníky proto nedošlo. Případnou smlouvu, v níž žalovaný a Jaromír Mačuda sjednali odměnu formou účasti žalovaného ve společnosti MVE Jaroslavice, s. r. o., považoval pro posouzení vztahu mezi žalobkyní a žalovaným za irelevantní. Dodal, že v souladu s § 135 odst. 1 o. s. ř. je vázán rozhodnutím soudu o tom, že byl spáchán trestný či a kdo jej spáchal. Poukázal na to, že z rozsudku Okresního soudu ve Znojmě ze dne 4. 10. 2022, č. j. 3 T 126/2021-443, ve spojení s rozsudkem Krajského soudu v Brně ze dne 2. 3. 2023, č. j. 7 To 352/2022-511, vyplývá, že žalovaný byl uznán vinným pro přečin zpronevěry podle § 206 odst. 1, 3 trestního zákoníku, kterého se dopustil tím, že provedl neoprávněnou fakturaci částky 559 020 Kč z účtu žalobkyně z titulu užívání technologické části výrobny FVE ve vlastnictví žalovaného za dobu od 1. 11. 2017 do 30. 9. 2018, ačkoliv si byl vědom, že žalobkyně užívala technologickou část výrobny elektřiny na základě Dohody o užívání technologické části výrobny elektřiny ze dne 4. 11. 2014, aniž by byla v předmětné dohodě sjednána úplata, což nevyplývalo ani z žádných navazujících jednání.
6. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný (dovolatel) dovolání. Jeho přípustnost spatřoval v tom, že napadený rozsudek spočívá na vyřešení otázky hmotného a procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, konkrétně od jeho rozsudků ze dne 16. 1. 2003, sp. zn. 29 Odo 636/2002, ze dne 20. 6. 2017, sp. zn. 23 Cdo 1777/2016, ze dne 27. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1912/2012, či ze dne 31. 1. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1076/2022, případně otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena [„jak ze soukromoprávního hlediska posuzovat dohodu o užívání technologické části výrobny elektřiny, uzavřenou s využitím předepsaného formuláře ERÚ pro účely vydání licence podle § 5 odst. 3 ve spojení s ust. § 4 odst. 1 písm. a) bodu 1. energetického zákona“, a „zda jsou smlouvy, sjednané jako realizační na základě rámcové smlouvy, smlouvami závislými bez ohledu na to, zda byly podle konkrétních okolností sjednány na základě soukromoprávních či veřejnoprávních předpisů“]. Zdůraznil, že skutečný obsah sporného soukromoprávního závazku není možné omezovat pouze na obsah samotného úředního tiskopisu, jak to učinil odvolací soud v napadeném rozsudku, ale obsah závazku je třeba posuzovat v celkovém kontextu věci, jak uvedl soud prvního stupně. Poukázal proto na přiléhavé odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, s nímž se ztotožnil. Také vytýkal odvolacímu soudu, že smlouvu o odměně formou jeho účasti ve společnosti MVE Jaroslavice, s. r. o., sjednanou s Jaromírem Mačudou, sice považoval za irelevantní, tento svůj závěr však nijak blíže neodůvodnil a nevypořádal se s absencí právního titulu pro udělení takového souhlasu z jeho strany (např. darování apod.). Připomenul, že pořídil technologickou část FVE podnikatelským úvěrem ve výši 2 mil. Kč, technologická část FVE je v jeho výlučném vlastnictví a jeho postup by tak byl zcela iracionální a absurdní, kdyby pořídil takovou technologii a splácel úvěr, aniž by přitom udělení souhlasu k jejímu využívání žalobkyní bylo součástí širšího právního vztahu. Navrhl, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu změnil tak, že potvrdí rozsudek soudu prvního stupně, eventuálně aby jej zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
7. Žalobkyně ve vyjádření k dovolání navrhla, aby dovolání bylo odmítnuto, neboť žalovaný řádně nevymezil dovolací důvody, citoval pouze nepřiléhavou judikaturu a jeho námitky navíc směřují proti zjištěnému skutkovému stavu věci.
8. Nejvyšší soud shledal, že dovolání bylo podáno včas, osobou k tomu oprávněnou – účastníkem řízení (§ 240 odst. 1 o. s. ř), za splnění podmínky advokátního zastoupení dovolatele (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.), a je přípustné, neboť otázku výkladu právního jednání (dohody o užívání technologické části výrobny elektřiny ze dne 4. 11. 2014) posoudil odvolací soud v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu.
9. Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích opakovaně zdůraznil, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 při výkladu právních jednání opouští důraz na formální hledisko projevu, typický pro předchozí občanský zákoník (srov. zejména § 35 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „obč. zák.“), a klade větší důraz na hledisko skutečné vůle jednajících osob. Výkladu podléhá zásadně každé právní jednání, bez ohledu na to, zda se navenek jeví jako jednoznačné (jasné).
Základním hlediskem pro výklad právního jednání je úmysl jednajícího (popřípadě – u vícestranných právních jednání – společný úmysl jednajících stran), byl-li takový úmysl druhé straně (adresátovi projevu vůle) znám, anebo musela-li o něm vědět. Skutečnou vůli jednajícího je třeba posuzovat k okamžiku, kdy projev vůle učinil (kdy se stal perfektním), a je nutné ji upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Při zjišťování tohoto úmyslu je třeba vycházet z hledisek uvedených v ustanovení § 556 odst. 2 o.
z. a přihlédnout též k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Teprve v případě, že ani za použití uvedených výkladových pravidel nelze zjistit úmysl jednajícího, se uplatní objektivní metoda interpretace a projevu vůle se přisuzuje význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 25.
4. 2017, sp. zn. 21 Cdo 5281/2016, a ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
10. V projednávané věci odvolací soud uvedeným způsobem při výkladu Dohody nepostupoval a vycházel toliko z textu vyplněného formuláře ERÚ, aniž vzal v úvahu jeho účel. Energetický zákon v § 5 odst. 3 (ve znění účinném v posuzované době) mimo jiné stanovil, že fyzická nebo právnická osoba žádající o udělení licence je povinna doložit vlastnické nebo užívací právo k energetickému zařízení, které má sloužit k výkonu licencované činnosti. Není-li žadatel o licence vlastníkem energetického zařízení, je povinen doložit i souhlas vlastníka energetického zařízení s jeho použitím k účelům vymezeným tímto zákonem, a to nejméně po dobu, na kterou má být licence udělena.
Způsoby, jakým bylo možno prokazovat vlastnické nebo užívací právo k energetickému zařízení, pak byly konkretizovány v § 7 (tehdy účinné) vyhlášky č. 426/2005 Sb., o podrobnostech udělování licencí pro podnikání v energetických odvětvích. V judikatuře správních soudů přitom není pochyb, že vlastnické a užívací právo je nutno chápat v soukromoprávním smyslu, tzn. podnikání v regulovaném odvětví lze povolit pouze takovému subjektu, který je prokazatelně vlastníkem energetického zařízení, či případně jeho oprávněným uživatelem ve smyslu soukromého práva (srov. např. rozsudek Nejvyššího správního soudu ze dne 15.
12. 2015, sp. zn. 9 As 30/2015, či rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 15. 5. 2015, sp. zn. 62 A 112/2013). Protože pro smlouvu, na základě které žadateli vzniklo právo užívat dané energetické zařízení, nemusí být vyžadována písemná forma
(např. pro nájemní smlouvu či smlouvu o výpůjčce), vyplnění formuláře umožňuje žadateli doložit, že vlastník energetického zařízení souhlasí s jeho použitím k účelům vymezeným energetickým zákonem. Podmínky, na jejichž základě žadateli užívací právo vzniklo, ERÚ v řízení o vydání licence nezkoumá a tomu také odpovídá znění formuláře, které se v zásadě omezuje právě na vyjádření takového souhlasu. Smlouva, na jejímž základě žalobkyni vzniklo užívací právo k zařízení ve vlastnictví žalovaného, proto jako kterékoli jiné právní jednání podléhá výkladu a nelze ji omezit jen na samotný text formuláře.
Pouze pro úplnost lze dodat, že uzavření smlouvy zčásti písemně a zčásti ústně umožňovala i předchozí právní úprava účinná do 31. 12. 2013 (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 3486/2014). Bylo tudíž třeba nejprve zkoumat skutečnou vůli jednajících stran a zohlednit všechny zjištěné okolnosti, včetně jednání o uzavření smlouvy, i to, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají. Jestliže tak odvolací soud neučinil a pouze z textu vyplněného formuláře dovodil, že nebyla-li v něm výslovně zmíněna odměna (úplata) za užívání technologické části výrobny elektřiny, nebyl žalovaný oprávněn po žalobkyni cokoli požadovat, je jeho závěr přinejmenším předčasný.
11. V této souvislosti lze také přisvědčit dovolateli, že odvolací soud nijak nevysvětlil, proč považoval za nepodstatnou jeho případnou dohodu s Jaromírem Mačudou o tom, že se stane společníkem MVE Jaroslavice, s. r. o., a nevypořádal se s jeho (stěžejním) argumentem, že nabytím obchodního podílu ve jmenované společnosti byl podmíněn jeho souhlas s bezplatným užíváním jeho zařízení žalobkyní a že jinak neměl důvod přenechávat jí k užívání své zařízení bezplatně. Samotná skutečnost, že každá ze (zamýšlených) smluv má rozdílný okruh účastníků, přitom takovou úpravu vzájemných práv a povinností a priori nevylučuje (srov. přiměřeně např. odůvodnění rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. 6. 2003, sp. zn. 29 Odo 43/2001).
12. Není-li postaven najisto obsah dohody o užívání technologické části výrobny elektřiny ze dne 4. 11. 2014 (za použití shora popsaných výkladových pravidel), nelze dovozovat, že žalobkyně mohla bez dalšího užívat předmětné zařízení bezplatně.
13. Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není z hlediska uplatněných dovolacích námitek správný. Nejvyšší soud ho proto zrušil, a to včetně závislých výroků o náhradě nákladů řízení, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, 2 věta první o. s. ř.).
14. O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. 7. 2024
Mgr. Lucie Jackwerthová předsedkyně senátu