27 Cdo 1395/2023-286
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele OSMA - ČR - OJ024, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 01186353, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené Mgr. Ondřejem Kneblem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Korunní 1302/88, PSČ 101 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Cm 162/2019, o dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 1. 2023, č. j. 5 Cmo 38/2022-293,
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 1. 2023, č. j. 5 Cmo 38/2022-293, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Brně dne 26. 6. 2019 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 16. 5. 2019, o rozdělení zisku za rok 2018 (dále též jen „usnesení o rozdělení zisku“).
[2] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 21. 7. 2022, č. j. 19 Cm
162/2019-249, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když obě předchozí rozhodnutí zrušil Vrchní soud v Olomouci a věc vždy vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatel je akcionářem společnosti, jenž ke dni konání valné hromady vlastnil 41 akcií společnosti (ke dni 19. 7. 2022 byl pak vlastníkem 1 akcie společnosti). 2) Pozvánka na valnou hromadu obsahovala pod bodem 4 pořadu jednání návrh usnesení o rozdělení zisku za rok 2018, podle něhož „zisk po zdanění 19.904.816,54 Kč přijde do rezervního fondu: 995.240,83 Kč, výplata dividend: 0 Kč, nerozdělený zisk: 18.909.575,71 Kč“. 3) Návrh usnesení o rozdělení zisku byl zdůvodněn následovně: „Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku v souladu se zavedenou praxí společnosti tak, že se zisk nerozděluje mezi akcionáře.
Důvodem navržení nerozdělených zisků je kumulace finančních prostředků společnosti na další investice do vodárenské infrastruktury a zajištění dostatečné míry její obnovy. Představenstvo nedoporučuje rozdělovat zisk s ohledem na plánované investice a náklady na údržbu a obnovu vodárenské infrastruktury a zajištění jejího udržitelného stavu. Provozování, údržba a obnova vodárenské infrastruktury je primární cíl společnosti. Jakékoliv rozdělení dividend by dále mohlo mít dopad do ceny vodného a stočného.
Představenstvo opakuje, že hlavním důvodem nerozdělení zisku společnosti je právě kumulace finančních prostředků na další investice do vodárenské infrastruktury a zajištění dostatečné míry její obnovy. Představenstvo doporučuje schválit tento návrh na rozdělení zisku, a vytvořit tak společnosti prostředky pro další investice do vodárenské infrastruktury.“
4) Podle Plánu rozvoje vodovodů a kanalizací na území České republiky, vydaného v roce 2008 Ministerstvem zemědělství, by měli vlastníci vodárenské infrastruktury do její obnovy investovat ročně nejméně 2 % její pořizovací hodnoty. Společnost této hodnoty nedosahuje. 5) Před konáním valné hromady podal navrhovatel protest, jejž odůvodnil (mimo jiné) tak, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře a že z usnesení o rozdělení zisku není patrné, jaké důležité důvody brání tomu, aby mezi akcionáře byl rozdělen zisk ve výši 19.904.816,54 Kč. V protestu dále namítal, že z pozvánky není zřejmé, z jakých konkrétních a kvantifikovatelných důvodů je navrhováno, aby zmíněná částka byla převedena do rezervního fondu, resp. na účet nerozděleného zisku. 6) Pro návrh usnesení valné hromady o (ne)rozdělení zisku hlasovalo 715.007 hlasů z celkového počtu 847.587 hlasů přítomných akcionářů, což představuje většinu 84,3579 % hlasů přítomných akcionářů.
[4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně konstatoval, že obsah pozvánky dostatečným způsobem odůvodňoval návrh usnesení o záměru rozhodnout o rozdělení zisku. Pozvánka na valnou hromadu odpovídá zákonným požadavkům na její obsah.
[5] Taktéž ostatní důvody namítané navrhovatelem (porušení práva podílet se na zisku společnosti, rozpor napadeného usnesení s dobrými mravy) nejsou podle soudu prvního stupně naplněny, neboť společnost měla důležité důvody pro nerozdělení zisku, jež byly v řízení prokázány.
[6] K odvolání navrhovatele odvolací soud v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).
[7] Odvolací soud, maje protest uplatněný navrhovatelem před zasedáním valné hromady za řádný (a odkazuje v tomto směru na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020), uzavřel, že odůvodnění návrhu usnesení o (ne)rozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu „je zcela povrchní a obecné, zjednodušeně řečeno jen kumulací prostředků na obnovu vodárenské infrastruktury.“ Taková pozvánka podle odvolacího soudu nesplňovala náležitosti vyžadované ustanovením § 407 odst. 1 písm. f) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), v důsledku čehož neposkytovala akcionářům relevantní podklad pro přípravu na zasedání valné hromady, včetně rozhodnutí, zda se valné hromady zúčastní. Porušení označeného ustanovení pak představuje důvod pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady o rozdělení zisku.
[8] Důvody pro aplikaci § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), pak odvolací soud neshledal, neboť porušení zákona mělo závažné právní následky (akcionářům společnosti bylo znemožněno připravit se na zasedání valné hromady).
II. Dovolání
[9] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, a sice:
1) zda akcionář může platně podat před konáním valné hromady protest a následně se valné hromady neúčastnit, aniž by měl k neúčasti vážný důvod (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 927/2020),
2) zda je akcionář oprávněn napadnout usnesení valné hromady, protestuje-li proti nedostatečnému odůvodnění pozvánky, avšak následně se valné hromady bez vážného důvodu nezúčastní (dovolacím soudem doposud neřešené), 3) do jaké míry musí být „pozvánka na valnou hromadu odůvodněna“ (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněném pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále jen „R 9/2020“), 4) zda k nerozdělení zisku může dojít jen ze „závažných“ důvodů, kterážto otázka (dovolacím soudem již vyřešená) by měla být posouzena jinak, 5) jakým způsobem vykládat a zjišťovat „důležitý důvod“ pro nerozdělení zisku, (dovolacím soudem doposud neřešené), a 6) otázky výkladu a aplikace § 260 odst. 1 o. z. (při jejímž řešení se odvolací soud měl odchýlit od usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018).
[10] Ke třetí otázce dovolatelka zdůrazňuje, že podle ustálené judikatury Nejvyššího soudu (představované např. R 9/2020) musí být návrh usnesení v pozvánce na valnou hromadu zdůvodněn „stručně, jasně a výstižně“. V projednávané věci tomu tak bylo, pozvánka obsahovala jasné, stručné a výstižné odůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku. Názor odvolacího soudu dovolatelka považuje za přepjatě formalistický.
[11] Dovolání obsahuje taktéž podrobnou argumentaci ke každé z předestřených otázek, již Nejvyšší soud (z důvodů dále rozebraných) nepovažuje za potřebné rekapitulovat.
[12] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
[13] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[14] První otázku odvolací soud vyřešil v souladu s usnesením Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023 (přijatým – po vydání rozhodnutí odvolacího soudu v projednávané věci – ve věci týchž účastníků), v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že akcionář může podat protest i písemně, před zasedáním valné hromady.
[15] Čtvrtá a pátá otázka nečiní dovolání přípustným již proto, že na jejich posouzení napadené rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá (§ 237 o. s. ř.).
Odvolací soud neposuzoval důvody, pro které nebyl rozdělen zisk za rok 2018, důvod neplatnosti usnesení valné hromady dovolatelky založil toliko na porušení § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. Řešení těchto otázek se proto nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím.
[16] Konečně ani řešení druhé a šesté otázky není – s ohledem na níže formulované závěry – pro projednávanou věc relevantní; proto ani tyto otázky nečiní dovolání přípustným.
[17] Dovolání je však podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení třetí otázky předestřené dovolatelkou, již odvolací soud posoudil v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, přijatou (převážně) po vydání napadeného rozhodnutí odvolacího soudu.
IV. Důvodnost dovolání
[18] Nejvyšší soud předesílá, že s ohledem na datum konání valné hromady, která přijala napadené usnesení (16. 5. 2019), resp. s ohledem na to, kdy toto jednání valné hromady bylo svoláno, věc posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31. 12. 2020.
[19] Podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění.
[20] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté k výkladu citovaného ustanovení se podává, že:
1/ Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 z. o. k.), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. z.
o. k., zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 z. o. k.), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 z. o. k. 2/ Důvody, pro které je navrhováno přijetí určitého usnesení, by zásadně měly být uvedeny stručně, jasně a výstižně. Ze zdůvodnění by akcionářům mělo být (bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času) zřejmé, proč představenstvo (popř. jiná osoba svolávající valnou hromadu) navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem.
3/ Pozvánka na valnou hromadu nemusí obsahovat všechny informace o navržených usneseních, které se akcionáři dozví na valné hromadě, a fakticky tak projednání záležitostí na valné hromadě nahrazovat. Postačí, obsahuje-li zdůvodnění navrženého usnesení pouze základní informace, pro které je přijetí usnesení navrhováno. Podrobnější informace jsou pak akcionářům poskytovány až na zasedání valné hromady, na němž mohou akcionáři uplatnit své právo na vysvětlení podle § 357 z. o. k. Srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24.
10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 241/2023, (shora odkazované) usnesení Nejvyššího soudu sp. zn.
27 Cdo 1179/2023 (přijaté
ve věci týchž účastníků), či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 6. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3193/2023.
[21] Zdůvodnění návrhu usnesení o rozdělení zisku obsažené v pozvánce na zasedání valné hromady (viz výše) poskytuje akcionářům dostatečné informace o tom, proč představenstvo navrhuje, aby zisk společnosti vytvořený v účetním období roku 2018 nebyl rozdělen mezi akcionáře. Jakkoliv jsou tyto informace obecnějšího rázu, lze je v poměrech dovolatelky (společnosti spravující vodohospodářskou infrastrukturu) považovat za dostačující pro základní představu akcionářů. Na jejich základě mohou akcionáři nejen zvážit, zda se zasedání valné hromady zúčastní a jak budou hlasovat, ale také výkon svých dalších akcionářských práv (zejména pak práva na vysvětlení a práva podat protinávrh).
[22] Opačný závěr odvolacího soudu tak není správný a dovolání je důvodné.
[23] S ohledem na řečené jsou pak bez právního významu otázky dvě a šest, předestřené dovolatelkou. Neodporuje-li pozvánka na valnou hromadu požadavku § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., není již podstatné, zda – pokud by tomuto požadavku odporovala – by se mohl akcionář domáhat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady z tohoto důvodu, ačkoliv se zasedání valné hromady nezúčastnil. A není-li zde odvolacím soudem dovozeného porušení zákona, jsou bez právního významu úvahy o aplikaci § 260 o. z. (jež své místo naleznou pouze tehdy, je-li usnesení valné hromady v rozporu se zákonem či stanovami).
[24] Jelikož řešení dovoláním otevřených otázek odvolacím soudem nebylo správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
[25] V dalším řízení odvolací soud při posuzování ostatních navrhovatelem uplatněných důvodů neplatnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku nepřehlédne (mimo jiné) ustanovení § 8 odst. 1 zákona č. 274/2001 Sb., o vodovodech a kanalizacích pro veřejnou potřebu a o změně některých zákonů (zákon o vodovodech a kanalizacích), podle kterého je vlastník vodovodu nebo kanalizace povinen zajistit jejich plynulé a bezpečné provozování, vytvářet rezervu finančních prostředků na jejich obnovu a dokládat jejich použití pro tyto účely.
[26] Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[27] V novém rozhodnutí odvolací soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.