Judikát 27 Cdo 1525/2025
Soud:Nejvyšší soud
Datum rozhodnutí:22.04.2026
Spisová značka:27 Cdo 1525/2025
ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.1525.2025.1
Typ rozhodnutí:USNESENÍ
Heslo:Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Opatrovník procesně právní [ Opatrovník ] Předběžná otázka
Zápis do veřejného rejstříku [ Veřejný rejstřík (zápis & výmaz) (o. z.) ] Obchodní rejstřík
Jednatel
Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E 27 Cdo 1525/2025-953
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně MIPL, spol. s r. o., se sídlem v Uherském Brodě, Šumická 2325, PSČ 688 01, identifikační číslo osoby 47911034, proti žalovaným 1) Ing. Ivu Beerovi, zastoupenému Mgr. Vladanem Valou, advokátem, se sídlem v Brně, Marie Steyskalové 767/62, PSČ 616 00, 2) Ing. Vladimíru Neznalovi, zastoupenému Mgr. Jindřichem Skácelem, advokátem, se sídlem v Brně, Zachova 633/4, PSČ 602 00, 3) Mgr.
Jiřímu Ostravskému, zastoupenému JUDr. Adamem Rakovským, advokátem, se sídlem v Praze 2, Václavská 316/12, PSČ 120 00, 4) Komerční bance, a. s., se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 969/33, PSČ 114 07, identifikační číslo osoby 45317054, 5) TIPAFROST, a. s., se sídlem v Kožichovicích, Žďárského 188, PSČ 674 01, identifikační číslo osoby 06626033, zastoupené JUDr. Miroslavem Zvěřinou, advokátem, se sídlem v Třebíči, Bráfova tř. 161/20, PSČ 674 01, a 6) Československé obchodní bance, a. s., se sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, identifikační číslo osoby 00001350, o zaplacení 237.960.185,35 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 37 Cm 72/2013, o dovolání žalobkyně proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6.
1. 2025, č. j. 7 Cmo 331/2024-903, takto: Dovolání se odmítá.
Odůvodnění:
1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze dne 3. 6. 2013 se žalobkyně domáhá zaplacení částky 237.960.185,35 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody způsobené jí v průběhu insolvenčního řízení.
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 7. 10. 2024, č. j. 37 Cm 72/2013-885, ustanovil procesní opatrovnicí žalobkyně JUDr. Magdalenu Kubátovou, advokátku, se sídlem v Praze 7, Veverkova 1101/1, PSČ 170 00.
3. K odvolání žalobkyně a žalovaného 3) Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením odmítl odvolání žalovaného 3) [první výrok] a potvrdil usnesení soudu prvního stupně (druhý výrok).
4. Proti druhému výroku usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně, zastoupená J. K., (dále jen „J. K.“), dovolání. Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
5. Nejvyšší soud předesílá, že než mohl přistoupit k posouzení přípustnosti dovolání, musel nejdříve posoudit, zda jsou splněny podmínky dovolacího řízení. Je přitom třeba výslovně uvést, že dovolací soud se nezabýval otázkou, zda je J. K. oprávněn podat za společnost dovolání. Je tomu tak proto, že právě otázka existence oprávnění J. K.
zastupovat žalobkyni představuje jednu ze sporných otázek v projednávané věci, jakož i důvod podaného dovolání (k tomu obdobně například usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 7. 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, ze dne 23. 10. 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18, v rozhodovací praxi dovolacího soudu pak například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, odst. 5, ze dne 3. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, odst. 6, ze dne 9. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2286/2021, uveřejněné pod číslem 1/2023 Sb. rozh. obč., odst. 25, ze dne 19. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3039/2022, uveřejněné pod číslem 42/2024 Sb. rozh. obč., odst. 24, nebo ze dne 24. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3126/2023).
6. Dovolatelka má za to, že dovolání je přípustné, neboť se odvolací soud – podle jejího mínění – odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu při řešení otázky, zda soud může správnost údajů zapsaných v obchodním rejstříku posoudit jako předběžnou otázku i mimo řízení o statusových věcech právnických osob.
7. Tato otázka však přípustnost dovolání založit nemůže. Je tomu tak proto, že ji odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, z níž se podává, že princip materiální publicity zápisů statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku neplatí pro vymezení toho, kdo je v občanském soudním řízení oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem. Jednatel společnosti s ručením omezeným je tedy oprávněn jednat za právnickou osobu před soudem [§ 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.], i když o tom (dosud) nebyl proveden zápis v obchodním rejstříku (a – případně – jako jednatel téže společnosti s ručením omezeným je dosud zapsán někdo jiný); došlo-li však k ukončení výkonu funkce jednatele, nesmí za právnickou osobu vystupovat v řízení před soudem, i když (zatím) nedošlo k zápisu změny do obchodního rejstříku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 4. 2008, sp. zn. 21 Cdo 1388/2007 nebo ze dne 12. 4. 2018, sp. zn. 21 Cdo 2646/2016).
8. Stejně tak je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu názor odvolacího soudu, podle kterého si může „nicotnost“ usnesení valné hromady posoudit jako předběžnou otázku. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu se totiž podává, že závěr o nicotnosti usnesení valné hromady lze přijmout v jakémkoliv řízení, tj. jak v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, tak i jako řešení předběžné otázky v jiném řízení. Vadou způsobující nicotnost usnesení přitom může být např. nedostatek působnosti valné hromady rozhodnout o určité záležitosti, či skutečnost, že rozhodnutí v působnosti valné hromady přijala osoba, jež nebyla oprávněna vykonávat práva jediného společníka.
K tomu srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2007, sp. zn. 29 Odo 1138/2005, uveřejněné pod číslem 55/2008 Sb. rozh. obč., ze dne 16. 6. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009, ze dne 11. 4. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010, ze dne 20. 3. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3656/2012, a ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4364/2018.
9. Ve vztahu k ostatním dovolacím námitkám dovolatelka nevymezuje předpoklady přípustnosti dovolání.
Požadavek, aby dovolatelka v dovolání uvedla, v čem spatřuje splnění předpokladů přípustnosti dovolání, je podle § 241a odst. 2 o. s. ř. obligatorní náležitostí dovolání. Může-li být dovolání přípustné jen podle § 237 o. s. ř. (jako v této věci), je dovolatelka povinna v dovolání vymezit, které z tam uvedených hledisek považuje za splněné a blíže je specifikovat, přičemž k projednání dovolání nepostačuje pouhá citace textu § 237 o. s. ř. či jeho části. K tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25.
9. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2394/2013, uveřejněné pod číslem 4/2014 Sb. rozh. obč., usnesení velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 8. 4. 2015, sen. zn. 31 NSČR 9/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2649/2013, ze dne 29. 8. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2488/2013, anebo usnesení Ústavního soudu ze dne 21. 1. 2014, sp. zn. I. ÚS 3524/13, ze dne 21. 7. 2015, sp. zn. II. ÚS 1346/15, či ze dne 12. 8. 2015, sp. zn. IV. ÚS 3548/14
10. Náležitosti dovolání a následky plynoucí z jejich nedodržení jsou přitom v občanském soudním řádu stanoveny zcela jasně. Účastníkovi řízení podávajícímu dovolání proto nemohou při zachování minimální míry obezřetnosti (spočívající pouze v přečtení relevantních zákonných ustanovení) vzniknout pochybnosti o tom, co má v dovolání uvést (srovnej např. závěry stanoviska pléna Ústavního soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. Pl. ÚS st. 45/16).
11. A konečně přípustnost dovolání nemůže založit ani námitka dovolatelky stran vad řízení (nedostatečné vypořádání se s předloženými důkazy a argumenty). Dovolatelka totiž jejím prostřednictvím nepředkládá Nejvyššímu soudu žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí spočívalo, a jež by splňovala kritéria § 237 o. s. ř. Nejvyšší soud k vadám, které mohou mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci přihlíží pouze tehdy, je-li dovolání přípustné, avšak samy o sobě tyto vady nejsou způsobilým dovolacím důvodem (viz § 241a o. s. ř.).
12. O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval, když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sb. rozh. obč.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 22. 4. 2026 JUDr. Filip Cileček předseda senátu