27 Cdo 1529/2023-463
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci
žalobce
Mgr. Daniela Siwy, se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída 87/2, PSČ 737 01,
jako insolvenčního správce dlužnice KVADRO, spol. s r. o., se sídlem v Ostravě,
Hlávkova 428/3, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 42864593, zastoupeného
JUDr. Oskarem Povetzem, advokátem, se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída
87/2, PSČ 737 01, proti žalované Mgr. Kateřině Vrtiškové, narozené 8. 11.
1984, bytem v Návsí č. p. 928, PSČ 739 92, zastoupené Mgr. Beatou Ježowiczovou,
advokátkou, se sídlem v Českém Těšíně, Jablunkovská 2014/40a, PSČ 737 01, o
zaplacení 5.059.200 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod
sp. zn. 29 Cm 119/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v
Olomouci ze dne 26. 1. 2023, č. j. 5 Cmo 4/2023-408, takto:
Dovolání se odmítá.
[1] Žalobce se žalobou doručenou soudu dne 10. 4. 2018 domáhal po
žalované zaplacení 6.270.765 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou
měla žalovaná jako jednatelka způsobit dlužnici KVADRO, spol. s r. o. (dále též
jen „dlužnice“), porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
[2] Krajský soud v Ostravě mezitímním rozsudkem ze dne 11. 8. 2022, č.
j. 29 Cm 119/2018-370, rozhodl tak, že základ žalobního nároku žalobce na
náhradu škody je opodstatněný (výrok I.) a že o výši nároku, o nákladech řízení
mezi účastníky a o nákladech státu bude rozhodnuto až v konečném rozsudku v
této věci (výrok II.).
[3] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 15. 11. 2022, č. j. 29 Cm
119/2018-389, s ohledem na částečné zpětvzetí žaloby rozhodl o zastavení řízení
co do částky 1.211.565 Kč s příslušenstvím.
[4] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným
rozsudkem potvrdil mezitímní rozsudek soudu prvního stupně.
[5] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež
Nevyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje
proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani
podle § 237 o. s. ř. [6] Dovolatelka předně namítá, že se odvolací soud odchýlil od
rozhodovací praxe Nejvyššího soudu k otázce „kritérií posuzování péče řádného
hospodáře“, vyplývající z rozhodnutí Nejvyššího soudu odkazovaných soudem
prvního stupně (rozsudek ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5036/2015,
uveřejněný pod číslem 131/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek,
rozsudek ze dne 15. 6. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5291/2015, uveřejněný pod číslem
153/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále rozsudky ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3770/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 2724/2017,
ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, ze dne 21. 7. 2020, sp. zn. 27 Cdo
3994/2018, a usnesení ze dne 26. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2292/2020). [7] K péči řádného hospodáře jednatele společnosti s ručením omezeným se
z ustálené judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu
s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek
své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit
společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla. 2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením
omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče
řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla
(jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek
činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel
postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s
ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného
hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v
důsledku takového jednání. 3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti
s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s
potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování
využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich
základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika)
existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je
ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které
jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných
informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená
podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle
skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo
přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno. 4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality,
tj.
povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před
zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce
jednatele vahou svých hlasů prosadil. 5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením
omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo
jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit
paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s
péčí řádného hospodáře. 6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s
péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše
popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu
společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu
péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či
zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy
jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho
důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za
„retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“). 7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak
její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou
míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel
určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu
(jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře. 8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je
při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal
sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být
neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného
hospodáře. 9) Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi
odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých
činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro
zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti,
je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí
péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s
to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá. Srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 7. 2018, sp. zn. 29 Cdo
3770/2016, a rozhodnutí v něm citovaná, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, a rozsudek velkého senátu občanskoprávního a
obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo
1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sbírky soudních rozhodnutí, a v něm
citovanou judikaturu. [8] V poměrech projednávané věci soudy vyšly z toho, že dovolatelka
uzavřela dne 9. 5. 2014 kupní smlouvu, kterou převedla na společnost Sellnord
International s. r. o. (dále též jen „S. I.“) pozemky ve vlastnictví dlužnice
za cenu 180.000 Kč, tedy cca za 5,4 Kč/m2 (dále jen „kupní smlouva“).
Cena, za
kterou však dlužnice pozemky nabyla v roce 2001 a 2003, činila 82 Kč/m2, a
tržní hodnota pozemků ke dni prodeje podle znaleckého posudku č. 1026/1/2018 ze
dne 8. 1. 2018 vyhotoveného znalcem Ing. Zdeňkem Loupem činila 197 Kč/m2, a
podle znaleckého posudku č. 8/2021 ze dne 31. 3. 2021 vyhotoveného znaleckým
ústavem Kvita, Pawlita & Partneři, s. r. o., činila 160 Kč/m2. Dovolatelka si
navíc byla vědoma na základě sdělení Obecního úřadu Vendryně ze dne 3. 5. 2013,
že předmětné pozemky vedené v katastru nemovitostí jako „ostatní plocha“, „orná
půda“ a „trvalý travní porost“, mají být v novém územním plánu, který měl být
schválen v srpnu 2014, vedeny jako stavební pozemky určené pro zástavbu
rodinnými domy. [9] Navazující závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatelka při
prodeji pozemků nejednala informovaně a s potřebnými znalostmi, když si
neobstarala podklady, na jejichž základě by bylo možné určit (tržní) cenu
pozemků, a jejich cenu stanovila dokonce nižší, než za jakou je dlužnice v roce
2001 nabyla, a podle něhož tedy nejednala s péčí řádného hospodáře, je v
souladu se shora uvedenými judikaturními závěry. [10] Má-li dovolatelka za to, že soudy nepřihlédly k tomu, že kupní
smlouva měla sloužit k vypořádání závazku dlužnice „vůči J. S. (dále jen ‚J. S.‘) v částce vyšší než 12.000.000 Kč“, přehlíží, že se soudy touto námitkou
zabývaly. Dovodily přitom, že kupní cena za pozemky ve výši 180.000 Kč byla
zcela neúměrná k výši závazku vůči J. S. a tím, že dovolatelka předmětné
pozemky podhodnotila, přišla dlužnice o potenciální prostředky, které mohly
sloužit k úhradě závazku vůči J. S. [11] Dovolatelka též namítá, že výhodnost prodeje pozemků spočívala v
tom, že „dluhu vůči J. S. se nadále měla věnovat společnost S. I., která
pozemky koupila“ a „navíc ještě … zanikl ručitelský závazek vůči dlužnici“. K
tomu ovšem došlo až v důsledku uzavření soudního smíru při jednání u Okresního
soudu v Cieszynie dne 20. 7. 2016 ve věci vedené pod sp. zn. 1 Co 142/2016. Tato skutečnost je tedy pro posouzení, zda dovolatelka při uzavírání kupní
smlouvy jednala s péčí řádného hospodáře, nerozhodná. [12] Soudy se oproti mínění dovolatelky zabývaly též „dodatkem ke kupní
smlouvě“ uzavřeným dne 26. 11. 2014, kterým byla sjednána „nová cena za prodej
předmětných pozemků“ ve výši 3.052.800 Kč, a to na základě znaleckého posudku
č. 4173 ze dne 14. 10. 2014 vypracovaného znalcem Karlem Janečkem. Vzhledem k
tomu, že dovolatelka zadala zpracování znaleckého posudku až po uzavření kupní
smlouvy a převodu vlastnictví k pozemkům na S. I., nelze k němu při posuzování,
zda dovolatelka při uzavírání kupní smlouvy jednala s péčí řádného hospodáře,
přihlížet. Správný je tedy závěr soudů, že plnění na základě „dodatku ke
smlouvě“ může mít vliv toliko na výši škody. [13] Ani výše uvedeným závěrům nelze ve světle citované judikatury
ničeho vytknout. [14] Přípustnost dovolání pak nemůže založit ani námitka dovolatelky,
podle níž pozemky „nebyly převedeny na osobu blízkou dovolatelce“. Na jejím
posouzení totiž rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá. Dovolatelka pomíjí, že
podle § 237 o. s. ř.
je jedním z předpokladů přípustnosti dovolání skutečnost,
že na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva napadené rozhodnutí
závisí, tedy že odvolacím soudem vyřešená právní otázka je pro jeho rozhodnutí
určující (k tomu srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013). Odvolací soud nezaložil své rozhodnutí na tom, zda
dovolatelka jednala při uzavírání kupní smlouvy ve střetu zájmů či nikoliv, ale
na tom, že nejednala informovaně a s potřebnými znalostmi, čímž porušila
povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
[15] O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud nerozhodoval,
když rozhodnutí Nejvyššího soudu není rozhodnutím, kterým se řízení končí, a
řízení nebylo již dříve skončeno (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 23. 7. 2002, sp. zn. 20 Cdo 970/2001, uveřejněné pod číslem 48/2003 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 20. 12. 2023
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu