Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Hany Podrabské, bytem ve Všenorech, Květoslava Mašity 367, PSČ 252 31, zastoupené JUDr. Michaelou Strnadovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Ostrovského 253/3, PSČ 150 00, za účasti Transakta CZ, a. s. v likvidaci, se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1068/23, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26720809, zastoupené JUDr. Tomášem Sokolem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o přerušení likvidace, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 216/2023, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2025, č. j. 14 Cmo 278/2024-109, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
1. Navrhovatelka se návrhem ze dne 25. 9. 2023 domáhá přerušení či zastavení „nezákonně zahájené likvidace“ společnosti Transakta CZ, a. s. v likvidaci (dále jen „společnost“).
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 10. 2023, č. j. 66 Cm 216/2023-5, vyzval navrhovatelku k odstranění vad podání specifikovaných ve výzvě a poučil ji, že nebude-li podání přes výzvu soudu řádně opraveno, v řízení nebude možno pro tento nedostatek pokračovat a soud podání odmítne (dále jen „výzva“).
3. Navrhovatelka doplnila návrh podáním ze dne 7. 11. 2023 a dále dne 12. 11. 2023.
4. Městský soud v Praze shledal, že navrhovatelka vytčené vady neodstranila, pročež návrh usnesením ze dne 14. 5. 2024, č. j. 66 Cm
5. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 31. 1. 2025, č. j. 14 Cmo 278/2024-109, potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a III. (první výrok), ve výroku II. jej změnil co do výše náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
6. Proti „všem výrokům“ usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
7. Dovolatelka v prvé řadě namítá, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu „při posuzování neurčitosti (vad) podání a dále posuzování zákonného obsahu a rozsahu výzvy soudu prvního stupně k odstranění vad podání“ a v důsledku toho nesprávně posoudil „podmínky odmítnutí žaloby“.
8. Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož návrh trpí vadami, pro které nelze v řízení pokračovat a které dovolatelka ani přes výzvu podle § 43 o. s. ř. neodstranila, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu k výkladu § 43 a § 79 o. s. ř., z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Žaloba (návrh na zahájení řízení) musí podle § 79 o. s. ř. obsahovat – kromě dalších náležitostí – též vylíčení rozhodujících skutečností a musí z ní být patrno, čeho se žalobce domáhá. 2) Rozhodujícími skutečnostmi se rozumí údaje, které jsou zcela nutné k tomu, aby bylo jasné, o čem a na jakém podkladě má soud rozhodnout. Žalobce musí v žalobě uvést takové skutečnosti, jimiž vylíčí skutek (skutkový děj), na jehož základě uplatňuje (v žalobním petitu) svůj nárok, a to v takovém rozsahu a v takové kvalitě, které umožňují jeho jednoznačnou individualizaci (aby jej nebylo možné zaměnit s jiným skutkem). Vylíčením rozhodujících skutečností se vymezuje předmět řízení po skutkové stránce. 3) Údaj o tom, čeho se žalobce domáhá (žalobní petit), musí být v žalobě vyjádřen způsobem, který nevzbuzuje pochybnosti o tom, jak mají být vymezena práva a jim odpovídající povinnosti účastníků. Je tomu tak zejména proto, že soud v občanském soudním řízení, které je ovládáno dispoziční zásadou, je vázán žalobou a nemůže žalobci přiznat jiná práva a uložit jiné povinnosti, než jsou navrhovány, musí žalobní petit svým rozhodnutím zcela vyčerpat a nesmí jej překročit (k výjimkám z tohoto pravidla srov. § 153 odst. 2 o. s. ř.). 4) Žalobní petit je nesprávný nejen tehdy, jestliže vymezení práv a jim odpovídajících povinností v něm obsažené je nepřesné, neurčité nebo nesrozumitelné, ale taktéž (bez ohledu na to, že je sám o sobě přesný, určitý a srozumitelný) tehdy, nevychází-li z vylíčených rozhodných skutečností, ale z jiných v žalobě neuvedených okolností (kdy proto nelze dovodit, na základě čeho má soud o žalobním petitu rozhodnout), popř. je-li v rozporu s vylíčením rozhodných skutečností obsaženým v žalobě. Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 2019, sen. zn. 29 ICdo 108/2017, uveřejněný pod číslem 31/2020 Sb. rozh. obč., dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 1. 2010, sp. zn. 21 Cdo 3302/2008, ze dne 30. 5. 2012, sp. zn. 25 Cdo 2377/2011, ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2172/2011, ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 4484/2016, ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 5388/2017, či ze dne 24. 11. 2022, sen. zn. 29 ICdo 1/2022.
9. V projednávané věci se dovolatelka domáhá přerušení či zastavení „nezákonně zahájené likvidace“ společnosti do pravomocného skončení dědického řízení vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 8 C 335/2022 a do skončení řízení o určení, že je akcionářkou společnosti, vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 15 C 198/2023, majíc za to, že jinak dojde k nenávratnému poškození jejích práv, coby pozůstalé manželky akcionáře společnosti.
10. Soud prvního stupně dovolatelku v souladu s § 43 o. s. ř. vyzval k odstranění vad návrhu, přičemž uvedl, že tyto spočívají v jeho neurčitosti. Uvedl, že o zrušení společnosti s likvidací bylo rozhodnuto jediným akcionářem společnosti dne 28. 6. 2023 v souladu s § 421 odst. 2 písm. j) ve spojení s § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), a konstatoval, že nemůže rozhodnout o přerušení či zastavení řízení o zrušení společnosti s likvidací, které před soudem neprobíhá; proto není patrné, čeho se dovolatelka domáhá.
11. Z obsahu spisu se podává, že soud prvního stupně dovolatelku vyzval k odstranění vad návrhu, uvedl v čem vady návrhu spočívají a poučil ji o následcích neodstranění vad podání. Jelikož dovolatelka vytýkané vady návrhu ve stanovené lhůtě neodstranila, odpovídá závěr odvolacího soudu, podle kterého nelze pro vady podání v řízení pokračovat, shora citované ustálené judikatuře.
12. Přípustným dovolání nečiní ani argumentace dovolatelky co do možnosti použití úpravy § 170 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) „na dobrovolnou likvidaci společnosti“, která má být dovolacím soudem posouzena jinak než v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1135/2017 (uveřejněném pod číslem 36/2019 Sb. rozh. obč., dále jen „R 36/2019“). Je tomu tak proto, že závěr, k němuž Nejvyšší soud v R 36/2019 dospěl [Ustanovení § 170 o. z. umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků.], představuje ustálenou judikaturu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4549/2016, či ze dne 27. 10. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2276/2022) a Nejvyšší soud na něm nevidí důvod cokoli měnit ani v poměrech projednávané věci.
13. K tomu, aby založily přípustnost dovolání, nejsou způsobilé ani dovolatelkou vytýkané vady řízení spočívající v nepřezkoumatelnosti či překvapivosti napadeného rozhodnutí. V této souvislosti totiž dovolatelka Nejvyššímu soudu nepředkládá žádnou otázku hmotného či procesního práva, na jejímž posouzení by napadené rozhodnutí záviselo a jež by splňovala předpoklady vymezené v § 237 o. s. ř. (pouze na okraj a bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání pak lze uvést, že usnesení odvolacího soudu nepřezkoumatelností netrpí; srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sb. rozh. obč.).
14. V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje proti výroku usnesení odvolacího soudu, jímž odvolací soud změnil usnesení soudu prvního stupně co do výše náhrady nákladů řízení před soudem prvního stupně a výroku o nákladech odvolacího řízení, je objektivně nepřípustné [§ 238 odst. 1 písm. h) o. s. ř.].
15. O návrhu dovolatelky na odklad právní moci napadeného rozhodnutí odvolacího soudu Nejvyšší soud nerozhodoval. Návrh na odklad vykonatelnosti či právní moci je závislé povahy (srov. nález Ústavního soudu ze dne 23. 8. 2017, sp. zn. III. ÚS 3425/16), což mimo jiné znamená, že rozhodl-li dovolací soud o podaném dovolání, stává se návrh na odklad právní moci bezpředmětný (obsoletní). K tomu obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 1. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2826/2017, uveřejněný pod číslem 29/2019 Sb. rozh. obč. 16. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. 8. 2025 JUDr. Filip Cileček předseda senátu