USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci
navrhovatelky Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr.
Janem Šťovíčkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 5, Pod Císařkou 3242/5,
PSČ 150 00, za účasti T., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY,
zastoupené Mgr. Kateřinou Švajcrovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5,
Holečkova 332/5, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
pobočného spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 352/2015,
o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11.
2017, č. j. 14 Cmo 296/2016-128, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2017, č. j. 14 Cmo 296/2016-128,
jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 18. 5. 2016, č. j. 81 Cm
352/2015-90, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[1] Č. (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne
30. 9. 2014 u soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady T.
(dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 30. 6. 2014, kterým bylo rozhodnuto o
vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku. Jelikož stanovy hlavního spolku
nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného
spolku z hlavního spolku, je podle navrhovatelky napadené usnesení valné
hromady pobočného spolku neplatné pro rozpor se stanovami hlavního spolku.
[2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 5. 2016, č. j. 81 Cm
352/2015-90, „žalobu“ o neplatnost usnesení valné hromady pobočného spolku ze
dne 30. 6. 2014 zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok
II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 30. 6. 2014
rozhodla:
- o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v
České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem
„Spolek tělocvičných jednot“) a o přijetí jeho stanov,
- o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku,
- o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt,
- o tom, že název pobočného spolku zůstává T. 2) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 8 z 10 (zletilých) členů
pobočného spolku a 7 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení. 3) Na jednání mimořádné valné hromady pobočného spolku byli přítomni 2
členové kontrolní komise hlavního spolku, a to S. Š. a J. M. 4) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dne 30. 7. 2014. 5) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 653, je u hlavního
spolku i nadále zapsána T. jako její pobočný spolek. 6) Ve spolkovém rejstříku, rejstříkové vložce L 28399, byl u pobočného
spolku zapsán jako zakladatel do 5. 8. 2014 hlavní spolek, od 5. 8. 2014
Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s. a od 19. 4. 2015 je jako zakladatel zapsán Spolek tělocvičných jednot. 7) Podle článku 6. 1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena
třemi stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskou župou a Českou obcí
sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní
subjektivitou jsou jednoty a župy. 8) Podle článku 6. 4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním
dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné. 9) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota
požádá prostřednictvím župy Předsednictvo ČOS o ukončení činnosti v ČOS, je
možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků
jednoty vůči ČOS. (…)“. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně předně uzavřel, že
hlavní spolek je aktivně věcně legitimován k podání návrhu, neboť mu svědčí
zájem hodný právní ochrany (vystoupením pobočného spolku mohly být dotčeny
zájmy hlavního spolku), a že návrh byl podán poslední den tříměsíční
prekluzivní lhůty. [5] Soud prvního stupně své rozhodnutí „opřel“ o rozsudky Nejvyššího
soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, a ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009, podle nichž „je vedlejší spolek s vlastní právní
subjektivitou osobou zcela plnoprávnou. Základní organizace jakožto právnická
osoba může ze sdružení (odborového svazu) svobodně vystoupit. Stanovy nemohou
bránit tomuto právu tím, že předpokládají pouze ‚zánik‘ základní organizace. Vystoupení základní organizace musí být spojeno s vypořádáním se svazem.“
[6] Jelikož občanský zákoník ani stanovy hlavního spolku neobsahují
výslovnou úpravu vystoupení pobočného spolku, je podle soudu třeba vycházet z
ústavní zásady „legální licence, tedy co není zákonem zakázáno, je dovoleno“. Soud konstatoval, že spolky jsou ve smyslu § 215 zákona č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku (dále též jen „o.
z.“), založeny na zásadě dobrovolnosti,
která v sobě zahrnuje i možnost vystoupení ze spolku. Pobočný spolek je
právnickou osobou, která je vybavena členskou základnou a disponuje majetkovou
autonomií. To mu podle soudu umožňuje, aby vystoupil z hlavního spolku, jehož
je dobrovolným členem, a vstoupil do spolku jiného. [7] Soud rovněž uvedl, že i kdyby byl shledán správný závěr, podle něhož
pobočný spolek nemůže vystoupit z hlavního spolku, je v daném případě nutno
přihlédnout ke specifikům sokolského hnutí, které vzniklo v 19. stolení
iniciativou jednot zdola a teprve následně byl ustavujícím valným sjezdem ze
dne 24. 3. 1889 zřízen hlavní spolek. Jestliže se jednotlivé již existující
jednoty spojily, nelze těmto jednotám bránit v tom, aby z hlavního spolku opět
vystoupily, zejména mají-li k jeho nynější organizaci a činnosti závažné
připomínky. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud uvedl, že základním principem sdružování ve spolku je
dobrovolnost, z čehož plyne i možnost vystoupení ze spolku, a že ustanovení §
215 o. z. obsahově odpovídá předchozímu § 3 odst. 1 zákona č. 83/1990 Sb., o
sdružování občanů, ve znění účinném do 31. 12. 2013. Z tohoto principu pak
podle odvolacího soudu vychází i ustálená judikatura Nejvyššího soudu (rozsudek
sp. zn. 28 Cdo 5099/2007), podle níž právu pobočného spolku vystoupit ze spolku
hlavního nemůže bránit ani to, že stanovy hlavního spolku možnost
jednostranného ukončení účasti v hlavním spolku neupravují. [10] Odvolací soud nepřehlédl, že pobočný spolek vznikl jako samostatný
spolek s plnou právní osobností v roce 1888 a byl zakladatelskou tělocvičnou
jednotou hlavního spolku, jenž byl založen až v roce 1889. [11] K námitce hlavního spolku, podle níž členové tělocvičných jednot
jsou současně členy hlavního spolku, odvolací soud uvedl, že jde o členství
odvozené, jak plyne z § 234 o. z., a vystoupením pobočného spolku z hlavního
spolku zaniká členům pobočného spolku členství v hlavním spolku.
[12] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání,
jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na
vyřešení „právní otázky, zda právo pobočného spolku na vystoupení (právní
odluku) od spolku hlavního je absolutní a nikterak neomezitelné právo či zda
toto právo má své limity, zejména ve stanovách spolku hlavního, kterým se
pobočný spolek svým dobrovolným členstvím ve spolku hlavním dobrovolně rozhodl
podřídit“, případně též „právní otázky, jaké mohou být limity omezení práva
pobočného spolku na vystoupení (právní odluku) od spolku hlavního“, při jejichž
řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího
soudu.
[13] Za zcela zásadní považuje dovolatelka skutečnost, že pobočný spolek
se stal součástí hlavního spolku zcela dobrovolně a dobrovolně se rozhodl
podřídit zejména stanovám hlavního spolku, čímž se zavázal „vykonávat své právo
na právní odluku od spolku hlavního“ výhradně v souladu se stanovami hlavního
spolku. Stanovy hlavního spolku přitom neupravují, a tedy nepřipouští, možnost
„samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního
spolku.
[14] Odvolací soud podle dovolatelky v rozporu se závěry rozsudku
Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 5099/2007 „nereflektoval specifikum“ právního
vztahu mezi hlavním spolkem a pobočným spolkem. Dovolatelka je přesvědčena, že
vystoupení pobočného spolku způsobem, jakým bylo učiněno, není možné, a nemůže
mít za následek zánik členství pobočného spolku v hlavním spolku.
[15] Podle dovolatelky je nutné zohlednit (v dovolání podrobně popsaný)
způsob, jímž hlavní spolek realizuje hospodaření, tj. přerozdělování a
vyúčtování veřejných dotací, které jsou většinou hlavním zdrojem ekonomické
soběstačnosti jednotlivých tělocvičných jednot. Pro právní posouzení možnosti
pobočného spolku vystoupit z hlavního spolku je proto zásadní, že hlavní spolek
podává žádosti k jednotlivým programům souhrnně za všechny pobočné spolky a
provádí rovněž vyúčtování souhrnně za všechny pobočné spolky, z čehož vyplývá
vzájemná plná závislost hlavního spolku na práci pobočných spolků „a
opačně“.
[16] Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí
odvolacího soudu změnil tak, že vysloví neplatnost usnesení valné hromady
pobočného spolku ze dne 30. 6. 2014, popřípadě aby rozhodnutí odvolacího soudu,
jakož i soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k
dalšímu řízení.
[17] Pobočný spolek se k dovolání nevyjádřil.
[18] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou
otevřené a v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené otázky hmotného
práva, zda pobočný spolek je oprávněn vystoupit z hlavního spolku.
[19] Podle § 214 o. z. alespoň tři osoby vedené společným zájmem mohou
založit k jeho naplňování spolek jako samosprávný a dobrovolný svazek členů a
spolčovat se v něm (odstavec 1). Vytvoří-li spolky k uplatňování společného
zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou
povahu (odstavec 2).
[20] Podle § 215 odst. 1 o. z. nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku
a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho.
[21] Podle § 219 o. z. stanovy mohou založit pobočný spolek jako
organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek
zakládá a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného
spolku.
[22] Podle § 228 odst. 1 o. z. právní osobnost pobočného spolku se
odvozuje od právní osobnosti hlavního spolku. Pobočný spolek může mít práva a
povinnosti a nabývat je v rozsahu určeném stanovami hlavního spolku a zapsaném
ve veřejném rejstříku.
[23] Podle § 230 o. z. zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný
spolek (odstavec 1). Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny
pobočné spolky (odstavec 2).
[24] Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo
362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 –
2013), k § 228 až 231 mimo jiné uvádí: „Spolkové organizace mohou již dnes
zřizovat - a mohly tak činit i v minulosti - organizační jednotky s vlastní
právní subjektivitou. Tyto vedlejší právnické osoby zákon č. 83/1990 Sb. zcela
nevhodně (srov. též Telec, I., Spolkové právo, C. H. Beck, Praha 1998, str.
148) označuje jako ‚organizační složky‘. Tato terminologie se opouští a osnova
zavádí pojem pobočného spolku. Protože je pobočný spolek právnická osoba s
odvozenou subjektivitou, záleží v prvé řadě na spolkových stanovách, zda bude
vůbec zřízena - a pokud ano, v jakém rozsahu bude způsobilá právně jednat“.
[25] Pobočný spolek je právnickou osobou s tzv. odvozenou subjektivitou
(§ 228 odst. 1 o. z.). Zřizuje se stanovami hlavního spolku, popř. způsobem
těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.). Právě proto, že je jeho právní
subjektivita toliko odvozená (od právní osobnosti hlavního spolku), musí název
pobočného spolku obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit
jeho vlastnost pobočného spolku (§ 228 odst. 2 o. z. a závěry usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 3814/2018).
[26] Důsledkem odvozené právní osobnosti pobočného spolku jsou například
pravidlo, podle něhož návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podává zásadně
hlavní spolek (srovnej § 26 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných
rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, a
závěry usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 2. 8. 2016, sp. zn. 8 Cmo
232/2016, uveřejněného pod číslem 130/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek), vyvratitelná právní domněnka, podle níž vznikem (zánikem) členství
v pobočném spolku vzniká (zaniká) i členství v hlavním spolku (§ 234 o. z.),
jakož i zásada, podle které se zrušením hlavního spolku zrušuje i spolek
pobočný (§ 230 o. z.).
[27] Pobočný spolek není členem hlavního spolku (je osobou založenou
stanovami hlavního spolku, resp. způsobem těmito stanovami určeným). Proto se
na něj nevztahují ustanovení o členství ve spolku (a to ani ustanovení o zániku
členství ve spolku).
[28] Právě proto, že pobočný spolek je založen buď přímo stanovami
hlavního spolku, nebo způsobem těmito stanovami určeným (§ 219 o. z.), a jeho
právní osobnost je odvozená od právní osobnosti hlavního spolku (§ 228 odst. 1
o. z.), nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým
jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného
spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak.
[29] Ze stejného důvodu je vyloučen rovněž „vstup“ pobočného spolku do
jiného hlavního spolku (v jehož důsledku by pobočný spolek přestal být pobočným
spolkem „původního“ hlavního spolku a stal se pobočným spolkem jiného hlavního
spolku).
[30] Řečené samozřejmě nebrání tomu, aby stanovy hlavního spolku
umožnily přeměnu pobočného spolku a určily podmínky a pravidla, za jakých se
taková přeměna uskuteční a který orgán o ní rozhodne (§ 219 o. z.).
[31] Odvolací soud dovodil právo pobočného spolku vystoupit z hlavního
spolku z § 215 odst. 1 o. z. Takový závěr však není správný. Ustanovení § 215
odst. 1 o. z. provádí článek 20 odst. 1 Listiny základních práv a svobod
(vyhlášené pod č. 2/1993 Sb.), který zaručuje právo svobodně se sdružovat, tj.
dobrovolně do spolků, společností a jiných sdružení vstupovat a dobrovolně z
nich také vystupovat. Jelikož spolek zakládají a vstupují do něj (spolčují se v
něm) jeho členové, mohou pouze oni v souladu s § 215 odst. 1 o. z. ze spolku
také vystoupit.
[32] Jak Nejvyšší soud zdůraznil již výše, pobočný spolek není členem
hlavního spolku, nýbrž je jeho (pouhou) organizační jednotkou (§ 219 o. z.). Z
toho vyplývá, že právo vystoupit z hlavního spolku podle § 215 odst. 1 o. z. mu
nesvědčí.
[33] Jelikož řešení dovoláním otevřené otázky, na níž napadené
rozhodnutí spočívá, není správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), napadené usnesení odvolacího soudu podle § 243e
odst. 1 o. s. ř. zrušil. Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího
soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto
zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2
věta druhá o. s. ř.).
[34] Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný
(§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem o. s. ř., § 226 odst. 1 o. s.
ř.). V dalším řízení se proto soudy především vypořádají s otázkou, zda valná
hromada pobočného spolku přijala napadené usnesení v záležitosti, o které měla
podle stanov hlavního spolku působnost rozhodnout. Nebylo-li tomu tak, hledí se
na takové usnesení, jako by nebylo přijato (§ 245 o. z.). V řízení o vyslovení
neplatnosti rozhodnutí orgánu právnické osoby přitom rozhodne soud i bez návrhu
o tom, že o rozhodnutí orgánu právnické osoby nejde, hledí-li se na něj, jako
by nebylo přijato (§ 90 odst. 1 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních
soudních; k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn.
29 Cdo 1817/2016, uveřejněné pod číslem 46/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek, a v něm citovanou judikaturu).
[35] V novém rozhodnutí soud rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 16. 3. 2020
JUDr. Marek Doležal
předseda senátu