27 Cdo 1649/2024-1236
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele M. F., zastoupeného Mgr. Filipem Hajným, advokátem, se sídlem v Praze 2, Rubešova 83/10, PSČ 120 00, za účasti E & Y Valuations s. r. o., se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 16190581, zastoupené JUDr. Hanou Heroldovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 193/2008, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 1. 2024, č. j. 7 Cmo 23/2023-1205, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti E & Y Valuations s. r. o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 15.246 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
[1] Navrhovatel se vůči společnosti E & Y Valuations s. r. o. (dále též jen „znalecký ústav“) domáhá zaplacení 1.000.000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody podle § 220p odst. 3 a § 220l odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2008 (dále též jen „obch. zák.“). Má za to, že znalecký ústav postupoval při zpracování znaleckého posudku pro účely zrušení společnosti PPF investiční holding a. s. (dále též jen „společnost“) bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře v rozporu se svými povinnostmi, v důsledku čehož dospěl k nižší hodnotě (podniku) společnosti, a způsobil tak navrhovateli škodu v podobě rozdílu mezi vyplacenou a správnou výší přiměřeného vypořádání v penězích.
[2] O návrhu soudy rozhodovaly opakovaně.
[3] Městský soud v Praze nejprve rozsudkem ze dne 22. 7. 2014, č. j. 77 Cm 193/2008-822, ve znění usnesení ze dne 16. 10. 2014, č. j. 77 Cm 193/2008-827, (mimo jiné) uložil znaleckému ústavu zaplatit navrhovateli
1.000.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III., IV. a V.). K odvolání znaleckého ústavu i navrhovatele Vrchní soud v Praze rozhodnutí soudu prvního stupně rozsudkem ze dne 24. 5. 2016, č. j. 7 Cmo 614/2014-873, v napadených výrocích I., IV. a V. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
[4] Nejvyšší soud k dovolání znaleckého ústavu usnesením ze dne 19. 9. 2018, č. j. 29 Cdo 4803/2016-914 (posléze uveřejněným pod číslem 89/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dále též jen „R 89/2019“) zrušil jak rozsudek odvolacího soudu (v té části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil výroky I. a IV. rozhodnutí soudu prvního stupně, a ve druhém výroku), tak i rozsudek soudu prvního stupně (ve výrocích I. a IV.),
[5] Druhý (zamítavý) rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 8. 2020, č. j. 77 Cm 193/2008-1097, ve znění usnesení ze dne 8. 11. 2021, č. j. 77 Cm 193/2008-1128, zrušil k odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 17. 2. 2022, č. j. 7 Cmo 353/2020-1138, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
[6] Městský soud v Praze následně rozsudkem ze dne 20. 9. 2022, č. j. 77 Cm 193/2008-1151, návrh opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.).
[7] K odvolání navrhovatele Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením (třetí) rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[8] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[9] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož znalecký ústav při zpracování znaleckého posudku pro účely zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře neporušil své povinnosti, a neodpovídá tak dovolateli za tvrzenou škodu podle § 220l obch. zák., odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu k oceňování (podniku) společnosti pro účely tzv. vytěsnění (lhostejno zda „pravého“ či „nepravého“), jakož i k hodnocení znaleckých posudků soudem; srov. v tomto ohledu jak R 89/2019, tak např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2214/2010, či ze dne 18. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4585/2018.
[10] Oba soudy nižších stupňů velmi pečlivě, srozumitelně a logicky vysvětlily, proč byl postup znaleckého ústavu při zpracování znaleckého posudku, včetně volby metody ocenění aktiv společnosti a opatření si dostatečných podkladů a informací, v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků a odpovídal požadavku § 8 zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění účinném do 31. 12. 2011.
[11] Na řečeném ničeho nemění ani opačné přesvědčení dovolatele (jenž dovozuje, že jedinou správnou metodou ocenění byla metoda výnosová, a že znalecký ústav pochybil při opatřování informací o struktuře holdingu), ani skutečnost, že stejného názoru byl i dovolatelem oslovený znalec (viz R 89/2019, odst. 44 a 45).
[12] Ostatně další znalecké posudky, jimiž soudy v řízení provedly důkaz, potvrzují správnost (vhodnost) oceňovací metody zvolené znaleckým ústavem (a nevhodnost výnosové metody s ohledem na okolnosti projednávané věci), jakož i správnost zjištěné hodnoty (podniku) společnosti. S ohledem na zjištění učiněná soudy lze jen stěží dospět k závěru, že znalecký ústav při zpracování znaleckého posudku nepostupoval v souladu s aktuálními a obecně uznávanými pravidly oboru oceňování podniků.
[13] Dovolání není přípustné ani k řešení otázky výkladu a aplikace § 132 a násl. o. s. ř., jde-li o pravidla hodnocení důkazů (již dovolatel svými výhradami otevírá), neboť oba soudy postupovaly při hodnocení důkazů v souladu s označenými ustanoveními, jakož i s ustálenou judikaturou k jejich výkladu (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 1998, sp. zn. 2 Cdon 1751/97, a ze dne 17. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2286/2010).
[14] Jestliže soudy respektovaly pravidla hodnocení důkazů, nepřísluší Nejvyššímu soudu posuzovat správnost skutkových závěrů. Samo hodnocení důkazů, a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze, s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů, dovoláním napadnout (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn.
31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod
číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího
soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).
[15] Lze dodat, že dovolatelem předestírané skutečnosti by mohly mít význam při posuzování přiměřenosti vypořádání v penězích, poskytnutého hlavním akcionářem, v řízení o dorovnání (k širšímu okruhu skutečností, k nimž soud v tomto případě přihlíží, viz R 89/2019, odst. 39); závěr, podle něhož znalecký ústav při zpracování znaleckého posudku porušil své povinnosti, neodůvodňují.
[16] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). P o u č e n í: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.