USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce
J. H., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Gabrielem Brenkou,
advokátem, se sídlem v Praze 1, Štěpánská 653/17, PSČ 110 00, proti žalovanému
Wienerberger s. r. o., se sídlem v Českých Budějovicích, Plachého 388/28, PSČ
370 46, identifikační číslo osoby 00015253, zastoupenému JUDr. Annou
Bartůňkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00,
o zaplacení 7.710.330 Kč s příslušenstvím a o zaplacení 1.792.651 Kč, vedené u
Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 173/2017, o dovolání
žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2019, č. j. 7 Cmo
456/2017-406, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího
řízení 56.434,40 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho
zástupkyně.
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 28. 8. 2017, č.
j. 13 Cm 173/2017-330, zamítl žalobu o zaplacení 9.502.981 Kč s úroky z
prodlení z částky 7.710.330 Kč za období od 15. 11. 2013 do zaplacení (výrok
I.), zastavil řízení o zaplacení smluvní pokuty ve výši 123.366,01 Kč a o
zaplacení úroků z prodlení z částky 7.710.330 Kč za období od 15. 10. 2013 do
14. 11. 2013 (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
[2] Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 6. 12. 2019, č. j. 7 Cmo
456/2017-406, k odvolání žalobce potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v
rozsahu napadených výroků I. a III. (první výrok) a rozhodl o nákladech
odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší
soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního
řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání
nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není
přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Dovoláním otevřenou otázku výkladu § 266 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“),
odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se podává, že:
1) Podle § 266 obch. zák. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná
vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících
(zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k
okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze
toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 266
odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i
před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje
podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání
zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při
posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch.
zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti,
zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj.
jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné
chování stran a další).
Srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014,
usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 5. 2016, sp. zn. 29 Cdo 489/2016, rozsudky
Nejvyššího soudu ze dne 15. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2706/2016, ze dne 16. 5.
2018, sp. zn. 29 Cdo 4786/2016, nebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné
od 1. 1. 2014) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo
61/2017, uveřejněný pod číslem 4/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
[6] Odvolací soud, jakož i soud prvního stupně, v projednávané věci
postupovaly v souladu s výše popsanými pravidly; zkoumaly skutečnou vůli obou
stran smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti S., všechny v úvahu
přicházející okolnosti, jakož i znění smlouvy jako takové. Jejich závěru, podle
něhož ze smlouvy o převodu obchodního podílu neplynou nároky, jež dovolatel
uplatnil žalobou v projednávané věci, nelze (z pohledu pravidel výkladu
právních úkonů upravených v § 266 obch. zák.) ničeho vytknout.
[7] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§
243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 6. 5. 2021
JUDr. Petr Šuk
předseda senátu