29 Cdo 4786/2016-239
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy
JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Petra Šuka v právní
věci žalobce A. P., zastoupeného JUDr. Robertem Jehnem, advokátem, se sídlem v
Praze 1, Washingtonova 1567/25, PSČ 110 00, proti žalované HASIT Šumavské
vápenice a omítkárny, s. r. o., se sídlem ve Velkých Hydčicích č. p. 91, PSČ
341 01, identifikační číslo osoby 14706776, zastoupené Mgr. Martinem Kučerou,
advokátem, se sídlem v Praze 10, Bohdalecká 1490/25, PSČ 101 00, o zaplacení
1.000.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49
Cm 62/2014, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne
24. května 2016, č. j. 6 Cmo 351/2015-190, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. května 2016, č. j. 6 Cmo
351/2015-190, a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 10. července 2015, č.
j. 49 Cm 62/2014-140, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu
řízení.
Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 10. července 2015, č. j. 49 Cm
62/2014-140, uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 1.000.000 Kč s
příslušenstvím ve výroku blíže určeným (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení
účastníků (výrok II.) a státu (výrok III.). Vyšel přitom z toho, že:
1) Žalobce byl od 1. dubna 2011 do 30. května 2012 jednatelem žalované
společnosti. 2) Podle smlouvy o výkonu funkce ze dne 1. dubna 2011, uzavřené mezi žalobcem a
žalovanou, měl mít žalobce v případě, že bude odvolán z funkce jednatele, nárok
na „odchodné“ ve výši 1.000.000 Kč za podmínek, že k odvolání nedošlo z důvodu
hrubého porušení povinností či úkolů vyplývajících z této smlouvy, společenské
smlouvy či z jiných právních předpisů a že výkon funkce skončí dnem stanoveným
v rozhodnutí o odvolání (dále jen „smlouva o výkonu funkce“ a „odchodné“). 3) Žalobci zanikla funkce jednatele dne 30. května 2012 v důsledku
„restrukturalizace“ žalované, během které došlo ke snížení počtu jejích
jednatelů. 4) Dne 27. června 2012 uzavřel žalobce s žalovanou pracovní smlouvu na pozici
technického ředitele, ředitele výroby a techniky, s nástupem do práce dne 1. července 2012. Podle této smlouvy měl mít žalobce v případě ukončení pracovního
poměru nárok na „odstupné“ ve výši 1.000.000 Kč, sestávající z odstupného ve
smyslu § 67 odst. 1 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve výši stanovené
tímto ustanovením a z peněžitého dorovnání dle konkurenční doložky. Odstupné
mělo být žalobci vyplaceno do čtyř měsíců od ukončení pracovního poměru v
případě, že pracovní poměr neskončí z důvodu hrubého porušení pracovních
povinností (dále jen „pracovní smlouva“ a „odstupné“). Pracovní smlouva
obsahovala v článku 10.7 ujednání, podle něhož smlouva představuje veškerá
ujednání smluvních stran o obsahu této smlouvy a nahrazuje veškerá smluvní
ujednání smluvních stran ve smlouvě neuvedená. 5) Žalobce byl v období od 3. srpna 2012 do 29. října 2013 zapsán v obchodním
rejstříku jako prokurista žalované. 6) Pracovní poměr žalobce skončil dne 30. září 2013 na základě výpovědi, jež mu
byla dána dne 22. července 2013. 7) Žalovaná vyplatila žalobci odstupné dle pracovní smlouvy, na úhradu
odchodného dle smlouvy o výkonu funkce mu však i přes výzvu ze dne 31. října
2013 ničeho nezaplatila. 8) Žaloba v projednávané věci byla podána 10. března 2014. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že žalobcem
uplatněný nárok na odstupné je po právu. K argumentaci žalované, podle níž dle
zavedené praxe a zvyklostí ve společnosti nově uzavřená smlouva vždy plně
nahrazovala smlouvu předchozí (tzn., že pracovní smlouva nahrazovala ujednání o
odchodném ze smlouvy o výkonu funkce) a smyslem ujednání o odstupném v pracovní
smlouvě mělo být odškodnění žalobce nejen za zánik pracovního poměru, ale i
funkce jednatele, se soud nepřiklonil. Podle soudu žalobci zanikla funkce jednatele a nebyly zjištěny žádné okolnosti,
které by vyplacení dohodnutého odchodného vylučovaly. Platně uzavřenou smlouvu
o výkonu funkce mohli účastníci měnit vzájemnou dohodou v písemné formě,
„případně i“ schválenou valnou hromadou.
Existence právního úkonu
představujícího změnu či „transformaci“ smlouvy o výkonu funkce (ani jeho
schválení valnou hromadou) „nebyla v řízení prokázána“, navíc sama žalovaná
tvrdila, že nepovažovala za nutné takový právní úkon učinit, neboť záměr
nahradit stávající práva a povinnosti ohledně práva na odchodné ze smlouvy o
výkonu funkce totožnými právy a povinnostmi v pracovní smlouvě považovala za
nepochybný a nesporný. Soud zdůraznil, že za změnu smlouvy o výkonu funkce nemůže být považován ani
článek 10.7 pracovní smlouvy. Podle výkladových pravidel § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), na toto ujednání
„nelze z pozice žalobce připustit“ takový výklad, podle něhož „by eventuálně
pracovní smlouvou byla nahrazena i veškerá smluvní ujednání, která kdy v
historii žalobce se žalovaným měl uzavřena, a tedy i veškerá ujednání vůbec i
mimo oblast pracovněprávních vztahů“. Uvedené ujednání podle soudu nepochybně
směřuje k tomu, aby bylo mezi smluvními stranami deklarováno, že obsah
uzavřeného písemného znění pracovní smlouvy odpovídá předchozím dohodám
učiněným ústně a vedle písemného znění smlouvy žádná jiná ujednání nejsou. „Pracovní smlouva byla určena pro výkon pracovní činnosti žalobce, tomu byl
tedy určen projev vůle v této pracovní smlouvě a je nepochybné, že by žalobce
takový výklad tohoto ustanovení připouštěl a svým postojem ve sporu uvádí, že
ani nepřipouští“, uzavřel soud prvního stupně. K odvolání žalované Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího
řízení (druhý výrok). Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními i právními závěry soudu
prvního stupně, odkazuje přitom na důvody odvoláním napadeného rozsudku. Zejména poukázal na závěry, podle nichž žalovaná neprokázala, že pracovní
smlouva nahrazovala smlouvu předcházející, ani že došlo k jiné změně smlouvy o
výkonu funkce v písemné formě, „případně“ schválené valnou hromadou, pročež má
žalobce právo na vyplacení odchodného v plné výši i s úroky z prodlení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, opírajíc jeho
přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen
„o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíc,
aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení. Dovolatelka má za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na
vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací
soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a dále závisí na
posouzení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla
dosud vyřešena. Namítá, že soudy obou stupňů postupovaly nepřiměřeně formalisticky, nevycházely
při výkladu pracovní smlouvy z vůle stran v okamžiku jejího uzavření (soud
prvního stupně vyšel z deklarovaného postoje žalobce v okamžiku sporu, aniž by
se zajímal o postoj a obsah vůle žalobce v okamžiku uzavření pracovní smlouvy),
nevzaly v úvahu bližší kontext a konkrétní skutkové okolnosti, za nichž právní
úkon vznikl, ustálenou smluvní praxi u dovolatelky ani následné chování
účastníků smlouvy (žalobce požadoval odchodné rok po zániku funkce jednatele,
poté, kdy mu bylo vyplaceno odstupné z pracovní smlouvy po ukončení pracovního
poměru), čímž se odchýlily od závěrů přijatých Nejvyšším soudem v rozsudku ze
dne 27. července 2007, sp. zn. 33 Odo 655/2005. Podle dovolatelky postupovaly obě smluvní strany při změně pozice žalobce ve
vedení dovolatelky v konsensu, aniž by kterákoli z nich měla pochybnosti o tom,
že pracovní smlouva nahradí smlouvu o výkonu funkce tak, aby byl žalobci
zachován obdobný standard práv. Tato skutečnost měla být jedním z kritérií
výkladu obsahu vůle stran při uzavírání pracovní smlouvy. Odvolací soud se
nijak nevypořádal s tvrzením dovolatelky, že soud prvního stupně vyložil
pracovní smlouvu v rozporu s jejím smyslem a účelem. Přitom podle rozsudku
Nejvyššího soudu ze dne 26. srpna 1998, sp. zn. 2 Cdon 736/97, je právně
významným účelem smlouvy takový účel, který sledují všichni účastníci smlouvy
anebo jej sleduje pouze některý z účastníků, ostatní však o tomto cíli vědí
nebo jej z okolností, za kterých ke smluvnímu jednání dochází, musejí
předpokládat. Dovolatelka dále odvolacímu soudu vytýká, že se vůbec nezabýval její námitkou
„absurdnosti“ výkladu provedeného soudem prvního stupně. S ohledem na smysl a
účel odstupného v pracovněprávních vztazích je podle dovolatelky absurdní
vyložit obsah právního úkonu stran tak, že by žalobci měl vzniknout nárok na
zaplacení částky 1.000.000 Kč při každé změně jeho pozice v rámci vedení
společnosti. Účelem odstupného v pracovněprávních vztazích je pomoci
zaměstnanci překonat složitou situaci, v níž se ocitne po ztrátě dosavadního
zaměstnání. Stejný účel jako odstupné dle pracovní smlouvy plnilo i odchodné
dle smlouvy o výkonu funkce v projednávané věci.
Angažmá žalobce u dovolatelky
po ukončení výkonu funkce jednatele však neskončilo; zůstal ve vedení
dovolatelky jako prokurista s obdobnými právy a povinnostmi, benefity i
srovnatelným finančním ohodnocením a po skončení pracovního poměru mu bylo
řádně vyplaceno odstupné 1.000.000 Kč právě za výše zmíněným účelem, pro který
bylo sjednáno (tj. pro případ definitivního ukončení spolupráce žalobce s
dovolatelkou). Výklad přijatý soudy obou stupňů považuje dovolatelka za ústavně
nekonformní, odkazujíc na nálezy Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, a ze dne 10. července 2008, sp. zn. I. ÚS 436/05. Vznikne-li spor ohledně interpretace ujednání o odchodném ve smlouvě o výkonu
funkce, je třeba takové ujednání vyložit s použitím analogie s úpravou
institutu odstupného v zákoníku práce, dovozuje dovolatelka; tuto otázku
považuje za Nejvyšším soudem dosud neřešenou. A konečně, dovolatelka soudu prvního stupně vytýká, že ji nepoučil podle § 118a
odst. 3 o. s. ř. o povinnosti doložit tvrzení o tom, že dohoda stran o
nahrazení smlouvy o výkonu funkce jednatele pracovní smlouvou byla schválena
společníky dovolatelky, odvolacímu soudu, že tuto vadu nenapravil, aniž by se
vypořádal s relevantními odvolacími námitkami způsobem odpovídajícím míře
jejich závažnosti (poukazujíc na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. května
2011, sp. zn. 28 Cdo 4118/2010), čímž porušil právo dovolatelky na spravedlivý
proces. Žalobce ve vyjádření k dovolání vyvrací dovolací argumentaci žalované a
navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl. Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro
dovolací řízení (do 29. září 2017), podle kterého Nejvyšší soud dovolání
projednal a rozhodl o něm, se podává z části první, článku II bodu 2 zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve
znění pozdějších předpisů, zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních
soudních, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to k posouzení otázky výkladu
právního úkonu (smlouvy o výkonu funkce), při jejímž řešení se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Dovolání je i důvodné.
S ohledem na datum uzavření smlouvy o výkonu funkce a pracovní smlouvy jsou pro
projednávanou věc rozhodná následující ustanovení obchodního zákoníku ve znění
účinném k 1. dubnu 2011, tj. naposledy ve znění zákona č. 427/2010 Sb., jež
následně – až do zrušení obchodního zákoníku k 31. prosinci 2013 - nedoznala
žádných změn (srov. § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).
Z § 261 odst. 3 písm. f) obch. zák. plyne, že se třetí částí obchodního
zákoníku řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové vztahy mezi společností
nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem nebo jiným orgánem nebo
jeho členem.
Podle § 266 obch. zák. se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby,
jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel
být znám (odstavec 1).
V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev
vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby,
které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají
podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2).
Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem
okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a
praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran,
pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3).
Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v
pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu
použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud přijal při výkladu § 266 obch. zák. následující závěry:
1) Z ustanovení § 266 obch. zák. se podává, že soud nejprve zkoumá (zjišťuje),
jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v
úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom
třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal
perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i
druhá strana smlouvy (srov. § 266 odst. 1 obch. zák.). Takto zjištěnou
skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např.
objektivním významem užitých slov).
2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje
podle § 266 odst. 2 obch. zák. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání
zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy.
3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 266 odst. 1 obch. zák.), tak při
posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 266 odst. 2 obch.
zák. soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti,
zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 266 odst. 3 obch. zák. (tj.
jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné
chování stran a další).
V podrobnostech viz rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 15. února 2018, sp. zn. 29
Cdo 2706/2016, ze dne 31. května 2016, sp. zn. 29 Cdo 4380/2014 (a judikaturu v
něm citovanou), anebo obdobně (pro poměry právní úpravy účinné od 1. ledna
2014) ze dne 31. října 2017, sp. zn. 29 Cdo 61/2017.
Soudy obou stupňů se uvedenými kritérii neřídily (respektive, neřídil se jimi
soud prvního stupně, jehož závěry odvolací soud převzal, aniž by k nim něčeho
dodal).
Soudy se měly nejprve zabývat otázkou, zda nárok žalobce na odchodné podle
smlouvy o výkonu funkce skutečně vznikl. Jinými slovy, měly v souladu s výše
uvedenými kritérii zkoumat, zda úmyslem stran - a to v okamžiku uzavírání
smlouvy o výkonu funkce - při sjednávání odchodného bylo, aby sloužilo (toliko)
k odškodnění žalobce při úplném ukončení jeho činnosti pro dovolatelku, ať už z
pozice jejího jednatele, či jiné (např. vedoucího zaměstnance).
Vzhledem k protichůdným tvrzením stran sporu měly soudy při výkladu ujednání o
odchodném ve smlouvě o výkonu funkce zohlednit konkrétní skutkové okolnosti
projednávané věci, aplikovat kritéria stanovená v § 266 odst. 3 obch. zák. a
jejich posouzení řádně promítnout do odůvodnění svých rozhodnutí. S ohledem na
výkladové kritérium následného chování stran smlouvy nemusí být bez významu ani
to, že žalobce uplatnil nárok na odchodné až poté, kdy skončil jeho
pracovněprávní vztah.
V projednávané věci je nezbytné zodpovědět i otázku, zda vskutku mohlo být
úmyslem stran smlouvy vyplácet žalobci při zániku funkce jednatele odchodné bez
ohledu na následné okolnosti, tj. kupříkladu i tehdy, byl-li by po zániku své
funkce opětovně zvolen jednatelem za stejných podmínek (včetně stejně vysokého
odchodného). Ačkoli se takový závěr může jevit jako absurdní, výklad přijatý
soudy obou stupňů k němu směřuje, neboť nevysvětlily, v čem je právě popsaná
situace odlišná od projednávané věci, v níž byl žalobce po zániku funkce
zaměstnán na pozici s obdobnou pracovní náplní, za obdobných podmínek a se
stejně vysokým odstupným.
Teprve v případě, že bude prokázán vznik nároku žalobce na odchodné, bude možné
zkoumat, zda tento nárok byl nějakým způsobem ovlivněn uzavřením pracovní
smlouvy. Nelze přitom uvažovat o tom, že by prostřednictvím pracovní smlouvy
došlo ke změně smlouvy o výkonu funkce. Ta okamžikem zániku funkce jednatele
žalobci zanikla, pročež zde ke dni uzavření pracovní smlouvy již žádná smlouva
o výkonu funkce, jejíž stranou by byl žalobce a jež by mohla být měněna,
nebyla. V úvahu přichází toliko modifikace již vzniklého nároku na odchodné
takovým ujednáním pracovní smlouvy, jež by mělo povahu privativní novace (srov.
§ 4 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, a § 570 a násl. zákona č. 40/1964
Sb., občanského zákoníku).
Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázek, na kterých napadené
rozhodnutí spočívá, je neúplné, a tudíž nesprávné (dovolací důvod podle § 241a
odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem), Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval
jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval
tvrzenými vadami řízení, rozsudek odvolacího soudu zrušil. Jelikož důvody, pro
které Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na
rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil i je a věc vrátil soudu
prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
V další fázi řízení soud prvního stupně užije při výkladu smlouvy o výkonu
funkce výše popsaná výkladová pravidla. V případě, že dospěje k závěru, že
žalobci vznikl nárok na odchodné, jenž nebyl následnými ujednáními pracovní
smlouvy nijak modifikován, posoudí i to, zda žalobce tento nárok neuplatnil v
rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (viz § 265 obch. zák. a důvody
rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. srpna 2017, sp. zn. 29 Cdo 1866/2016).
Tuto námitku dovolatelka obsahově vystihuje svou argumentací o hrubém rozporu
žalobcem zastávaného výkladu se smyslem a účelem smluvních vztahů mezi stranami
sporu a tvrzením, že žalobce zneužívá změnu poměrů pro vlastní prospěch.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro soud prvního stupně i pro odvolací soud
závazný. V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech
řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 a § 226 o. s. ř.).
Poučení:Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 16. 5. 2018
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu