29 Cdo 4380/2014
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce
CLEAR´S GROUP, akciová společnost, se sídlem v Praze 2, nám. Míru 9/820, PSČ
120 00, identifikační číslo osoby 63078821, zastoupeného JUDr. Michalem
Vondráčkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Polská 1090/4, PSČ 120 00, proti
žalovanému Ing. M. V., zastoupenému JUDr. Františkem Schulmannem, advokátem, se
sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, o námitkách proti směnečnému
platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 59 Cm
303/2011, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20.
června 2014, č. j. 8 Cmo 342/2013-220, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. června 2014, č. j. 8 Cmo
342/2013-220, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 10. září 2012, č. j. 59 Cm 303/2011-80,
ve znění usnesení ze dne 19. listopadu 2012, č. j. 59 Cm 303/2011-157, zrušil
směnečný platební rozkaz ze dne 20. ledna 2012, č. j. 59 Cm 303/2011-13 (kterým
původně uložil žalovanému zaplatit žalobci směnečný peníz 5.000.000 Kč s 6%
úrokem od 2. listopadu 2011 do zaplacení, směnečnou odměnu ve výši 16.666 Kč a
náklady řízení) a rozhodl o náhradě nákladů námitkového řízení. Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku
zejména z toho, že:
1) Žalobce se domáhá zaplacení směnky vlastní, vystavené žalovaným v Praze dne
13. října 2010 ve prospěch žalobce, znějící na směnečný peníz 5.000.000 Kč a
splatné dne 1. listopadu 2011 (dále též jen „sporná směnka“). 2) Sporná směnka byla vystavena jako blankosměnka bez uvedení údajů směnečné
sumy, data splatnosti a platebního místa. 3) Společnost AF Services s. r. o. (dále jen „převodce“) uzavřela se žalobcem
(jako nabyvatelem) dne 13. října 2010 smlouvu o převodu obchodního podílu, ve
znění dodatku č. 1 z téhož dne (dále též jen „smlouva“), jejímž předmětem byl
úplatný převod obchodního podílu ve výši 100 % ve společnosti PP Hospitals, s. r. o. (dále jen „společnost PPH“) za cenu 3.000.000 Kč. 4) Podle článku IV. odst. 2 písm. a) smlouvy převodce „ručí za veškeré závazky
mimo běžný obchodní styk společnosti PPH, které nejsou evidovány v účetnictví
této společnosti ke dni podpisu smlouvy, které vzniknou společnosti PPH po dobu
tří kalendářních let, které následují po roce, ve kterém došlo k převodu
obchodního podílu (…), a které mají původ před uzavřením této smlouvy o převodu
obchodního podílu a na jejichž existenci nebyl nabyvatel prokazatelně písemně
upozorněn“. Dále byly sjednány podmínky, za nichž „ručení“ převodce vznikne. 5) Téhož dne žalovaný předal žalobci směnečné vyplňovací prohlášení, v němž
udělil žalobci právo doplnit vystavenou blankosměnku o chybějící údaje směnečné
sumy a data splatnosti, s tím, že blankosměnka slouží k zajištění eventuálních
závazků převodce ze smlouvy. Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že žalovaný se včas uplatněnou
kauzální námitkou (podle níž převodci nevznikly závazky dle článku IV. odst. 2
smlouvy, jejichž splnění směnka zajišťovala) ubránil povinnosti uložené mu
směnečným platebním rozkazem. Soud prvního stupně především zdůraznil [odkazuje na § 115 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)], že smlouva o
převodu obchodního podílu je absolutně neplatná, neboť neobsahuje úředně
ověřené podpisy stran (byť na dodatku č. 1 ke smlouvě již ověřené podpisy jsou)
a již proto ručitelský závazek převodce, potažmo žalovaného, nevznikl. I kdyby byla smlouva o převodu obchodního podílu shledána platnou, pokračoval
soud prvního stupně, ručitelský závazek převodce vůči žalobci by „ani tak
platně nevznikl“. Prohlášení převodce není ručitelským závazkem ve smyslu § 303
a násl. obch. zák., neboť není činěno vůči věřitelům. Žalobci tudíž v posuzované věci právo na vyplnění blankosměnky nevzniklo. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce potvrdil
rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího
řízení (druhý výrok). Odvolací soud – poté, kdy částečně zopakoval a doplnil dokazování provedené
soudem prvního stupně – nejprve (oproti soudu prvního stupně) uzavřel, že
podpisy stran na smlouvě o převodu obchodního podílu byly úředně ověřeny.
Dále
se zabýval tím, zda „je dána kauza směnky, tedy zda smlouva (…) obsahuje
závazek“ převodce, „který je zajištěn předmětnou směnkou, tj. závazek k placení
částky maximálně 5.000.000 Kč za splnění dohodnutých podmínek, protože pouze za
splnění tohoto předpokladu mohla být směnka vzhledem ke znění směnečného
vyplňovacího prohlášení žalobcem platně vyplněna“. Odvolací soud vyšel z toho, že účastníci řízení svoji vůli při uzavírání
smlouvy vykládají zcela rozdílně; podle žalobce je třeba ujednání článku IV. odst. 2 chápat jako závazek převodce k náhradě ztrát, jež vzniknou nabyvateli
podílu v důsledku závazků společnosti PPH, podle žalovaného žádný závazek
převodci podle článku IV. odst. 2 smlouvy nevznikl. Aplikuje výkladová pravidla
určená ustanoveními § 266 obch. zák. a § 35 zákona č. 40/1964 Sb., občanského
zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a dovozuje, že článek IV. odst. 2 smlouvy
nezakládá ručení převodce ve smyslu § 303 obch. zák., odvolací soud dospěl k
závěru, podle něhož z obsahu smlouvy a dodatku k ní nelze dovodit, že by se
převodce „zavázal, že v listinách obecně uvedené v budoucnu vzniklé závazky,
mající vzniknout nabyvateli obchodního podílu ve vazbě na činnost společnosti
PPH, zaplatí“. Sporná směnka tudíž „nezajišťuje konkrétní závazek k zaplacení
nějaké částky“ převodcem žalobci, „který by žalobce opravňoval k vyplnění
směnečné sumy v souladu s obsahem vyplňovacího směnečného oprávnění; směnka
tedy postrádá kauzu“.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá
o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky výkladu
smlouvy o převodu obchodního podílu, při jejímž řešení se odvolací soud
odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Dovolatel vytýká odvolacímu soudu především nesprávnou aplikaci § 266 obch. zák. a § 35 obč. zák., jde-li o výklad článku IV. smlouvy. Odvolací soud v
rozporu s ustálenou judikaturou a označenými ustanoveními nezohlednil všechny
okolnosti související s uzavřením smlouvy, včetně jednání o uzavření smlouvy. Termín „ručí“ za veškeré závazky je dle dovolatele třeba chápat jako „zaplacení
potencionálního dluhu věřiteli či věřitelům“. Jiný výklad podle dovolatele
nedává smysl. Dovolatel cituje řadu rozhodnutí Nejvyššího a Ústavního soudu, zdůrazňuje
přednost výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy, před výkladem, který
neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady, a dovozuje, že ujednání
článku IV. smlouvy je platné. Při akceptaci závěru odvolacího soudu zůstává
„právně nevysvětlitelné“, proč žalovaný spornou směnku podepsal. Tvrdí-li, že
„směnka nemá kauzu“, je povinen věrohodně vysvětlit, proč směnku podepsal. Současně má dovolatel za to, že odvolací soud nezjistil řádně skutkový stav a
že odůvodnění napadeného rozhodnutí odporuje požadavkům § 157 odst. 2 o. s. ř.,
v důsledku čehož je nepřezkoumatelné. Navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu
soudu k dalšímu řízení. Žalovaný navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl jako nepřípustné, případně
zamítl jako nedůvodné. Nejvyšší soud předesílá, že rozhodné znění občanského soudního řádu pro
dovolací řízení (do 31. prosince 2013) se podává z bodu 2., části první, článku
II. zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský
soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Námitky, podle nichž odvolací soud nezjistil řádně skutkový stav a napadené
rozhodnutí je nepřezkoumatelné, nezahrnují žádnou otázku procesního či hmotného
práva, na jejímž řešení rozhodnutí odvolacího soudu závisí a jež by splňovala
některý z předpokladů přípustnosti vymezených v § 237 o. s. ř.; dovolání proto
není přípustné k jejich posouzení. Pouze na okraj pak Nejvyšší soud
poznamenává, že rozsudek odvolacího soudu vytýkanou vadou (nepřezkoumatelností)
netrpí; srov. v podrobnostech rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013,
sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek
pod číslem 100/2013, jenž je veřejnosti dále dostupný – stejně jako ostatní
rozhodnutí dovolacího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu. Dovolání je nicméně přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky výkladu
článku IV. odst. 2 smlouvy, již odvolací soud vyřešil v rozporu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu přijatou k výkladu a aplikaci § 35 obč. zák. a §
266 obch. zák. Podle § 35 odst. 2 obč. zák.
právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat
nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo
právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem. Podle § 266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby,
jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel
být znám (odstavec první). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle
odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla
přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy
používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla
v tomto styku přikládá (odstavec druhý). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2
se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle,
včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly,
jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec
třetí). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba
v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto
výrazu použila (odstavec čtvrtý). Z ustálené judikatury Nejvyššího i Ústavního soudu k výkladu citovaných
ustanovení se podává, že:
1) Závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost
je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit
ani výkladem za použití interpretačních pravidel stanovených v § 35 odst. 2 a 3
obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v § 266 obch. zák. 2) Základním principem výkladu smluv, reflektujícím autonomii smluvních stran v
soukromoprávních vztazích a společenskou a hospodářskou funkci soukromoprávní
smlouvy, je priorita výkladu, jenž nevede k závěru o neplatnosti smlouvy, je-li
takový výklad možný. 3) Postup upřednostňující výklad vedoucí k závěru o neplatnosti smlouvy je v
rozporu s principy právního státu a tudíž ústavně nekonformní. V judikatuře Nejvyššího soudu viz např. rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998,
pod číslem 2, rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98,
uveřejněný pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudek
ze dne 31. března 2010, sp. zn. 23 Cdo 2942/2009, anebo rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 29. ledna 2013, sp. zn. 32 Cdo 159/2011, uveřejněný pod číslem
54/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a v judikatuře Ústavního soudu
např. nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003, uveřejněný pod
číslem 84/2005 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu. Odvolacímu soudu lze přisvědčit, že ujednáním v článku IV. smlouvy nepřevzal
převodce ručení (ve smyslu § 303 a násl. obch. zák.) za závazky společnosti
BBH, a to již proto, že označené ujednání nepředstavuje prohlášení převodce
adresované věřiteli (věřitelům) společnosti BBH. Potud je závěr odvolacího
soudu správný. Smlouva o převodu obchodního podílu se řídí třetí částí obchodního zákoníku [§
261 odst. 3 písm. a) obch.
zák.]; odvolací soud tudíž správně nejprve
zjišťoval, jaký byl úmysl smluvních stran (§ 261 odst. 1 obch. zák.). Nicméně,
nepodařilo-li se mu tento úmysl zjistit, měl – v souladu s § 261 odst. 2 až 4
obch. zák. a výše citovanou judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu – vyložit
projev vůle obsažený v článku IV. odst. 2 smlouvy podle významu, který by mu
zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy o převodu (100 %)
obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, a přihlédnout přitom ke
všem okolnostem souvisejícím s uzavřením smlouvy, včetně jednání o uzavření
smlouvy a následného chování stran. Pouze tehdy, jestliže by se mu ani za
použití popsaných výkladových metod nepodařilo vyložit sporné ujednání, mohl
uzavřít, že smlouva je v dotčené části neurčitá a tudíž i neplatná. Závěr
odvolacího soudu o neurčitosti článku IV. odst. 2 smlouvy je tudíž přinejmenším
předčasný. Nejvyšší soud proto napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k
dalšímu řízení (§ 243e odst. 1 a 2 o. s. ř.). V dalším řízení odvolací soud při výkladu článku IV. odst. 2 smlouvy
nepřehlédne závěry, jež Nejvyšší soud formuloval v usnesení ze dne 26. října
2010, sp. zn. 29 Cdo 5452/2008, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo
2, ročník 2012, pod číslem 20, podle kterých se strany smlouvy o převodu
obchodního podílu mohou dohodnout, jaké „vlastnosti“ musí mít obchodní podíl,
resp. – zprostředkovaně – podnik společnosti, o jejíž obchodní podíl jde. Ve
vztahu k takto dohodnutým (vymíněným) vlastnostem obchodního podílu (k němu
„příslušejícího“ podniku), lze pak aplikovat (dispozitivní – § 263 obch. zák.)
právní úpravu odpovědnosti za vady zboží [obdobně viz i rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 26. března 2014, sp. zn. 29 Cdo 938/2012 (uveřejněný v časopise
Soudní judikatura číslo 7, ročník 2015, pod číslem 83), a rozsudek Nejvyššího
soudu ze dne 28. dubna 2015, sp. zn. 29 Cdo 1365/2013]. Dospěje-li k závěru, že
článek IV. odst. 2 smlouvy lze vyložit jako ujednání o vlastnostech, které musí
(má) mít převáděný obchodní podíl, a o právech nabyvatele (dovolatele) v
případě, že tyto (vymíněné) vlastnosti obchodní podíl nemá, taktéž posoudí, zda
převodci vznikla (spornou směnkou zajištěná) povinnost zaplatit dovolateli jím
tvrzené částky. Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný. V novém rozhodnutí
bude znovu rozhodnuto o náhradě nákladů řízení, včetně nákladů řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 o. s. ř.). Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.