27 Cdo 1692/2025-167
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele J. L., zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, za účasti Lázní Poděbrady, a. s., se sídlem v Poděbradech, Jiřího náměstí 39, PSČ 290 33, identifikační číslo osoby 45147833, zastoupené Mgr. Markem Šimákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Havlíčkova 1682/15, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 68 Cm 155/2022, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 11. 2024, č. j. 7 Cmo 75/2024-148, takto:
I. Dovolání se zamítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Lázním Poděbrady, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
I. Dosavadní průběh řízení
1. Návrhem doručeným Městskému soudu v Praze dne 16. 1. 2023 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Lázně Poděbrady, a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 17. 10. 2022, přijatého pod bodem 2 pořadu valné hromady (dále jen „usnesení valné hromady“).
2. Městský soud v Praze usnesením ze dne 18. 12. 2023, č. j. 68 Cm 155/2022-110, návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl, neboť protest vznesený proti usnesení valné hromady nebyl „jednoznačně
3. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
4. Odvolací soud vycházel z toho, že: 1) Usnesením valné hromady společnosti bylo (mimo jiné) rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu společnosti (bod 2). 2) Valná hromada společnosti následně dne 9. 4. 2024 schválila nucený přechod účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře společnosti Ing. Jiřího Odcházela, MBA, Ph.D. (dále jen „hlavní akcionář“), s tím, že přechod účastnických cenných papírů nabude účinnosti uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána 10. 4. 2024. 3) Ke dni 10. 5. 2024 došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům ve společnosti na hlavního akcionáře. 4) Odvolací soud při jednání dne 21. 11. 2024 navrhovatele poučil, že ztratil postavení zakládající jeho aktivní věcnou legitimaci, a vyzval jej k doložení právního zájmu na požadovaném „určení“ (viz odstavec 17 napadeného rozhodnutí). 5) Navrhovatel právní zájem na požadovaném určení spatřuje v tom, že v důsledku usnesení valné hromady byl zvýšen základní kapitál společnosti a zvýšil se počet akcií hlavního akcionáře, což následně umožnilo nucený přechod účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře (dále jen „vytěsnění“).
5. Na takto ustaveném skutkovém základu odvolací soud uzavřel, že „v situaci dle stávajícího zápisu v obchodním rejstříku a tak, jak navrhovatel popsal svůj zájem na navrhovaném určení“, nemá navrhovatel aktivní věcnou legitimaci k požadovanému vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. II. Dovolání a vyjádření k dovolání
6. Proti v záhlaví označenému usnesení odvolacího soudu podal
navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, a navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
7. Dovolatel brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož v důsledku ztráty postavení akcionáře ztratil i aktivní věcnou legitimaci v řízení. Má za to, že otázka právního nástupnictví v případě podaného návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebyla za okolností této věci v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud vyřešena.
8. Dovolatel namítá, že byl „nedobrovolně zbaven aktivní legitimace vytěsněním akcionářů, na základě rozhodnutí žalované společnosti (jejího hlavního akcionáře, jež vlastní více jak 90 % hlasovacích práv) tím, že akcie dovolatele přešly do vlastnictví hlavního akcionáře“.
9. Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, případně je zamítl. III. Přípustnost dovolání
10. Dovolání je přípustné pro řešení otázky aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti při ztrátě postavení akcionáře z důvodu vytěsnění, která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena. IV. Důvodnost dovolání 11. Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), se každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. 12. Otázkou aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady se Nejvyšší soud již zabýval při výkladu § 191 odst. 1 z. o. k. v poměrech společnosti s ručením omezeným, přičemž formuloval a odůvodnil následující závěry: 1) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je návrhem, pro který zákon taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je dána aktivní věcná legitimace pro takové řízení. 2) Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti je dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou provedenou v zakladatelském právním jednání, a to s ohledem na širší kontext ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny. 3) Právní úprava § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jde-li o výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, se v poměrech společnosti s ručením omezeným nepoužije. V souladu se zásadou lex specialis derogat legi generali je totiž nutné dát přednost zvláštní právní úpravě § 191 odst. 1 z. o. k. před úpravou obecnou, na kterou jinak citované ustanovení odkazuje (srov. § 9 odst. 2 větu první o. z.). Srovnej zejména usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 452/2023, a dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1510/2021, uveřejněné pod číslem 21/2023 Sb. rozh. obč., a ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 27 Cdo 2007/2022, uveřejněné pod číslem 88/2023 Sb. rozh. obč. 13. Výše uvedené závěry se plně prosadí také v poměrech akciové společnosti při posuzování aktivní věcné legitimace k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 428 z. o. k. 14. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pro posouzení věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. 31 Cdo 1704/98, uveřejněný pod číslem 27/2000 Sb. rozh. obč., ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4722/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo 657/2001, uveřejněné pod číslem 25/2003 Sb. rozh. obč. nebo ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019). To platí zásadně i pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Ztratí-li navrhovatel po podání návrhu postavení opravňující jej k jeho podání, ztrácí zásadně i aktivní věcnou legitimaci. 15. Nicméně, s ohledem na shora popsaný smysl a účel úpravy vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat pojem „akcionáře“, jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 428 odst. 1 z. o. k., extenzivně tak, že se akcionářem rozumí i osoba, která po přijetí usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení akcionáře, ale napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý akcionář k dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v rozporu s účelem § 428 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení. 16. K tomu v poměrech společnosti s ručením omezeným obdobně srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 452/2023. 17. Odvolací soud v projednávané věci správně vycházel z toho, že pro posouzení, zda dovolateli zůstala – i po ztrátě postavení akcionáře – zachována aktivní legitimace, je rozhodující, zda vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady podle § 428 z. o. k. může mít dopad do jeho poměrů, založených jeho vztahem ke společnosti. 18. Za situace, kdy se dovolatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jež rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti, aniž by napadal platnost usnesení valné hromady společnosti ze dne 9. 4. 2024, kterým bylo schváleno vytěsnění, ani případné vyslovení neplatnosti usnesení napadené valné hromady nemůže mít dopad do poměrů dovolatele jakožto vytěsněného akcionáře. 19. Z uvedeného vyplývá, že dovolatel již není osobou, které zákon dovoluje zasahovat návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady do vnitřních poměrů společnosti; právní názor odvolacího soudu je správný. 20. K tomu, že dovolatelem popisované okolnosti (ztráta postavení akcionáře v důsledku vytěsnění) nejsou specifickým důvodem, pro který by se shora popsané závěry neměly vztahovat na projednávanou věc, viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 2. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4294/2015, jehož závěry, byť přijaté pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, se obdobně uplatní i v poměrech účinné právní úpravy; a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 18. 12. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1616/2024. 21. Jelikož se dovolateli prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl. 22. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243c odst. 3 věty první, § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolání navrhovatele Nejvyšší soud zamítl a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. 23. Náklady dovolacího řízení vzniklé společnosti sestávají z odměny jejího zástupce za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání (ze dne 26. 5. 2025) dle § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) – jejíž výše podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5 a § 9 odst. 4 písm. b) advokátního tarifu činí 5.620 Kč. Spolu s náhradou paušálních výdajů podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 450 Kč a s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§ 137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 1.274,70 Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele celkem částku 7.344,70 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 21. 10. 2025
JUDr. Filip Cileček předseda senátu