27 Cdo 452/2023-111
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala, v právní věci
navrhovatelky
MACH DRŮBEŽ, a. s., se sídlem v Litomyšli, Partyzánská 322, PSČ 570 01,
identifikační číslo osoby 25981714, zastoupené Mgr. Milanem Polákem, advokátem,
se sídlem v Praze,
Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, proti účastnici DIEMA, s. r. o., se sídlem
ve Frýdku-Místku, Na Poříčí 1198, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby
64084302, zastoupené Mgr. Petrem Houžvičkou, advokátem, se sídlem v Břeclavi,
Jana Palacha 121/8, PSČ 690 02, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady,
vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 43 Cm 108/2021, o dovolání
navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 11. 2022, č.
j. 5 Cmo 171/2022-81, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Navrhovatelka je povinna zaplatit společnosti DIEMA, s. r. o. na
náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč do tří dnů od právní moci tohoto
usnesení k rukám jejího právního zástupce.
[1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Ostravě 14. 5. 2021 se
navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti
DIEMA, s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 15. 2. 2021, jimiž bylo
rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky společnosti z funkce a o jmenování
nových jednatelů společnosti.
[2] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 11. 8. 2022, č. j. 43 Cm
108/2021-53, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok
II.).
[3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Usneseními valné hromady společnosti konané 15. 2. 2021 byla z funkce
jednatelky společnosti odvolána Hana Kožíková a novými jednateli společnosti
byli jmenováni Irena Bocková a Marek Litauszki.
2) Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 22. 2. 2021, č. j. KSOS 39
INS 1020/2021–A32, bylo rozhodnuto o úpadku společnosti a povolení reorganizace.
3) Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 8. 2021, č. j. KSOS 39
INS 1020/2021–B61, byl insolvenčním soudem schválen reorganizační plán
společnosti.
4) Ke dni 18. 3. 2022 byla navrhovatelka vymazána z obchodního rejstříku
jako společník společnosti.
5) Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 28. 4. 2022, č. j. KSOS 39
INS 1020/2021–B95, vzal soud na vědomí splnění reorganizačního plánu
společnosti, čímž reorganizace pravomocně skončila.
[4] Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru,
podle něhož navrhovatelce nesvědčí aktivní věcná legitimace k podání návrhu na
vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, neboť právní mocí
rozhodnutí o schválení reorganizačního plánu společnosti přestala být jejím
společníkem, čímž pozbyla aktivní věcnou legitimaci podle § 191 zákona č.
90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních
korporacích; dále jen „z. o. k.“).
[5] Následně se soud zabýval otázkou trvání právního zájmu navrhovatelky
na vyslovení neplatnosti usnesení, k čemuž uvedl, že odvíjí-li navrhovatelka
svůj právní zájem od možnosti se v budoucnu po společnosti či jiných osobách
domáhat náhrady škody a přiměřeného zadostiučinění, postrádá otázka platnosti
napadeného usnesení valné hromady pro takové řízení bližšího významu, „nebylo
tudíž prokázáno“, že napadeným rozhodnutím valné hromady bylo (mohlo být)
zasaženo do práv navrhovatelky.
[6] K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o
náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[7] Odvolací soud se po doplnění dokazování zcela ztotožnil s právním
názorem soudu prvního stupně o nedostatku aktivní věcné legitimace odvolatelky
a absenci jejího právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení vyplývající z
posouzení možného dopadu usnesení do poměrů odvolatelky, založených jejím
vztahem ke společnosti, podepřeným odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne
21. 12. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4722/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 5.
2002, sp. zn. 29 Odo 657/2001 a ze dne 1. 8. 2002,
sp. zn. 29 Odo 11/2002 (uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. obč. rozh.).
[8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež
má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“), k řešení otázky, zda „trvá právní zájem společníka na
určení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezením měnící
její jednatele také v případě, kdy po zahájení příslušného soudního řízení o
určení neplatnosti usnesení valné hromady zanikla účast společníka na
společnosti v důsledku realizace reorganizačního plánu navrženého a podepsaného
právě těmito jednateli, který zahrnoval mimo jiné snížení základního kapitálu
dané společnosti, v důsledku kterého tento společník zcela pozbyl svůj podíl na
společnosti,“ při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[9] K tomu dovolatelka poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 1.
8. 2002,
sp. zn. 29 Odo 11/2002, ze dne 28. 4. 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007, ze dne 27.
5. 2008, sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Cdo
2154/2007, ze dne 10. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo 324/2008 a ze dne 8. 10. 2019,
sp. zn. 27 Cdo 32/2019, z nichž vyplývá, že „ztráta postavení společníka nevede
k automatickému závěru o ztrátě jeho aktivní legitimace v řízení o určení
neplatnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným,“ nýbrž je „nezbytné
vyhodnotit individuální okolnosti každého případu a především skutečnost, zda
napadeným usnesením bylo či alespoň mohlo být zasaženo do práv daného
společníka“.
[10] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí
odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního
stupně k dalšímu řízení.
[11] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení dovoláním
otevřené otázky aktivní věcné legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným.
[12] Podle § 191 z. o. k. se může každý společník, jednatel, člen
dozorčí rady,
je-li zřízena, nebo likvidátor v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti
usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti
usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou
smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné
hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode
dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle
§ 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto
rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník
(odstavec první). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto
usnesení s dobrými mravy (odstavec druhý).
[13] Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s
ručením omezeným podle § 191 z. o. k. je zvláštním určovacím návrhem, pro který
zákon taxativně vymezuje okruh osob, u kterých je daná aktivní věcná legitimace
pro takové řízení.
[14] Podle důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích
(sněmovní tisk číslo 363, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6.
volební období 2010–2013), zůstává v návrhu zákona zachováno právo na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady, čímž se návrh zákona přidržuje dosavadního
stavu. K tomu zákon vymezuje aktivně věcně legitimované osoby tak, že je
napříště toto právo přiznáno jen společníkům a orgánům společnosti.
[15] Z uvedeného je patrné, že historickým výkladem ustanovení § 191
odst. 1 z. o. k. (vycházejícím ze zkoumání vůle zákonodárce) je nutné dojít k
závěru, podle něhož jsou k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení
valné hromady společnosti s ručením omezeným aktivně věcně legitimovány pouze
osoby uvedené v § 191 odst. 1 z. o. k. Právní úprava § 258 zákona č. 89/2012
Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), jde-li o výčet osob aktivně věcně
legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu
spolku, se v poměrech společnosti s ručením omezeným nepoužije.
[16] K témuž závěru vede i výklad systematický. V souladu se zásadou lex
specialis derogat legi generali je totiž nutné dát přednost zvláštní právní
úpravě § 191 odst. 1 z. o. k. před úpravou obecnou, na kterou jinak citované
ustanovení odkazuje (srov. též § 9 odst. 2 věta první o. z.).
[17] V neposlední řadě odpovídá výše uvedenému i výklad teleologický.
Účel právní úpravy řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady
společnosti je totiž dvojí. Jednak poskytuje ochranu individuálním právům osob
oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a jednak je
zákonem předvídaným nástrojem obecné ochrany zákonnosti ve vnitřních poměrech
společnosti, resp. souladu těchto vnitřních poměrů s autonomní úpravou
provedenou“ v zakladatelském právním jednání, „a to s ohledem na širší kontext
ochrany společnosti, resp. všech osob oprávněných takový návrh podat, jakož i
dalších osob, jež mohou být těmito vnitřními poměry dotčeny“.
Srov. v poměrech obchodních korporací usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12.
2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 2. 2. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1510/2021,
uveřejněné pod číslem 21/2023 Sb. rozh. obč., ze dne 24. 1. 2023, sp. zn. 27
Cdo 2007/2022, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 4. 5. 2021, sp. zn. I. ÚS
1018/21 a v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 27. 5. 2008,
sp. zn. 29 Odo 1400/2006, ze dne 24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009, nebo
ze dne 23. 2. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29
Cdo 1265/2014.
[18] K obdobnému závěru dospěla i komentářová literatura, ze které se
podává, že z toho, že zákon výslovně vypočítává osoby, kterým přiznává aktivní
věcnou legitimaci, plyne, že jiným osobám právo zasahovat tímto způsobem do
vnitřních poměrů společnosti nesvědčí [viz Pokorná, J. § 191 in Lasák, J.,
Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z. a kol. Zákon o obchodních korporacích.
Komentář. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2021, s. 960].
[19] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že pro posouzení
věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí (srov.
například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 5. 1999, sp. zn. 31 Cdo 1704/98,
uveřejněný pod číslem 27/2000 Sb. rozh. obč., ze dne 21. 12. 2010, sp. zn. 29
Cdo 4722/2009, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 5. 2002, sp. zn. 29 Odo
657/2001, uveřejněné pod číslem 25/2003 Sb. rozh. obč. nebo ze dne 25. 11.
2020, sp. zn. 27 Cdo 458/2019). To platí zásadně i pro posouzení aktivní věcné
legitimace navrhovatele v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné
hromady; ztratí-li navrhovatel po podání návrhu postavení opravňující jej k
jeho podání, ztrácí zásadně i aktivní věcnou legitimaci.
[20] Ovšem s ohledem na shora uvedený smysl a účel úpravy vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady je třeba vykládat pojem „společníka“,
jakožto osoby aktivně věcně legitimované k podání návrhu podle § 191 odst. 1 z.
o. k., extenzivně tak, že se společníkem rozumí i osoba, která po přijetí
usnesení valné hromady ztratila bez právního nástupce postavení společníka, ale
napadené usnesení valné hromady má nadále dopad do jejích práv a povinností
založených jejím vztahem ke společnosti. Nemá-li takový bývalý společník k
dispozici jiný (stejně účinný) právní nástroj k ochraně svých práv, bylo by v
rozporu s účelem § 191 z. o. k. odepřít mu aktivní věcnou legitimaci v řízení.
[21] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že dovolatelce
nezůstala aktivní věcná legitimace zachována. Je tomu tak proto, že napadeným
usnesením valné hromady bylo rozhodnuto o odvolání stávající jednatelky a
jmenování nových jednatelů společnosti, tedy valná hromada rozhodovala o změně
v obsazení statutárního orgánu společnosti, a takové rozhodnutí samo o sobě
nemohlo žádným způsobem zasáhnout do práv a povinností dovolatelky založených
její předchozí účastí ve společnosti. Ani případný nárok na náhradu škody by
nebyl podmíněn vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o volbě
statutárního orgánu (jednatelů) společnosti, neboť samotným (byť i případně
neplatným) odvoláním dosavadního jednatele a volbou nových jednatelů škoda
dovolatelce vzniknout nemohla.
[22] Vychází-li dovolatelka z toho, že jí v souvislosti se ztrátou
účasti na společnosti vznikla škoda, pak přehlíží, že by tomu tak bylo v
příčinné souvislosti s přijetím reorganizačního plánu společnosti většinou
(zajištěných a nezajištěných) věřitelů, přičemž jakkoli se statutární orgán
společnosti podílel na znění reorganizačního plánu, na samotné rozhodnutí o
přijetí reorganizačního plánu věřiteli a jeho schválení insolvenčním soudem již
neměl vliv.
[23] Nebylo-li napadeným usnesením valné hromady zasaženo do práv
dovolatelky, nesvědčí jí - při užití výše uvedeného rozšiřujícího výkladu § 191
odst. 1 z. o. k. - aktivní věcná legitimace k podání návrhu na vyslovení
neplatnosti usnesení valné hromady.
[24] Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího
důvodu a jeho obsahového vymezení správnost rozhodnutí odvolacího soudu
zpochybnit nepodařilo a jelikož Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady řízení, k
jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242
odst. 3 o. s. ř.), dovolání podle § 243d odst. 1 písm. a) o. s. ř. zamítl.
[25] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3
a § 224 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelky bylo zamítnuto, a
společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího
řízení.
[26] Ty sestávají z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní
služby (vyjádření k dovolání z 28. 2. 2023) podle § 6 odst. 1, § 7 bodu 5, § 9
odst. 4 písm. c) a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č.
177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních
služeb (advokátního tarifu), ve výši 3.100 Kč a z náhrady hotových výdajů podle
§ 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Spolu s náhradou za 21% daň z
přidané hodnoty ve výši 714 Kč podle § 137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud
přiznal společnosti k tíži dovolatelky celkem 4.114 Kč.
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 26. 10. 2023
JUDr. Filip Cileček v. r.
předseda senátu
Za správnost vyhotovení: Lenka Sedláček Dospíšilová, DiS.