USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně FOLGET, spol. s r. o., se sídlem v Šumperku, Průmyslová 3062/5, PSČ 787 01, identifikační číslo osoby 25876732, zastoupené Mgr. Adamem Slezákem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Horní náměstí 365/7, PSČ 779 00, proti žalovanému M. K., zastoupenému JUDr. Miroslavem Nyplem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Dukelská třída 15/16, PSČ 500 02, o zaplacení 829.392 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 167/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 3. 2024, č. j. 4 Cmo 182/2023-233, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 11.920 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
1. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 20. 7. 2023, č. j. 38 Cm 167/2021-193, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 829.392 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
2. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že se žaloba o zaplacení 172.696 Kč s příslušenstvím zamítá, jinak jej ve výroku I. potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý, třetí a čtvrtý výrok).
3. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání.
4. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti měnící části prvního výroku, jíž odvolací soud zamítl žalobu o zaplacení 172.696 Kč s příslušenstvím, Nejvyšší soud dovolání podle § 243c odst. 3 věty první a § 218 písm. b) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako subjektivně nepřípustné.
5. Zkoumání, zda je dovolání objektivně přípustné, předchází – ve smyslu § 243c odst. 3 věty první a § 218 písm. b) o. s. ř. – posuzování tzv. subjektivní přípustnosti dovolání. Je tomu tak proto, že k podání dovolání je oprávněn pouze ten účastník, v jehož poměrech rozhodnutím odvolacího soudu nastala újma (jakkoli nepatrná) odstranitelná tím, že dovolací soud toto rozhodnutí zruší (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 7. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1760/98, ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Cdo 2290/2000, uveřejněné pod číslem 38/2004 Sb. rozh. obč., ze dne 30. 6. 2004, sp. zn. 29 Odo 198/2003, či důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2005, sp. zn. 29 Odo 327/2004, uveřejněného pod číslem 45/2006 Sb. rozh. obč.).
6. Rozhodnutím, kterým byla zamítnuta žaloba, jíž se žalobkyně na dovolateli domáhá zaplacení 172.696 Kč s příslušenstvím, nemohla v poměrech dovolatele vzniknout žádná újma odstranitelná tím, že dovolací soud tato rozhodnutí zruší.
7. V rozsahu, v němž dovolání směřuje proti potvrzující části prvního výroku odvolacího soudu a proti druhému, třetímu a čtvrtému výroku (jimiž bylo rozhodnuto o nákladech řízení) Nejvyšší soud dovolání odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
8. Dovolatel se domnívá, že dovolání je přípustné, neboť napadené rozhodnutí závisí na řešení (v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nevyřešených) otázek:
1/ „platnosti ujednání, kterým se žalobkyně (kupující 100% podíl ve společnosti Miroslav Koula – obchodník s. r. o.; dále jen „společnost“) vzdává svého práva, a to v rozsahu přípustném platnými předpisy, uplatňovat vůči jednateli této společnosti po dni podpisu této smlouvy nároky ve vztahu k plnění jeho povinností pro společnost“, 2/ „výplaty odstupného zaměstnancům společnosti v poskytnuté výši 6ti měsíců průměrné měsíční mzdy, coby tvrzené porušení péče řádného hospodáře ze strany statutárního orgánu“, a
3/ „důvodnosti plateb za advokátní služby na základě paušálně dohodnuté odměny ve výši 50.000 Kč měsíčně coby tvrzené porušení péče řádného hospodáře ze strany statutárního orgánu“.
9. První dovolatelem předestřená otázka dovolání přípustným nečiní, neboť její řešení se nemůže projevit v poměrech dovolatele založených napadeným rozhodnutím (srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 5. 1999, sp. zn. 2 Cdon 808/97, uveřejněné pod číslem 27/2001 Sb. rozh. obč., ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4934/2014, nebo ze dne 29. 1. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2120/2019). Posuzoval-li odvolací soud, zda žalovaný (jako její jednatel) způsobil společnosti (jež zanikla v důsledku fúze sloučením a žalobkyně se stala její právní nástupkyní) škodu jednáním v rozporu s péčí řádného hospodáře, aniž by přihlédl ke smluvnímu ujednání mezi žalobkyní a žalovaným, nelze jeho postupu ničeho vytknout.
Dovolatel přehlíží, že smluvní ujednání bylo uzavřeno mezi stranami rámcové smlouvy o převodu podílu z 13. 11. 2019 – žalobkyní jako nabyvatelkou 100% podílu ve společnosti a žalovaným jako převodcem (společníkem společnosti). Na nároky společnosti, jež stranou rámcové smlouvy nebyla, nemůže mít toto ujednání žádný vliv; poukaz dovolatele na úpravu § 53 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), která se týká smlouvy mezi společností a osobou povinnou k náhradě újmy vzniklé porušením péče řádného hospodáře, je nepřiléhavý.
10. Dovolání není přípustné ani k řešení druhé dovolací otázky. Je tomu tak proto, že odvolací soud při úvaze, zda se žalovaný dopustil porušení péče řádného hospodáře vyplacením odstupného zaměstnancům společnosti, jež jsou současně osobami blízkými žalovanému, zvážil (oproti mínění dovolatele) všechny okolnosti projednávané věci, jakož i hledisko, jak by postupoval jiný rozumně pečlivý zaměstnavatel. Jeho závěr stran výše odstupného tak odpovídá ustálené rozhodovací praxi dovolacího soudu (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016, nebo rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2019, sp. zn. 27 Cdo 90/2019, či ze dne 3. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3019/2023).
11. Prostřednictvím třetí „otázky“ dovolatel ve skutečnosti brojí proti hodnocení důkazů, maje za to, že odvolací soud na základě dovolatelem předložených důkazů měl přijmout odlišné skutkové závěry (totiž že advokátní kancelář NNK a partneři s. r. o. poskytla společnosti právní služby v hodnotě odpovídající vyplacené částce 484.000 Kč). Dovolatel však opomíjí, že hodnocení důkazů (opírající se o zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v § 132 o. s. ř.) nelze úspěšně napadnout přípustným dovolacím důvodem (srov. například důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2011, sen. zn. 29 NSČR 29/2009, uveřejněného pod číslem 108/2011 Sb. rozh. obč., včetně tam zmíněného odkazu na nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96, uveřejněný pod číslem 1/1997 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu).
12. Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o § 243c odst. 3, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. 13. Náklady žalobkyně sestávají z odměny jejího zástupce za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání ze dne 3. 7. 2024) podle § 8 odst. 1, § 7 bodu 6 a § 11 odst. 1 písm. k) vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), ve výši 11.620 Kč a náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu ve výši 300 Kč. Dovolací soud tak přiznal žalobkyni k tíži dovolatele celkem 11.920 Kč. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 17. 12. 2024
JUDr. Filip Cileček předseda senátu