27 Cdo 2081/2024-511
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) J. L., a b) OSMA - ČR - OJ017, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764356, za účasti Teplárny Písek, a. s., se sídlem v Písku, U Smrkovické silnice 2263, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 60826801, zastoupené Mgr. Janem Kořánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 37 Cm 286/2021, o dovolání Teplárny Písek, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 156/2023-489, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 156/2023-489, v prvním výroku v části, v níž bylo změněno usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, tak, že byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti Teplárna Písek, a. s. ze dne 6. 9. 2021 „pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020“, jakož i ve druhém výroku, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
[1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, zamítl návrh na vyslovení „nicotnosti“ nebo neplatnosti usnesení přijatých pod bodem 8 na valné hromadě společnosti Teplárna Písek, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 6. 9. 2021 (dále též jen „valná
hromada“) [výrok I.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:
1) Podle pořadu jednání uvedeného v pozvánce na valnou hromadu mělo být mimo jiné rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 a o rozdělení zisku za rok 2020 (body 7 a 8 programu).
2) V podkladech pro řádnou valnou hromadu, které tvořily přílohu pozvánky, byl k bodu 8 programu uveden návrh usnesení na rozdělení zisku za rok 2020 (hlasovací lístek č. 6) společně s jeho zdůvodněním tak, že: „1. Zisk po zdanění celkem činí 9.337.233,11 Kč 1a. Zisk po zdanění – inventarizační přebytek uhlí činí 5.578.129,99 Kč 1b. Zisk po zdanění – běžná činnost činí 3.759.103,12 Kč
5. Tantiéma činí 460.000 Kč
6a. Nerozdělený zisk – inventarizační přebytek uhlí činí 5.578.129,99 Kč 6b. Nerozdělený zisk – běžná činnost činí 2.032.241,12 Kč“ 3) Ve zdůvodnění návrhu usnesení pod bodem 8 programu bylo uvedeno, že ponechání zisku je v zájmu dlouhodobého udržení činnosti společnosti nejen s ohledem na environmentální politiku Evropské unie, ekologizaci zdrojů a rekonstrukci sítí, ale též na Tepelnou koncepci Města Písek schválenou zastupitelstvem Města Písek v únoru 2017. Část zisku pak pokrývá potřeby sociálního fondu. Rovněž bylo zmíněno, že v roce 2020 byla zahájena stavba nového biomasového kotle v areálu teplárny s vyčíslením nákladů na tuto stavbu a zdůvodnění těchto investic. 4) V podkladech pro řádnou valnou hromadu byl k bodu 9 programu uveden návrh usnesení na podílové rozdělení výplaty tantiém (hlasovací lístek č. 7) ve znění:
„TANTIÉMA – podíl člena z celkové odsouhlasené částky Předseda představenstva 1,4
Místopředseda představenstva 1,2
Člen představenstva 1,0
Předseda dozorčí rady 1,0
Člen dozorčí rady 0,8“
5) Valná hromada přijala pod bodem 8 usnesení o rozdělení zisku za rok 2020 a usnesení o podílovém rozdělení výplaty tantiém, obě ve znění uvedeném v podkladech pro řádnou valnou hromadu. 6) Ještě předtím valná hromada přijala pod bodem 3 usnesení o změně stanov společnosti mj. v článku 22 bod 6 stanov společnosti (dále též jen „stanovy“), který nově zní: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.“ (Původní text zněl: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy.“).
7) Navrhovatelé se valné hromady nezúčastnili, avšak před jejím konáním dne 2. 8. 2021 navrhovatel b) zaslal společnosti protest proti návrhu usnesení valné hromady, jehož prostřednictvím mimo jiné namítl, že z pozvánky není zřejmé, z jakých „konkrétních a kvalifikovatelných důvodů“ představenstvo navrhuje, aby byl zisk převeden do rezervního a sociálního fondu. Dále namítl, že „valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu)“.
8) Podle článku 22 bodu 5 stanov společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. 9) Podle článku 23 bodu 1 stanov společnost vytváří ze zisku sociální fond.
[3] Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že usnesení přijatá valnou hromadou pod bodem 8 nejsou v rozporu se stanovami či zákonem. Pozvánka na valnou hromadu byla řádně zdůvodněna, představenstvo uvedlo závažné důvody, pro které nemůže být rozdělen zisk mezi akcionáře, a současně je výplata tantiém v souladu se schválenými stanovami. Při hlasování na valné hromadě rovněž nedošlo ke zneužití postavení většinového akcionáře a soud prvního stupně ani neshledal jakékoli jednání v rozporu s dobrými mravy.
[4] Podle soudu § 34 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o.
k.“], i článek 22 bod 6 stanov „umožňují rozdělit zisk mezi akcionáře a členy volených orgánů“ a současně „neurčují, že společnost, hodlá-li rozdělit zisk mezi členy volených orgánů, musí současně rozdělit zisk i mezi akcionáře“.
[5] Návrh usnesení na rozdělení zisku byl v pozvánce řádně zdůvodněn, neboť pozvánka odkazuje na soubor podkladů označených jako „podklady pro řádnou valnou hromadu“, které mimo jiné obsahují i „podrobné zdůvodnění nerozdělení zisku za rok 2020 a návrhu na podílové rozdělení pro výplatu tantiém“. Pozvánka tudíž obsahuje náležitosti vymezené v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., jelikož je přípustné rozvést odůvodnění jednotlivých návrhů usnesení valné hromady v samostatné příloze.
[6] Při hlasování na valné hromadě nedošlo k „upřednostnění práv jednoho akcionáře na úkor akcionářů menšinových“, neboť zisk nebyl vyplacen ani většinovému akcionáři, jímž je město Písek. Stejně tak nebylo město Písek nijak zvýhodněno tím, že valná hromada schválila odměnu členům volených orgánů, kteří jednají v zájmu společnosti.
[7] Podle soudu nejde ani o případ, kdy dochází „k nedůvodnému zadržování zisku“, jelikož společnost pravidelně dividendy vyplácela kromě let 2019 a 2020.
[8] Vrchní soud v Praze k odvolání obou navrhovatelů ve výroku označeným rozhodnutím změnil částečně usnesení soudu prvního stupně tak, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 9. 2021 pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020, a potvrdil je ve zbytku, tj. v rozsahu zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o podílech členů představenstva a dozorčí rady na schválené výši tantiém (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[9] Odvolací soud zopakoval dokazování a doplnil skutková zjištění soudu prvního stupně. Podle zjištění odvolacího soudu „v době konání sporné valné hromady neexistovalo usnesení valné hromady, které by stanovilo pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu“.
[10] Odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, uzavřel, že „usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu je v rozporu jak se zákonem, tak i se stanovami společnosti“. Ze stanov společnosti totiž vyplývá, že sociální fond „je účelovým fondem zřízeným stanovami, jehož prostředky nejsou určeny k rozdělení mezi akcionáře“. Přitom ale valná hromada v rozporu s citovaným usnesením Nejvyššího soudu „nestanovila pravidla, podle nichž má být sociální fond doplňován a s jeho prostředky nakládáno“.
[11] Podle odvolacího soudu je závěr soudu prvního stupně ohledně výkladu článku 22 bodu 6 stanov „v rozporu s tím, jak by stanovám rozuměl průměrný akcionář“. Ukládají-li stanovy rozdělit zisk „na dividendy a tantiémy“, potom ze „slučovacího poměru spojky ‚a‘ plyne, že bude vypláceno obojí“. Usnesení valné hromady o rozdělení zisku je tudíž v rozporu se stanovami také z toho důvodu, že „valná hromada rozhodla o výplatě tantiém, aniž vyplatila také dividendy“.
[12] Z uvedených důvodů je tak neplatné celé usnesení valné hromady o rozdělení zisku pro rozpor se stanovami a zákonem, neboť „shora uvedené části usnesení nelze oddělit od zbytku usnesení o rozdělení zisku“. Naopak usnesení valné hromady o podílech jednotlivých členů volených orgánů neplatné není, neboť není v rozporu se zákonem, stanovami nebo dobrými mravy a je oddělitelné od usnesení valné hromady o rozdělení zisku. II. Dovolání a vyjádření k němu
[13] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
[14] Dovolatelka vytýká odvolacímu soudu, že se odchýlil od závěrů přijatých Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 27 Cdo 948/2022, když dovodil neplatnost usnesení valné hromady o rozdělení zisku pouze z důvodu, že „valná hromada nestanovila pravidla pro doplňování sociálního fondu a pro nakládání s jeho prostředky“. Podle dovolatelky z citovaného rozhodnutí naopak vyplývá, že část zisku může být do sociálního fondu přidělena i bez přijetí pravidel pro doplňování fondu ve stanovách. Odvolací soud měl zkoumat, „zda tu jsou pro tento postup dány důležité důvody“, přičemž dovolatelka se domnívá, že „důležité důvody pro přidělení příslušné části zisku do sociálního fondu i pro nerozdělení zbývající části zisku“ dány byly.
[15] Rovněž se dovolatelka, odkazujíc na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále též jen „R 9/2020“), domnívá, že na základě rozhodnutí valné hromady „je možné zisk přidělit do stanovami zřízeného fondu“, neboť „tento postup není jakkoliv dále podmíněn existencí pravidel pro doplnění fondu či pro nakládání s těmito prostředky“.
[16] Konečně dovolatelka namítá, že odvolací soud vyložil stanovy v rozporu s § 556 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Podle dovolatelky je již z jazykového výkladu článku 22 bodu 6 stanov zřejmé, že možnost rozdělení zisku na „dividendy a tantiémy“ představuje toliko „výčet možností“. Není možné dovodit „vzájemnou podmíněnost“ tak, jak to učinil odvolací soud, neboť spojka „a“ spojuje dvě naroveň postavené možnosti, kdy „aplikace jedné neimplikuje povinnou aplikaci druhé“.
[17] Výklad učiněný odvolacím soudem „odporuje také systematickému a logickému výkladu právního jednání, kdy na jedné straně valná hromada mění text stanov o rozdělení zisku, aby ve stejnou chvíli toto ustanovení stanov porušila“.
[18] Vzhledem k uvedenému dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil usnesení odvolacího soudu tak, že se usnesení soudu prvního stupně potvrzuje, příp. aby je zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
[19] Navrhovatelé se k dovolání nevyjádřili.
III. Přípustnost dovolání
[20] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
[21] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřených otázek hmotného práva týkajících se existence důležitých důvodů pro nerozdělení zisku mezi akcionáře a výkladu právního jednání, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. IV. Důvodnost dovolání
[22] Podle § 34 odst. 1 z. o. k. podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak.
[23] Podle § 348 odst. 1 z. o. k. má akcionář právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu.
[24] Podle § 421 odst. 2 písm. h) z. o. k. do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.
[25] Podle § 555 odst. 1 o. z. se právní jednání posuzuje podle svého obsahu.
[26] Podle § 556 o. z. co je vyjádřeno slovy nebo jinak, vyloží se podle úmyslu jednajícího, byl-li takový úmysl druhé straně znám, anebo musela-li o něm vědět. Nelze-li zjistit úmysl jednajícího, přisuzuje se projevu vůle význam, jaký by mu zpravidla přikládala osoba v postavení toho, jemuž je projev vůle určen (odstavec první). Při výkladu projevu vůle se přihlédne k praxi zavedené mezi stranami v právním styku, k tomu, co právnímu jednání předcházelo, i k tomu, jak strany následně daly najevo, jaký obsah a význam právnímu jednání přikládají (odstavec druhý).
[27] Z R 9/2020 (odstavců 50 až 52) se podává, že: 1) Určují-li stanovy, že zisk či jeho část bude rozdělována mezi jiné osoby než akcionáře (např. mezi členy volených orgánů v podobě tzv. tantiém), je (zpravidla) takové ujednání důležitým důvodem pro to, aby tento zisk či jeho část nebyl rozdělen mezi akcionáře. Totéž platí, určují-li stanovy, že zisk či jeho část budou přidělovány do stanovami zřízeného fondu tvořeného ze zisku. 2) Určují-li tudíž stanovy například, že 10 % zisku bude rozděleno mezi členy představenstva a dozorčí rady a dalších 10 % bude přiděleno do (stanovami zřízeného) fondu tvořeného ze zisku, jde o důležitý důvod, pro který valná hromada nerozdělí celkem 20 % zisku mezi akcionáře.
Pro nerozdělení zbývajících 80 % zisku mezi akcionáře musí být dány jiné důležité důvody. 3) S účinností od 1. 1. 2014 tedy valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku i tak, že jeho část rozdělí v podobě tantiém mezi členy volených orgánů (za předpokladu, že to připouští stanovy společnosti), popř. ji přidělí do fondu zřízeného stanovami a tvořeného ze zisku, a zbytek zisku ponechá na účtu nerozděleného zisku; i pro nerozdělení zbývající části zisku mezi akcionáře však musí být dány důležité důvody.
Důležité důvody, pro které představenstvo (popř. jiný svolavatel) navrhuje, aby zisk nebyl rozdělen mezi akcionáře (včetně důvodů, které se podávají ze stanov společnosti), musí být uvedeny v pozvánce na valnou hromadu [srov. § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k.].
[28] Z dovolatelkou citovaného navazujícího usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 948/2022 (odstavců 39 až 42) se podává, že: 1) Hodlá-li akciová společnost ve stanovách zřídit účelově vázané fondy tvořené ze zisku (do nichž je zisk povinně přidělován), musí stanovy společnosti upravit alespoň výši, do jaké budou tyto fondy naplňovány, nebo určit, jak velká část zisku do nich bude přidělována, jakož i konkretizovat účel, k němuž mají být prostředky z fondu použity. 2) Určují-li stanovy, že zisk je přidělován do účelově vázaných fondů, avšak neupravují, do jaké výše má být zisk do fondů přidělován, není takové ujednání pro valnou hromadu při rozdělování zisku závazné (usnesení valné hromady nebude trpět vadou, nepřidělí-li zisk do těchto fondů), a bude-li zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen, nejde bez dalšího o důležitý důvod pro nerozdělení zisku mezi akcionáře.
3) Skutečnost, že stanovy nezavazují valnou hromadu k přidělení zisku do fondů společnosti, znamená pouze to, že odvolací soud musí zkoumat, měla-li valná hromada k přidělení zisku do fondů společnosti důležitý důvod, případně existoval-li jiný důležitý důvod, pro který nebylo možné zisk rozdělit mezi akcionáře.
[29] Z uvedeného se podává, že absentuje-li ve stanovách konkrétní úprava účelově vázaných fondů, tj. určení výše, do jaké budou tyto fondy naplňovány, nebo určení, jak velká část zisku do nich bude přidělována, může být i přesto zisk valnou hromadou do těchto fondů přidělen (a mezi akcionáře tudíž nerozdělen), je-li k tomu důležitý důvod.
[30] Uzavřel-li tudíž odvolací soud, že v případě, kdy stanovy ani valná hromada nestanovily „pravidla, podle nichž má být sociální fond doplňován a s jeho prostředky nakládáno“, je usnesení valné hromady o přidělení části zisku do takového fondu bez dalšího neplatné pro jeho rozpor se zákonem a stanovami, odchýlil se od výše citovaných judikatorních závěrů přijatých Nejvyšším soudem.
[31] Z ustálené judikatury přijaté k výkladu zakladatelských právních jednání se podává, že:
1) V souladu s § 556 o. z. soud nejprve zkoumá (zjišťuje), jaká byla skutečná vůle (úmysl) stran smlouvy, a to při zohlednění všech v úvahu přicházejících (zjištěných) okolností. Skutečnou vůli (úmysl) je přitom třeba posuzovat k okamžiku, kdy byl projev vůle učiněn (kdy se stal perfektním), a přihlížet lze toliko k těm okolnostem, které mohla vnímat i druhá strana smlouvy (srov. § 556 odst. 1 věta první o. z.). Takto zjištěnou skutečnou vůli je třeba upřednostnit i před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). 2) Teprve tehdy, kdy skutečnou vůli stran smlouvy nelze zjistit, soud postupuje podle § 556 odst. 1 věty druhé o. z. a posuzuje, jaký význam by danému ujednání zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. 3) Jak při zjišťování skutečné vůle stran (§ 556 odst. 1 věta první o.
z.), tak při posouzení významu projevu vůle obsaženého ve smlouvě podle § 556 odst. 1 věty druhé o. z., soud musí zohlednit všechny v úvahu přicházející zjištěné okolnosti, zejména pak okolnosti demonstrativně vypočtené v § 556 odst. 2 o. z. (tj. jednání o uzavření smlouvy, praxe, kterou mezi sebou strany zavedly, následné chování stran a další). 4) Zvláštní povaha společenské smlouvy jako smlouvy sui generis pak odůvodňuje i specifickou (od jiných smluv částečně odlišnou) metodu jejího výkladu.
Jelikož společenská smlouva zavazuje i osoby, které nejsou její stranou (jí založenou společnost, jakož i členy jejích orgánů), respektive které nebyly zakladateli společnosti (a staly se smluvní stranou až v důsledku pozdějšího nabytí podílu ve společnosti), nelze zásadně vycházet při jejím výkladu z pravidla určeného v § 556 odst. 1 větě první o. z. Osoby, které nebyly stranou společenské smlouvy v době jejího uzavírání, totiž nemohly (jako adresáti dotčeného právního úkonu) vnímat okolnosti, které tu byly v době uzavírání smlouvy a z nichž bylo možno usuzovat na skutečnou vůli stran.
Jinak řečeno, při výkladu společenské smlouvy nelze zásadně použít pravidlo určené v § 556 odst. 1 větě první o. z. a vycházet ze skutečné vůle stran. 5) Obsah společenské smlouvy je tudíž nutno zásadně vykládat podle pravidla obsaženého v § 556 odst. 1 větě druhé o. z., tj. tak, jak by mu rozuměla osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen, při zohlednění všech v úvahu přicházejících zjištěných okolností. 6) Výjimku představují ta ujednání společenské smlouvy, která zavazují toliko zakladatele, resp. společníky, kteří byli stranami společenské smlouvy v okamžiku, kdy se dotčené ujednání do této smlouvy dostalo (v důsledku změny obsahu společenské smlouvy).
Půjde typicky o ujednání, která netvoří „materiální“ obsah společenské smlouvy (nemají „korporační“ povahu), popř. která se uplatní toliko v době před vznikem společnosti. Ve vztahu k těmto ujednáním totiž není důvodu, aby se při jejich výkladu nepostupovalo i podle § 556 odst. 1 věty první o. z. 7) Lze dodat, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě (tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci) postupovat při výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě podle pravidla určeného ustanovením § 556 odst. 1 věty první o.
z. i v jiných (než v předchozím odstavci popsaných) případech. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 4460/2018, jež pro poměry právní úpravy účinné od 1. 1. 2014 přijalo závěry usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 5749/2017, týkající se výkladu zakladatelských právních jednání podle § 266 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, jakož i usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2235/2023.
[32] Odvolací soud postupoval správně, posuzoval-li obsah stanov tak, „jak by jim rozuměl průměrný akcionář“. Avšak jím přijatý závěr, podle něhož bude-li společnost rozdělovat zisk na tantiémy, musí současně vyplatit i dividendy, dostatečně nezdůvodnil.
Odvolací soud totiž nijak nerozvedl svoji úvahu, proč by právě k takovému závěru měl „průměrný akcionář“ dospět. Pouhá argumentace slučovacím poměrem spojky „a“ není bez dalšího postačující, neboť sama o sobě není způsobilá zpochybnit možné vnímání obsahu textu stanov „průměrným akcionářem“ způsobem naznačeným dovolatelkou v dovolání.
[33] Z uvedeného vyplývá, že závěr odvolacího soudu, podle něhož je usnesení valné hromady o rozdělení části zisku mezi členy volených orgánů společnosti neplatné, je přinejmenším předčasný. Stejně tak je předčasný závěr odvolacího soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu. Z tohoto důvodu nemůže obstát ani souhrnný závěr odvolacího soudu, podle něhož je „celé usnesení o rozdělení zisku neplatné“, neboť jej odvolací soud přijal v návaznosti na zjištěnou neplatnost jeho jednotlivých částí.
[34] Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu v napadené části prvního výroku, jakož i ve druhém závislém výroku o náhradě nákladů řízení [§ 242 odst. 1, odst. 2 písm. a) o. s. ř.], zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 1, odst. 2 věta první o. s. ř.).
[35] Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř.).
[36] V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o náhradě nákladů řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.