USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele JUDr. Lukáše Holého, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00, jako insolvenčního správce dlužnice S. P., se sídlem XY, PSČ XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00, za účasti 1) K. V., narozeného XY, bytem XY, 2) V. K., narozeného XY, bytem XY, 3) Z. M., narozené XY, bytem XY, všech zastoupených Mgr. Jitkou Havlénovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1624/5, PSČ 110 00, 4) S. M. G., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 5) D. t. h., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 6) X., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 7) N. A. S. K., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 8) F. F., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 9) Společenství vlastníků jednotek pro dům XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 10) D. P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 11) V., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, 12) M. E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, a 13) M. d. e. a., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, účastníci 7), 9), 10), 12) a 13) zastoupeni opatrovnicí H. R., advokátkou, se sídlem XY, o vyloučení členů statutárního orgánu obchodní korporace z výkonu funkce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 158 Cm 3/2018, o dovolání K. V., V. K. a Z. M. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 1. 2021, č. j. 14 Cmo 327/2019-175,
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 3. 4. 2019, č. j. 158 Cm 3/2018-77, ve znění usnesení ze dne 24. 4. 2019, č. j. 158 Cm 3/2018-93, rozhodl, že bývalí jednatelé S. P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“) – K. V., V. K. a Z. M. [dále též jen „K. V.“, „V. K.“ a „Z. M.“ nebo jen „účastníci 1) až 3)“] nesmí po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace nebo nesmí být osobou v obdobném postavení (výrok I.), povolil K. V. zůstat členem statutárního orgánu Společenství vlastníků jednotek pro dům XY (výrok II.), povolil K. V. a V. K. zůstat členy statutárního orgánu
N. A. S. K. (výrok III.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky IV., V. a VII.) a o odměně opatrovnice (výrok VI.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání účastníků 1) až 3) v záhlaví označeným usnesením zastavil řízení ve vztahu ke S. M. G. a k D. t. h. (první výrok), ukončil účast v řízení X., N. A. S. K. a Společenství vlastníků jednotek pro dům XY (druhý výrok), potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I., IV., V., VI. a VII. (třetí výrok), ve výrocích II. a III. je zrušil (čtvrtý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (pátý a šestý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podali účastníci 1) až 3) dovolání, které Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Napadené rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na závěru, podle něhož je dán důvod pro vyloučení dovolatelů z výkonu funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace, neboť jejich jednání vedlo k úpadku společnosti,
když:
1) jménem společnosti, jež nevlastnila prakticky žádný majetek, v době od 3. 2. 2014 do 13. 8. 2015 na jí provozovaných internetových stránkách XY uveřejnili celkem 11 článků, jimiž společnost zasáhla do osobnostních práv K. R., L. Č. a jejich nezletilých dětí AAAAA (Pseudonym) a BBBBB (Pseudonym) (dále též jen „poškození“),
2) po doručení předžalobní výzvy poškozených podle § 142a odst. 1 o. s. ř. ze dne 13. 10. 2015 účastníci 1) až 3) nezajistili zastoupení společnosti v avizovaném sporu, ani neučinili nic, aby odvrátili úpadek společnosti a minimalizovali možné škody na majetku společnosti a jejích věřitelů, ačkoli měli a mohli vědět, že společnost bude čelit žalobě o zaplacení 3.000.000 Kč, 3) K. V. a V. K. se dne 26. 11. 2015 odvolali z funkcí jednatelů společnosti za situace, kdy společnost měla základní kapitál 3.000 Kč a hrozila jí žaloba o zaplacení 3.000.000 Kč, 4) K.
V. i přes tuto skutečnost nadále vystupoval jako jednatel společnosti, přičemž zápis z valné hromady ze dne 26. 11. 2015 založil do sbírky listin obchodního rejstříku až 22. 2. 2017, tj. bezprostředně poté, co byla společnosti doručena výzva k plnění dle pravomocného rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 7. 12. 2016, sp. zn. 26 C 30/2016, jímž bylo na základě fikce uznání uloženo společnosti zaplatit každému z poškozených částku 750.000 Kč a náhradu nákladů řízení,
5) dne 26. 7. 2017 bylo vůči společnosti zahájeno insolvenční řízení, do něhož se přihlásili jako věřitelé poškození, každý s pohledávkou ve výši 811.966 Kč, a J. P., s pohledávkou ve výši 9.982,50 Kč, byl zjištěn úpadek společnosti a prohlášen konkurs, v jehož průběhu bylo zjištěno, že společnost nevlastní žádný majetek,
6) účastníci 1) až 3) nezajistili po odvolání dosavadních jednatelů volbu nových jednatelů společnosti nebo jejich jmenování soudem.
[5] Tento závěr odvolacího soudu je již s ohledem na jednání dovolatelů popsané v odstavci [4] bodu 1), v jehož důsledku společnosti vznikly vůči více věřitelům peněžité závazky po dobu delší 30 dnů po lhůtě splatnosti, jež nebyla schopna plnit, v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu (k pojmu úpadku srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2010, sen. zn. 29 NSČR 1/2018, uveřejněné pod číslem 88/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a na něj navazující judikaturu; k řízení o diskvalifikaci srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 2. 2018, sp. zn. 29 Cdo 2227/2016, uveřejněné pod číslem 88/2010 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[6] S ohledem na uvedený závěr nemůže věcný přezkum posouzení otázek uvedených v dovolání (vztahujících se toliko k problematice, zda porušení povinností společníka může mít za následek vyloučení z výkonu funkce statutárního orgánu obchodní korporace) ovlivnit výsledek sporu (nemůže vést k rozhodnutí, jež by bylo pro dovolatele příznivější). [7] Námitkou, podle níž společnost internetové stránky XY neprovozovala, dovolatelé toliko nepřípustně zpochybňují skutkové závěry, na jejichž základě
odvolací soud vybudoval své právní posouzení věci. Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, však v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemají tudíž dovolatelé k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [8] Namítají-li dovolatelé, že napadené rozhodnutí je nepřezkoumatelné, vytýkají odvolacímu soudu (údajnou) vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; tím však uplatňuje nezpůsobilý dovolací důvod (viz § 241a odst. 1 o. s. ř.), k jehož přezkoumání není dovolání přípustné. [9] Vytýkanou vadou navíc řízení ani netrpí. Vychází-li potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé z týchž skutkových a právních závěrů jako rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, pak se požadavkům kladeným na obsah odůvodnění takového rozhodnutí odvolacího soudu ustanovením § 157 odst. 2 o. s. ř. nikterak neprotiví, jestliže odvolací soud (byť i v reakci na námitky odvolatelů) omezí své závěry na prosté přitakání správnosti skutkových závěrů a právního posouzení věci soudem prvního stupně (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2960/2011). [10] Takový postup nepřezkoumatelnost napadeného rozhodnutí nezpůsobuje (nadto lze uzavřít, že napadené rozhodnutí netrpí nepřezkoumatelností ani z jiných důvodů; srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). [11] Jelikož bylo dovolání odmítnuto, Nejvyšší soud o návrhu na odklad vykonatelnosti a právní moci napadeného rozhodnutí, jenž sdílí osud dovolání, nerozhodoval (srov. obdobně důvody usnesení Ústavního soudu ze dne 18. 7. 2017, sp. zn. I. ÚS 1785/17). [12] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. 2. 2022
JUDr. Marek Doležal předseda senátu