27 Cdo 2406/2023

27 Cdo 2406/2023-1145

USNESENÍ

Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky ŠKODA TRANSPORTATION a. s., se sídlem v Plzni, Emila Škody 2922/1, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 62623753, zastoupené JUDr. Danielem Volopichem, advokátem, se sídlem v Plzni, Vlastina 602/23, PSČ 323 00, za účasti 1) Ing. Hynka Sladkého, MBA, bytem v Kyšicích 235, PSČ 330 01, zastoupeného doc. JUDr. Milanem Kindlem, CSc., advokátem, se sídlem v Chomutově, Blatenská 3218/83, PSČ 430 01, a 2) Ing. Jiřího Fikara, bytem v Plzni, Mezi Silnicemi 39, PSČ 326 00, zastoupeného JUDr. Tomášem Kindlem, advokátem, se sídlem v Chomutově, Blatenská 3218/83, PSČ 430 01, o zaplacení 4.228.292 Kč s příslušenstvím a 9.900 EUR s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 324/2009, o dovolání navrhovatelky proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 8. 2. 2023, č. j. 7 Cmo 35/2022-1085, takto:

I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Ing. Hynku Sladkému, MBA, na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. III. Navrhovatelka je povinna zaplatit Ing. Jiřímu Fikarovi na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.

[1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Krajskému soudu v Plzni dne 19. 10. 2009 se navrhovatelka domáhala na Ing. Hynku Sladkém, MBA, Ing. Jiřím Fikarovi, Ladislavu Loukotovi, Ing. Ladislavu Loulovi a Janu Lukešovi zaplacení celkem 10.250.405 Kč s příslušenstvím z titulu jednotlivých tvrzených nároků vzniklých porušením povinností plynoucích jmenovaným ze smlouvy o akvizici uzavřené mezi nimi a navrhovatelkou dne 29. 8. 2008. Předmětem takto uzavřené smlouvy o akvizici byl převod obchodních podílů v již zaniklé společnosti MOVO spol.

s r. o., se sídlem v Plzni, Železniční 119/7, PSČ 326 00, identifikační číslo osoby 46887989, ze všech jmenovaných na navrhovatelku. Podáním ze dne 7. 2. 2011 navrhovatelka rozšířila návrh vůči všem jmenovaným o další tvrzený nárok ze smlouvy o akvizici ve výši 24.000 EUR s příslušenstvím. „Rozšíření žaloby“ bylo připuštěno usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 1. 3. 2012, č. j. 44 Cm 324/2009-150. Následně Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 6. 5. 2020, č. j. 44 Cm 324/2009-714, zastavil řízení mezi navrhovatelkou a Ladislavem Loukotou, Ing.

Ladislavem Loulou a Janem Lukešem. Aktuálně se navrhovatelka domáhá na Ing. Hynku Sladkém, MBA, a Ing. Jiřím Fikarovi zaplacení poměrné části tvrzených nároků v celkové výši 4.228.292 Kč s příslušenstvím a 9.900 EUR s příslušenstvím.

[2] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 24. 11. 2021, č. j. 44 Cm 324/2009-1044, zamítl „žalobu, aby žalovanému 1) byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1.665.691 Kč s příslušenstvím a částku 3.900 EUR spolu s příslušenstvím“ (výrok I.), zamítl „žalobu, aby žalovanému 2) byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 2.562.601 Kč s příslušenstvím a

částku 6.000 EUR s příslušenstvím“ (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. až V.).

[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. potvrdil „v rozsahu, v němž byla zamítnuta žaloba vůči žalovanému 1) na zaplacení částky 1.665.691 Kč s příslušenstvím a žaloba vůči žalovanému 2) na zaplacení částky 2.562.601 Kč s příslušenstvím, ve správném znění tak, že žaloba, aby žalovanému 1) byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 1.665.691 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 15. 10. 2009 do zaplacení, se zamítá, a žaloba, aby žalovanému 2) byla uložena povinnost zaplatit žalobkyni částku 2.560.601 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 15. 10. 2009 do zaplacení, se zamítá“, a ve výrocích III. až V. rozhodnutí soudu prvního stupně zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.

[4] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Předchozí rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 23. 10. 2014, č. j. 44 Cm 324/2009-357, kterým soud prvního stupně návrh zamítl, k odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 13. 5. 2016, č. j. 7 Cmo 108/2015-417, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Dovolání proti uvedenému usnesení odvolacího soudu Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. 4. 2017, č. j. 29 Cdo 5114/2016-482, odmítl.

[5] Proti v záhlaví označenému rozsudku odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.

[6] Dovolatelka v dovolání formuluje otázky: 1) Odchýlily se soudy obou stupňů od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, když „přiznaly veškerou důkazní sílu znaleckému posudku Ing. Ježka“, aniž by v odůvodnění rozhodnutí smysluplně vysvětlily, na základě jakého právního posouzení k tomuto závěru dospěly, a aniž by odlišily „odborné, tj. skutkové závěry, jež přísluší znalci, a právní závěry, jež přísluší soudu, a mechanicky převzaly závěr znalce, který nemá skutkovou, nýbrž právní povahu“? 2) Je možné určitému důkazu (zejména odbornému vyjádření či znaleckému posudku) přiznat „nižší důkazní sílu“, a to pouze z toho důvodu, že „přílohou nejsou všechny podklady, ze kterých zpracovatel vycházel, a proto nelze bez dalšího ověřit správnost závěrů tohoto důkazu“? 3) Založil odvolací soud „nepřezkoumatelnost svého rozhodnutí a dopustil se porušení práva dovolatelky na spravedlivý proces“ tím, že se k otázkám pod body 1) a 2), které byly rovněž předmětem odvolání, „žádným způsobem nevyjádřil“?

4) Je povinností převodce „pojistit majetek společnosti (případně možný výpadek v obchodní činnosti společnosti) či učinit jiné relevantní kroky pro zachování jeho hodnoty“ v případě, když ve smlouvě o převodu obchodního podílu deklaroval, že „jeho obchodní podíl má určité vlastnosti a určitou hodnotu“, a když se rovněž zavázal „zajistit do určitého rozhodného okamžiku (tj. do převzetí kontroly nad obchodním podílem ze strany nabyvatele podílu) udržení této hodnoty obchodního podílu“? 5) Odchýlily se soudy obou stupňů od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu, když porušily povinnost vyhodnotit nárok dovolatelky „nikoli pouze z titulu porušení smluvní povinnosti zajistit pokračování v obchodní činnosti společnosti, avšak též z titulu odpovědnosti za vady, neboť převedené obchodní podíly nenaplnily deklarované vlastnosti, tj. neodpovídaly majetkové hodnotě společnosti (obchodních podílů) vymezené účetními závěrkami“?

[7] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že hodnocení důkazů soudem je založeno na zásadě volného hodnocení důkazů; ustanovení § 132 o. s. ř. soudu předepisuje, aby důkazy hodnotil podle své úvahy, a to každý důkaz jednotlivě a všechny důkazy v jejich vzájemné souvislosti, a aby přitom pečlivě přihlížel ke všemu, co vyšlo za řízení najevo, včetně toho, co uvedli účastníci. Hodnocením důkazů se rozumí myšlenková činnost soudu, kterou je provedeným důkazům přisuzována hodnota závažnosti (důležitosti) pro rozhodnutí, hodnota zákonnosti a hodnota pravdivosti. Věrohodnost použitého důkazního prostředku soud hodnotí jednak izolovaně (z hlediska druhu důkazního prostředku a způsobu, jakým se podle zákona důkaz provádí), jednak ve srovnání se zprávami získanými provedením ostatních důkazů (z ostatních důkazních prostředků) [srovnej za mnohá rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 8. 2011, sp. zn. 29 Cdo 2286/2010].

[8] Pro řešení v pořadí první, druhé a třetí otázky není dovolání přípustné, neboť v projednávané věci vyšly soudy obou stupňů při posouzení nároků uplatněných dovolatelkou v žalobě z posudku znalce Ing. Ježka s tím, že dostatečně zdůvodnily, proč upřednostnily tento znalecký posudek před jinými důkazy provedenými před soudem prvního stupně. V odůvodnění svých rozhodnutí se řádně vypořádaly s řadou věcných námitek vznesených v průběhu řízení proti tomuto posudku dovolatelkou.

[9] Odvolací soud tak ve svém rozhodnutí „mechanicky nepřevzal právní závěry znalce Ing. Ježka“ ani nepřiznal „vyšší důkazní sílu“ znaleckému posudku vypracovanému soudem ustanoveným znalcem před ostatními znaleckými posudky a analýzami vypracovanými mimo rámec řízení. Soud prvního stupně, s jehož závěry se odvolací soud „ztotožnil“, hodnotil znalecké posudky v souladu s § 132 o. s. ř. a výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu (viz zejména bod 26. odůvodnění jeho rozsudku).

[10] Jestliže soudy respektovaly pravidla hodnocení důkazů, nepřísluší Nejvyššímu soudu posuzovat správnost jejich skutkových závěrů.

Samo hodnocení důkazů, a tedy ani skutkové zjištění jako jeho výsledek, totiž nelze, s ohledem na zásadu volného hodnocení důkazů, dovoláním napadnout (srov. za všechna rozhodnutí např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 31 Cdo 3881/2009, uveřejněný pod číslem 10/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2005, sp. zn. 29 Odo 1058/2003, a ze dne 27. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4804/2009, či – mutatis mutandis – nález Ústavního soudu ze dne 6. 1. 1997, sp. zn. IV. ÚS 191/96).

[11] Dovolatelkou napadený rozsudek odvolacího soudu vydaný v projednávané věci nelze považovat za nepřezkoumatelný, neboť jeho odůvodnění má všechny náležitosti uvedené v § 157 odst. 2 o. s. ř., které je třeba podle § 211 o. s. ř. použít přiměřeně s přihlédnutím k zásadně přezkumné povaze činnosti soudu v odvolacím řízení, a je patrné, že nebránilo dovolatelce v uplatnění jejích práv. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 29. 11. 2022, sp. zn. 21 Cdo 2026/2022, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož z ustanovení § 157 odst. 2 o.

s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, staví-li proti nim vlastní ucelený argumentační systém, který vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, nebo usnesení Ústavního soudu ze dne 14.

6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09).

[12] Přípustnost dovolání nezakládá ani v pořadí čtvrtá dovolatelkou formulovaná otázka, zda převodci byli podle smlouvy o akvizici povinni pojistit majetek společnosti MOVO, spol. s r. o., neboť odpověď na tuto otázku je závislá na výkladu smlouvy o akvizici. Podle výkladu provedeného soudy smlouva o akvizici převodcům tuto povinnost nezaložila (srov. odvolacím soudem převzatý závěr soudu prvního stupně uvedený v bodě 27. odůvodnění jeho rozsudku).

[13] Judikatura Nejvyššího soudu je ustálena v závěru, podle něhož výsledek výkladu, jenž je skutkovým závěrem o tom, jaká vůle byla právním jednáním projevena, lze zpochybnit jen prostřednictvím kritiky správnosti postupu, jímž k němu soud dospěl (zpochybněním správnosti užití zákonem stanovených a judikaturou blíže vysvětlených interpretačních pravidel); k tomu srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 32 Cdo 3431/2020, nebo ze dne 28. 6. 2022, sp. zn. 23 Cdo 1586/2022, jejichž závěry se uplatní též pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013.

[14] Dovolatelka v dovolání jako dovolací důvod neformuluje kritiku postupu, jímž soudy dospěly k závěru o tom, že převodci (nepojištěním majetku) neporušili žádnou právní povinnost ze smlouvy o akvizici, nýbrž v rozporu s citovanými judikatorními závěry vyjadřuje nesouhlas (až) se samotným výsledkem tohoto postupu.

[15] Konečně formulací páté otázky dovolatelka vytýká soudům obou stupňů, že jejich povinností bylo právně kvalifikovat její nároky uplatněné v žalobě, neboť nebyly jejím právním názorem vázány, a že její nároky kvalifikovaly v rozporu s rozhodovací praxí Nejvyššího soudu, neboť se „omezily toliko na posouzení, zda žalovaní porušili smluvní povinnost zajistit řádné pokračování v běžné každodenní činnosti společnosti“ a neaplikovaly „právní úpravu odpovědnosti za vady“, i přes to, že se ve smlouvě o akvizici „smluvní strany výslovně dohodly, jaké vlastnosti musí obchodní podíly žalovaných mít“.

[16] Dovolatelka však přehlíží, že soud prvního stupně dospěl k závěru (z něhož vycházel též odvolací soud), podle kterého úprava obsažená ve smlouvě o akvizici má přednost před dispozitivními ustanoveními § 422 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (viz bod 24. odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně).

[17] Tento závěr, v jehož důsledku soudy neaplikovaly právní úpravu odpovědnosti za vady, dovolatelka v dovolání nenapadá, a k dovolacímu přezkumu jej tudíž neotevírá.

[18] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

[19] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že v projednávané věci jde o spor z právních vztahů mezi společníky obchodních společností, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka, podle § 9 odst. 3 písm. g) a § 200e o. s. ř., ve znění účinném do 31. 12. 2013 (pro projednávanou věc rozhodném – srov. článek II, bod 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony). Jde tedy o tzv. řízení nesporné (§ 120 odst. 2 o. s. ř., v témže znění), v němž jsou účastníky navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno (srov. § 200e odst. 3 větu první ve spojení s § 94 odst. 1 větou první o. s. ř., v témže znění).

Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, můžou se oprávnění domáhat jeho výkonu.