USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně UBAR a. s., se sídlem v Praze 4, Antala Staška 1859/34, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 28652649, zastoupené JUDr. Ing. Tomášem Lebedou, advokátem, se sídlem v Průhonicích, Na Sídlišti I 152, PSČ 252 43, proti žalované M. P., zastoupené JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ovenecká 78/33, PSČ 170 00, o zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 64 Cm 1/2013, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 3. 2024, č. j. 2 Cmo 159/2023-647, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 29.088,40 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Žalobou se právní předchůdkyně žalobkyně (České lesy a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 249/46, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 25197401) domáhala po právní předchůdkyni žalované (M SATURN, spol. s r. o., se sídlem v Praze 10, Soumarská 973, PSČ 104 00, identifikační číslo osoby 14889293) zaplacení 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím, neboť původní žalobkyně za původní žalovanou a další dlužníky uhradila věřitelce MILROY S. A. celkem 26.993.160 Kč.
[2] (První) rozsudek ze dne 10. 3. 2016, č. j. 64 Cm 1/2013-297, jímž
Městský soud v Praze žalobě vyhověl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.), Vrchní soud v Praze k odvolání žalované rozsudkem ze dne 9. 3. 2017, č. j. 5 Cmo 237/2016-370, změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů před soudy obou stupňů (druhý výrok). K dovolání žalobkyně Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 24. 4. 2019, č. j. 27 Cdo 3687/2017-426, rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[3] Následně Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. 1. 2021, č. j. 5 Cmo 237/2016-515, (první) rozsudek Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
[4] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 6. 2023, č. j. 64 Cm 1/2013-612, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 3.856.165,70 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[5] Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 19. 3. 2024, č. j. 2 Cmo 159/2023-647, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[6] Proti naposledy označenému rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož nejsou dohody o přistoupení k závazkům z úvěrových smluv neplatné jako celek (ve vztahu ke všem přistoupivším spoludlužníkům) jen proto, že byly neplatné vůči právní předchůdkyni žalobkyně (pro porušení § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2011, dále též jen „obch. zák.“), odpovídá ustálené judikatuře Nejvyššího soudu. Z té se podává, že je-li (úvěrová) smlouva pro kontraktační nezpůsobilost jednoho ze (spolu)dlužníků ve vztahu k němu neplatná, neznamená to, že je neplatná jako celek i ve vztahu k dalším (spolu)dlužníkům (srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 12. 2012, sp. zn. 32 Cdo 2936/2012, uveřejněný pod číslem 33/2013 Sbírky soudních
rozhodnutí a stanovisek, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2019, sp. zn. 21 Cdo 974/2019, ze dne 4. 4. 2016, sp. zn. 32 Cdo 5485/2015, ze dne 29. 3. 2022, sp. zn. 21 Cdo 3684/2021, či ze dne 18. 2. 2021, sp. zn. 21 Cdo 2584/2020).
[8] Dovolatelka navíc přehlíží, že její právní názor (podle něhož mělo mít porušení pravidla chránícího jednoho z přistoupivších spoludlužníků v situaci tzv. střetu zájmů – právní předchůdkyni žalobkyně – za následek „automatickou“ neplatnost dohod o přistoupení k závazkům i ve vztahu k ostatním spoludlužníkům) by v poměrech projednávané věci vedl ke zjevně absurdnímu a nespravedlivému důsledku v podobě poškození žalobkyně, kterou v dané situaci jako jedinou mělo ustanovení § 196a odst. 1 obch. zák. chránit a která jako jediná část dluhu splnila, a to i přes skutečnost, že k závazkům (podle právního posouzení soudů nižších stupňů) platně nepřistoupila.
[9] Nezakládá-li neplatnost dohod ve vztahu k žalobkyni neplatnost i ve vztahu k ostatním spoludlužníkům, není přiléhavý ani odkaz dovolatelky na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2007, sp. zn. 33 Odo 934/2005.
[10] Namítá-li dovolatelka, že smlouvy o přistoupení k závazkům měly být částečně neplatné ve vztahu k její osobě z důvodu, že v době podpisu těchto smluv ještě žádný dluh neexistoval, pomíjí, že dohodou o přistoupení k závazku lze přistoupit i k dluhu, který dosud nevznikl (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 11. 2016, sp. zn. 32 Cdo 1362/2016, uveřejněné pod číslem 43/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
[11] K námitce, podle níž dovolatelka nemusela důvody absolutní neplatnosti tvrdit, neb soudy mají k absolutní neplatnosti přihlížet ex officio, lze dodat, že soud sice k absolutní neplatnosti úkonu přihlíží z úřední povinnosti, avšak jen tehdy, jestliže se o důvodu neplatnosti procesně korektním způsobem dozví. Není-li konkrétní důvod absolutní neplatnosti v řízení tvrzen a ani jinak nevyjde najevo, soud po takové okolnosti z vlastní iniciativy nepátrá a nenahrazuje tak ve sporném řízení zákonem předpokládanou aktivitu účastníků (k tomu srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. 10. 2008, sp. zn. 21 Cdo 4841/2007, uveřejněného pod číslem 71/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 3658/2023).
[12] Námitka, podle níž soud prvního stupně nerespektoval závazný právní názor odvolacího soudu (vyslovený v kasačním rozhodnutí odvolacího soudu), nečiní dovolání přípustným již proto, že jí dovolatelka brojí pro rozsudku soudu prvního stupně (a nikoliv odvolacího soudu).
[13] Nehledě k řečenému pak Nejvyšší soud podotýká, že otázku, zda smlouvou o postoupení pohledávek byla postoupena pohledávka za všemi solidárními dlužníky (tedy i za spoludlužníky přistoupivšími k závazkům ze smluv o úvěru), odvolací soud posoudil a své závěry řádně odůvodnil. Jakkoliv lze dovolatelce přisvědčit, že věřitel může postoupit pohledávku toliko ve vztahu k jednomu z více solidárních spoludlužníků, v projednávané věci tato situace nenastala (srov. zejména odst. 11 odůvodnění napadeného rozhodnutí).
[14] Dovolání nečiní přípustným ani námitka, podle níž odvolací soud nesprávně posoudil žalobou uplatněný nárok podle právní úpravy ručení, a to již proto, že toto tvrzení není pravdivé. Odvolací soud věc právně posoudil jako přistoupení k závazku podle § 533 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku.
[15] Vytýká-li dovolatelka odvolacímu soudu, že měl přerušit řízení až do pravomocného vyřešení jí předestřených otázek posuzovaných v jiných řízeních, dovozujíc, že ze závěrů přijatých v těchto řízení vyplyne neplatnost fúze sloučením mezi právní předchůdkyní žalobkyně (jakožto zanikající společností) a žalobkyní (jakožto nástupnickou společností), přehlíží ustanovení § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (srov. dále usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 6. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3068/2013).
Ani pokud by bylo možno přisvědčit právním konstrukcím předestíraným dovolatelkou (Nejvyšší soud je nikterak neposuzuje), nebyla by zpochybněna přeměna zapsaná v obchodním rejstříku a tedy ani aktivní věcná legitimace žalobkyně.
[16] Přípustnost dovolání konečně nezakládá ani námitka nepřezkoumatelnosti rozhodnutí odvolacího soudu, a to již proto, že napadené rozhodnutí (jehož odůvodnění odpovídá požadavkům § 157 o. s. ř.) touto vadou zcela zjevně netrpí (k tomu srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2016, sp. zn. 29 ICdo 40/2016).
[17] K výhradám, podle nichž se odvolací soud nevypořádal s veškerými námitkami dovolatelky, pak Nejvyšší soud podotýká, že z § 157 odst. 2 o. s. ř. ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlily Ústavní i Nejvyšší soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález Ústavního soudu ze dne 12.
2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, usnesení Ústavního soudu ze dne 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09, anebo ze dne 30. 6. 2015, sp. zn. II. ÚS 1544/14, anebo např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 372/2019, nebo ze dne 26. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2479/2019). To odvolací soud beze zbytku učinil.
[18] Výhradou, podle níž bylo napadené rozhodnutí přijato v důsledku trestného činu soudce, dovolatelka vystihuje (údajnou) zmatečnostní vadu podle § 229 odst. 1 písm. g) o. s. ř., jež však není přípustným dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
[19] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.