27 Cdo 2685/2024-145
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky REALISM Projects s. r. o., se sídlem v Praze 7, U Měšťanského pivovaru 1417/7, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 08944903, zastoupené JUDr. Tomášem Opletalem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Dlouhá 714/36, PSČ 110 00, za účasti Projektu Přezletice s. r. o., se sídlem v Praze 10, Nad Vršovskou horou č. ev. 416, PSČ 101 00, identifikační číslo osoby 08537470, zastoupené Mgr. Filipem Macháčkem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Ruská 614/42, PSČ 101 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 66 Cm 110/2023, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 5. 2024, č. j. 14 Cmo 239/2023-115, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Projektu Přezletice s. r. o. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 9. 2023, č. j. 66 Cm 110/2023-82, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Projekt Přezletice s. r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 23. 3. 2023 (správně dne 14. 3. 2023), přijatého pod bodem 4 zápisu z valné hromady o odvolání společnosti Silver Tongue s. r. o., identifikační číslo osoby 07099355, z
funkce jednatelky společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se dovolatelka nemůže domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, neúčastnila-li se jednání valné hromady a nepodala-li protest, aniž by jí v podání protestu (v její účasti na jednání) bránily vážné (omluvitelné) důvody, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se (mimo jiné) podává: 1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. 2) Současně institut protestu [tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále též jen „z.
o. k.“] dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 3) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.
4) Platí, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů.
U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů. 5) Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu. 6) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k.
proto vede k závěru, podle něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit). 7) S ohledem na stejná znění § 192 odst. 2 z. o. k. a § 424 odst. 1 z. o. k. se výše uvedené závěry prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019, či ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020.
[6] Shora uvedeným závěrům odpovídá i právní posouzení přijaté odvolacím soudem v projednávané věci, podle něhož za vážné (omluvitelné) důvody, pro něž se dovolatelka nemohla zúčastnit jednání valné hromady, nelze považovat dovolatelkou tvrzenou zmatečnost ohledně svolání valné hromady, čas a místo jejího konání, či oznámení dovolatelky o jejím nekonání.
[7] Odvolací soud v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu uzavřel, že Silver Tongue s. r. o. nemohla odvolat valnou hromadu svolanou na den 14. 3. 2023 v 8:00 hod. jednatelem společnosti Lukášem Málkem, neboť nebyla svolavatelkou této valné hromady, a navíc bylo pod bodem 4 pořadu jednání valné hromady rozhodováno o jejím odvolání z funkce jednatelky pro porušení povinností při výkonu funkce (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021).
[8] Pozvánka na valnou hromadu byla dovolatelce řádně a včas doručena, tudíž měla dostatečný časový prostor na seznámení se s pořadem jednání valné hromady, na zajištění podmínek nezbytných ke své účasti na ní a na celkovou přípravu. Bylo tak zcela na dovolatelce, zda se zasedání valné hromady zúčastní a zda případně podá protest i před jejím konáním (k tomu, že tak lze učinit, srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, odst. 53 odůvodnění, které platí i v poměrech společnosti s ručením omezeným). Dovolatelce nic nebránilo ani v tom, aby jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady v protestu uvedla, že „v rámci pozvánky na valnou hromadu nebylo dostatečně specifikováno porušení povinností společnosti Silver Tongue s. r. o.“, popř. že pro přijetí usnesení nebude odevzdán dostatečný počet hlasů vyžadovaných společenskou smlouvou, tj. 100 % hlasů všech společníků, jak namítala v dovolání.
[9] Pouze pro úplnost Nejvyšší soud dodává, že nedostatek usnášeníschopnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným či nedostatečný počet hlasů odevzdaných pro přijetí usnesení valné hromady je zásadně důvodem neplatnosti usnesení valné hromady (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněné pod číslem 62/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Chce-li se navrhovatel tohoto důvodu neplatnosti dovolat v řízení před soudem, musí jej před tím uplatnit v protestu.
[10] Časná ranní hodina konání valné hromady ani rodinné důvody nepředstavují samy o sobě „závažné objektivní či subjektivní důvody“ bránící dovolatelce podat odůvodněný protest, popř. se zúčastnit valné hromady. Účasti na valné hromadě dovolatelce nebránila ani původně jí svolaná další valná hromada společnosti, která se měla konat ve stejný den v 10:00 hod. v tehdejším sídle společnosti, když zasedání této valné hromady nakonec dovolatelka sama odvolala.
[11] Neúčastnila-li se dovolatelka zasedání valné hromady bez vážných (omluvitelných) důvodů, připravila se sama – při absenci jiných důležitých důvodů, pro které nemohla vznést protest – o možnost brojit proti platnosti přijatého usnesení valné hromady.
[12] Přípustnost dovolání nezakládá ani dovolatelkou vytýkaná překvapivost rozhodnutí odvolacího soudu. Dovolatelka prostřednictvím této námitky totiž uplatňuje toliko (údajnou) vadu řízení, přičemž v souvislosti s touto vadou neformuluje žádnou otázku procesního práva, na jejímž řešení by napadené rozhodnutí odvolacího soudu záviselo. Uplatňuje tak nezpůsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 a 3 o. s. ř.).
[13] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 8. 10. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu