27 Cdo 2745/2024-220
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a
soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelek
a) IES REAL & CONSULTING spol. s r. o. v likvidaci, se sídlem v Praze 7,
Tusarova 791/31, PSČ 170 00, identifikační číslo osoby 60704080, zastoupené
Mgr. et Mgr. Petrem Krpcem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Rybná 678/9, PSČ
110 00, a b) Gomanold, a. s., se sídlem v Praze 7, Tusarova 791/31, PSČ 170 00,
identifikační číslo osoby 27931536, zastoupené Mgr. Petrem Maierem, advokátem,
se sídlem v Praze 1, Myslíkova 171/31, PSČ 110 00, za účasti 1) IES MORAVIA
REAL a. s., se sídlem v Olomouci, Ostružnická 325/6, PSČ 779 00, identifikační
číslo osoby 26839881, zastoupené Mgr. Marcelem Zachvejou, Ph.D., LL.M.,
advokátem, se sídlem v Ostravě, 28. října 1727/108, PSČ 702 00, a 2) Ing. Jana
Zdražila, MBA, LL.M., MSc., Ph.D., se sídlem v Praze 5, K Ohradě 693/6, PSČ 155
00, identifikační číslo osoby 74899074, o jmenování znalce k přezkumu zprávy o
vztazích, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn.
23 Nc 7458/2023, o dovolání společnosti IES MORAVIA REAL a. s. proti usnesení
Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 228/2023-146, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo
228/2023-146, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
I. Dosavadní průběh řízení
a) Návrh na zahájení řízení
1. Navrhovatelky se návrhem na zahájení řízení doručeným soudu prvního
stupně dne 19. 7. 2023 domáhají, aby soud jmenoval znalce pro přezkum zprávy o
vztazích společnosti IES MORAVIA REAL a. s. (dále též „společnost“) za rok
2021, jež byla vypracována dne 28. 3. 2022 (dále jen „původní zpráva o
vztazích“). Jako znalce navrhly Ing. Jana Zdražila, MBA, LL.M., MSc., Ph.D.
(dále jen „znalec“).
b) Řízení před soudem prvního stupně
2. Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 3. 8.
3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:
1) Navrhovatelky jsou akcionářky společnosti.
2) Navrhovatelka a) vlastní celkem 42 ks akcií znějících na jméno o
jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (označení A 000055 – 000096), které představují
„přibližně 19,4 % podílu na základním kapitálu společnosti“.
3) Navrhovatelka b) vlastní celkem 40 ks akcií znějících na jméno o
jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (označení B 000177 – 000216), které představují
„přibližně 18,5 % podílu na základním kapitálu společnosti“.
4) Původní zprávu o vztazích společnost vyhotovila dne 28. 3. 2022 a
založila ji do sbírky listin dne 3. 10. 2022 (dále jen „původní zpráva o
vztazích“).
5) Navrhovatelce b) byla dne 19. 7. 2022 doručena pozvánka na valnou
hromadu společnosti, která se měla konat dne 26. 8. 2022 a na jejímž pořadu
bylo projednání původní zprávy o vztazích (dále jen „valná hromada“) a „dle
tvrzení navrhovatelek jim byla zpráva toho dne předložena“.
6) Na valné hromadě byla původní zpráva o vztazích projednána.
7) Dne 18. 1. 2023 společnost dodatečně přepracovala a doplnila původní
zprávu o vztazích (dále jen „přepracovaná zpráva o vztazích“). Do sbírky listin
byla přepracovaná zpráva o vztazích založena dne 26. 1. 2023.
8) Přepracovaná zpráva o vztazích obsahově mění napadené části původní
zprávy o vztazích.
4. Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně nejdříve
konstatoval, že navrhovatelky jsou kvalifikovanými akcionářkami společnosti a
návrh na zahájení řízení podaly včas (v jednoroční prekluzivní lhůtě).
5. Nato se soud zabýval důvodností návrhu. Dovodil, že v projednávané
věci jsou dány vážné důvody pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní
zprávy o vztazích ve smyslu § 85 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních
společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též „z. o.
k.“). Vadnost původní zprávy o vztazích je zřejmá již jen z porovnání s
přepracovanou zprávou o vztazích, ve které společnost vytýkané vady původní
zprávy o vztazích opravila, přepracovala a změnila. Původní zpráva o vztazích
neumožnuje akcionářům zjistit, zda společnost utrpěla újmu v důsledku ovládání,
neboť takové údaje buď absentují, nebo jsou nedostatečné.
6. Soud nicméně – s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne
1. 3. 2023, č. j. 8 Cmo 242/2022-232 (jež bylo vydáno v jiném řízení mezi týmiž
účastníky ve vztahu ke zprávě o vztazích za rok 2020) – znalce pro přezkum
původní zprávy o vztazích nejmenoval. Je-li totiž již „nyní zřejmé a
jednoznačné, že [původní] zpráva o vztazích je vadná, odpadl v souladu se
zásadou proporcionality důvod pro [její] přezkoumání znalcem. Výsledek takového
přezkoumání by totiž musel vést k závěru o [její] vadnosti a vznikly by
nezanedbatelné náklady se zpracováním znaleckého posudku.“, uzavřel soud.
b) Odvolací řízení
7. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatelek ve výroku označeným
rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně:
- změnil ve výroku I. tak, že jmenoval znalce za účelem přezkumu původní
zprávy o vztazích (první výrok),
- společnosti uložil povinnost poskytnout znalci potřebnou součinnost
pro vypracování znaleckého posudku, zejména poskytnout znalci bez zbytečného
odkladu na vlastní náklady všechny potřebné podklady a informace ve formě jím
požadované (druhý výrok), a
- rozhodl o náhradě nákladů řízení mezi účastníky (třetí až sedmý výrok).
8. Odvolací soud zopakoval dokazování původní a přepracovanou zprávou o
vztazích a vyšel dále z toho, že v rámci přehledu vzájemných smluv mezi osobou
ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými ovládající osobou
jsou v přepracované zprávě o vztazích oproti původní zprávě o vztazích
jednotlivé smluvní vztahy podrobně popsány datem uzavření smlouvy, specifikací
a výší úplaty, včetně příslušenství, případně dobou trvání smlouvy či
zajištěním, respektive účelem smlouvy.
9. Odvolací soud se ztotožnil se soudem prvního stupně co do závěrů o
aktivní věcné legitimaci navrhovatelek k podání návrhu na jmenování znalce pro
účely přezkumu původní zprávy o vztazích, stejně jako co do závěrů o vadnosti
původní zprávy o vztazích a existenci vážných důvodů pro jmenování znalce ve
smyslu § 85 odst. 1 z. o. k.
10. Oproti soudu prvního stupně však odvolací soud znalce k přezkumu
původní zprávy o vztazích jmenoval. Závěry vyjádřené v usnesení Vrchního soudu
v Olomouci č. j. 8 Cmo 242/2022-232, ze kterých vycházel při svém posouzení
soud prvního stupně, byly v průběhu řízení v projednávané věci korigovány
Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 29. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2163/2023
(rovněž vydaném v řízení mezi týmiž účastníky ve vztahu ke zprávě o vztazích za
rok 2020). V něm dovolací soud dále vysvětlil účel zprávy o vztazích i účel a
obsah znaleckého posudku, který by měl být natolik podrobný (určitý a
konkrétní), aby jeho adresáti mohli náležitě posoudit úspěch či neúspěch při
uplatňování nároků podle § 71 a § 72 z. o. k.
11. Odvolací soud konstatoval, že předmětem řízení není přezkum
přepracované zprávy o vztazích, nýbrž pouze původní zprávy o vztazích, o jejíž
vadnosti není pochyb. Obsah přepracované zprávy o vztazích byl v řízení
zjišťován pouze za účelem komparace s původní zprávou o vztazích. Podle názoru
odvolacího soudu vyhotovením přepracované zprávy o vztazích „není (automaticky)
nahrazena původní zpráva o vztazích a není tím zmařena možnost jejího přezkumu.
Připuštění opačné možnosti by znamenalo negaci institutu jmenování znalce
jakožto efektivní ochrany (menšinových) společníků, neboť by společnost
opakovaným přepracováním zprávy o vztazích její přezkoumání znalcem oddalovala,
případně až zamezila.“
12. Z toho důvodu odvolací soud nepřisvědčil námitce společnosti, podle
níž by jmenování znalce pro přezkum původní zprávy o vztazích bylo nepřiměřeným
zásahem do jejích poměrů, když s ohledem na její přepracování již byly
odstraněny její nedostatky, které by mohly být hodnoceny jako „dostatečně
závažné“ a „způsobilé zasáhnout do práv společníků“.
II. Dovolání a vyjádření k němu
13. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož
přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále
jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky
hmotného práva, jež dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena,
a sice zda „má dodatečné přepracování zprávy o vztazích (poté, co byla původní
zpráva o vztazích projednána valnou hromadou) význam pro hodnocení, zda
existují vážné důvody ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. pro jmenování znalce pro
účely přezkumu zprávy o vztazích“.
14. Dovolatelka, zdůrazňujíc zásadu proporcionality zásahu do poměrů
soukromých právnických osob, se domnívá, že v projednávané věci nebyly dány
vážné důvody ve smyslu § 85 odst. 1 z. o. k. pro jmenování znalce za účelem
přezkumu původní zprávy o vztazích, neboť původní zprávu o vztazích důkladně a
dobrovolně přepracovala, čímž informační deficit navrhovatelek dostatečně
„saturovala“.
15. Podle dovolatelky zpráva o vztazích po přepracování již netrpí
žádnými nedostatky, které by bylo možné hodnotit jako dostatečně závažné či
způsobilé zasáhnout do práv navrhovatelek. Přezkum přepracované zprávy o
vztazích nicméně podle dovolatelky vyloučen není.
16. Z těchto důvodů dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud napadené
usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
III. Přípustnost dovolání
17. Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku
podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.
18. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení jím otevřené
otázky vlivu přepracování zprávy o vztazích na posouzení existence vážných
důvodů pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích podle
§ 85 odst. 1 z. o. k., která dosud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu
vyřešena.
IV. Důvodnost dovolání
a) Rozhodné znění použitých právních předpisů
19. Podle čl. II bodu 9 zákona č. 33/2020 Sb., kterým se mění zákon č.
90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních
korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další související zákony (dále
jen „zákon č. 33/2020 Sb.“), se pravidla pro přezkum zprávy o vztazích, včetně
řízení o jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích a povinností
znalce, poprvé použijí pro přezkum zprávy o vztazích zpracované v souladu s
požadavky zákona č. 90/2012 Sb., ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti
tohoto zákona.
20. Podle čl. XVI zákona č. 33/2020 Sb. tento zákon nabývá účinnosti
dnem 1. 1. 2021, s výjimkou části osmé, která nabývá účinnosti dnem 1. 7. 2021.
21. Jelikož navrhovatelky v projednávané věci navrhují jmenování znalce
pro přezkum zprávy o vztazích zpracované za rok 2021, Nejvyšší soud věc
posoudil podle zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.
b) Použitá právní úprava
22. Podle § 83 odst. 2 z. o. k. zjistí-li kontrolní orgán v rámci
ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k
nápravě.
23. Podle § 84 z. o. k. společníci ovládané osoby mají právo se seznámit
se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné
lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry zprávy o
vztazích a popřípadě s výsledkem ověření zprávy o vztazích auditorem společníky
seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu (první
odstavec). Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, uloží zprávu o vztazích
do sbírky listin jako součást výroční zprávy. V opačném případě ji ovládaná
osoba uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za
účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává (druhý odstavec).
24. Podle § 85 z. o. k. každý společník osobní společnosti, která je
ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639
odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely
přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce (první odstavec). Návrh každého
dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je
znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání
návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na
jmenování znalce přípustné (druhý odstavec). Právo podle odstavce 1 lze
uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích
dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému
právu se nepřihlíží (třetí odstavec).
25. Podle § 86 z. o. k. soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky
řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec. O návrhu na jmenování znalce
rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu (první odstavec). Pokud
jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může
kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a
jmenoval nového (druhý odstavec). Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou
součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného
odkladu na své náklady poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě
požadované znalcem; tuto povinnost uloží soud ovládané osobě v rozhodnutí o
jmenování znalce (třetí odstavec). Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě
uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do 3 měsíců od svého
jmenování. Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato
lhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o
vztazích uloží znalec do sbírky listin a doručí ostatním účastníkům řízení
(čtvrtý odstavec).
26. Podle § 88 odst. 2 z. o. k. právo navrhnout jmenování znalce pro
účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby,
jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny výhrady ke
zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které byly odstraněny podle § 83
odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o
vztazích rozhodná.
27. Podle § 154 odst. 1 o. s. ř. je pro rozsudek rozhodující stav v době
jeho vyhlášení.
28. Podle § 167 odst. 2 o. s. ř. není-li dále stanoveno jinak, užije se
na usnesení přiměřeně ustanovení o rozsudku.
c) K vlivu přepracované zprávy o vztazích na posouzení existence vážných
důvodů pro jmenování znalce za účelem přezkumu původní zprávy o vztazích
29. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se ke zprávě o vztazích,
jakož i k jejímu přezkumu znalcem, mimo jiné podává, že:
1) Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami je jedním z prostředků
ochrany společníků a zprostředkovaně i věřitelů obchodní korporace, která je
ovládanou osobou.
2) Z hlediska obsahu zprávy o vztazích je jejím základním účelem podat
společníkům, jakož i dalším osobám (zejména věřitelům obchodní korporace),
informaci o tom, zda ovládané osobě vznikla v souvislosti s jejím členství v
podnikatelském seskupení újma, popřípadě též, jak byla takto vzniklá újma
vyrovnána, a dále též podat informaci o tom, jaké výhody a nevýhody plynou z
členství ovládané osoby v podnikatelském seskupení, zda převládají výhody nebo
nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika.
3) Tu část zprávy o vztazích, která hodnotí, zda ovládané osobě vznikla
újma, je zapotřebí posuzovat podle jejího obsahu (a nikoli jen formálně).
Přitom rozhoduje, zda je popis podaný ve zprávě o vztazích natolik konkrétní a
obsáhlý, že umožňuje řádný přezkum zprávy o vztazích ze strany kontrolního
orgánu (§ 83 odst. 1 z. o. k.) či auditora (vyhotovuje-li ovládaná osoba
výroční zprávu a podléhá-li tak ověření auditora).
4) Aby ochrana společníků byla účinná, musí mít společníci ovládané
osoby možnost ověřit, zda je zpráva zpracovaná obchodní korporací úplná a
pravdivá. Proto zákon umožňuje přezkum obsahu zprávy nezávislým znalcem.
5) Právo navrhnout přezkum zprávy o vztazích je tak zejména nástrojem
ochrany (menšinových) společníků, jehož smyslem je především kompenzace jejich
informačního deficitu.
6) Informace z posudku znalce pak mohou společníkům sloužit jako základ
pro uplatnění některých nároků, které jim jako společníkům obchodní korporace
přísluší.
K tomu srov. v poměrech právní úpravy zákona o obchodních korporacích ve znění
účinném do 31. 12. 2020 usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2021, sp. zn.
27 Cdo 2515/2020, ze dne 31. 8. 2021, sp. zn. 27 Cdo 451/2020, či usnesení sp.
zn. 27 Cdo 2163/2023, jejichž (výše citované) závěry se – ve vztahu ke smyslu a
účelu zprávy o vztazích, jakož i smyslu a účelu jejího přezkumu znalcem –
prosadí obdobně i v režimu pro věc rozhodné právní úpravy, tedy v poměrech
zákona o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021.
30. Přestože smysl a účel zprávy o vztazích, jakož i jejího přezkumu
znalcem, zůstal i v poměrech právní úpravy zákona o obchodních korporacích ve
znění účinném od 1. 1. 2021 zachován, nelze pominout, že úprava § 85 odst. 1 z.
o. k. doznala s účinností od 1. 1. 2021 určitých změn.
31. Nadále platí, že právo společníků navrhnout znalce pro přezkum
zprávy o vztazích není bezbřehé a jeho podmínky jsou stanoveny zákonem. Mimo
podmínku, že návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích lze
úspěšně uplatnit jen v roční prekluzivní lhůtě (srov. § 85 odst. 3 z. o. k. a
též usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2515/2020), stanoví § 85 odst. 1
z. o. k. nyní výslovně, že jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o
vztazích mohou osoby vypočtené v tomto ustanovení navrhnout pouze „z vážných
důvodů“. Zákon však již blíže nespecifikuje, jaké vážné důvody to jsou.
32. Z důvodové zprávy k zákonu č. 33/2020 Sb., se přitom podává, že
účelem navrhované změny v § 85 odst. 1 z. o. k. je „zvýšení právní jistoty a
zabránění zneužití institutu přezkumu zprávy o vztazích“. Cílem byla především
snaha o odstranění nejasné dikce § 85 odst. 1 z. o. k. ve znění účinném do 31.
12. 2020, z níž bylo možné dovodit, že by k podání návrhu na jmenování znalce
pro přezkum zprávy o vztazích mohla společníkovi stačit pouhá domněnka o
neřádnosti vyhotovení zprávy o vztazích. Nyní by mělo být postaveno najisto, že
společník podávající návrh na jmenování znalce by měl vážné důvody pro přezkum
zprávy o vztazích nejen v návrhu tvrdit, ale i doložit.
33. V tomto směru však již judikatura Nejvyššího soudu přijatá pro
poměry právní úpravy zákona o obchodních korporacích ve znění účinném do 31.
12. 2020 ve vztahu k § 85 odst. 1 dovodila, že i přes nepřesné vyjádření
citovaného ustanovení je nutné aktivní věcnou legitimaci kvalifikovaného
společníka (s účinností od 1. 1. 2021 osob vypočtených v § 85 odst. 1 z. o. k.)
vázat nikoliv na jeho subjektivní přesvědčení či pocit, že zpráva o vztazích
není vypracována řádně (tj. na pouhou domněnku), ale na objektivní (navrhujícím
společníkem v návrhu tvrzené a dokládané) nedostatky (vady) zprávy o vztazích,
jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování (viz usnesení
Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018, či sp. zn. 27
Cdo 451/2020).
34. Ke stejnému závěru dospěla před 1. 1. 2021 i literatura, podle které
soud návrhu kvalifikovaného společníka na jmenování znalce pro přezkum zprávy o
vztazích bude moci vyhovět pouze tehdy, budou-li dány objektivní pochybnosti o
jejím řádném zpracování, a to ať už co do úplnosti, nebo co do pravdivosti v ní
obsažených údajů [k tomu srov. Čech, P., Šuk, P. Právo obchodních společností v
praxi a pro praxi (nejen soudní). Praha, Bova Polygon, 2016, s. 217].
35. S ohledem na deklarovaný smysl a účel navrhované změny § 85 odst. 1
z. o. k., jakož i na předchozí vývoj judikatury Nejvyššího soudu podpořený
odbornou literaturou, je nutné vážné důvody podle § 85 odst. 1 z. o. k. ve
znění účinném od 1. 1. 2021 vztahovat zejména na případy, kdy posuzovaná zpráva
o vztazích je prokazatelně neúplná, nepřezkoumatelná či nepravdivá. Jinými
slovy řečeno, společník by měl v návrhu na jmenování znalce pro přezkum zprávy
o vztazích tvrdit a dokládat, že zpráva o vztazích vykazuje objektivní
nedostatky (vady), jež zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném vypracování.
36. O takové nedostatky půjde/ zejména v případě, kdy zpráva o vztazích
vzbuzuje vážné a opodstatněné pochybnosti o správnosti v ní obsažených
stěžejních údajů, tj. např. důvodné a vážné pochybnosti o správnosti
konstatování, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla
ovládané osobě újma (k tomu srov. obdobně usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23.
9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3887/2008).
37. Je-li zpráva o vztazích za určité období zpracována vadně, smyslu a
účelu právní úpravy zprávy o vztazích se nikterak nepříčí, aby ji ovládaná
osoba přepracovala, opravila či doplnila, a to ani poté, co byla její původní
verze založena do sbírky listin, případně projednána valnou hromadou (§ 84 z.
o. k.). Naopak některá ustanovení zákona o obchodních korporacích dokonce
výslovně počítají s tím, že zpráva o vztazích může být dodatečně opravena či
doplněna (srov. § 83 odst. 2 nebo § 88 odst. 2 z. o. k.).
38. Přepracuje, opraví či doplní-li ovládaná osoba zprávu o vztazích za
určité období a umožní-li společníkům se s její přepracovanou verzí seznámit
(srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2515/2020), pak je nezbytné při
úvahách o jejím řádném zpracování (tj. o pravdivosti a úplnosti zprávy o
vztazích) tyto opravy či doplnění zohlednit.
39. Na druhou stranu ne každá oprava či doplnění zprávy o vztazích je
pro závěr o řádném zpracování zprávy o vztazích relevantní. Právně významné
mohou být jen takové její změny, opravy či doplnění, které se týkají údajů
rozhodných pro posouzení existence vážných důvodů ve smyslu § 85 odst. 1 z. o.
k. K tomu srov. vazbu opravy obsahu zprávy o vztazích na počátek běhu roční
prekluzivní lhůty podle § 85 odst. 3 z. o. k. v usnesení Nejvyššího soudu sp.
zn. 27 Cdo 2515/2020 (odst. 41).
40. Soud se v řízení o návrhu na jmenování znalce k přezkumu zprávy o
vztazích za určité období proto musí zabývat nejen původně zpracovanou verzí
zprávy o vztazích, ale přihlédne a bude vycházet i ze všech jejích oprav či
doplnění, jež mohou mít vliv na posouzení existence vážných důvodů pro
přezkoumání zprávy znalcem. Bude-li v řízení prokázáno, že ovládaná osoba
opravou či doplněním (společníkem tvrzené a osvědčené) objektivní nedostatky
zprávy o vztazích odstranila, nelze než uzavřít, že vážné důvody pro jmenování
znalce k přezkumu takové zprávy odpadly.
41. Přepracováním zprávy o vztazích nedochází k vytvoření nové zprávy o
vztazích, neboť i nadále jde o zprávu o vztazích za určité (stejné) období,
která byla pouze opravena či doplněna. Proto, i když je návrh společníka podle
§ 85 odst. 1 z. o. k. formulován tak, že se navrhuje jmenování znalce pro
přezkum původní verze zprávy o vztazích, není překročením předmětu řízení,
zohlední-li soud při svých úvahách i její další opravené či doplněné verze
(zpracované do vyhlášení jeho rozhodnutí; srov. § 154 odst. 1 za použití § 167
odst. 2 o. s. ř.). Naopak řešení, podle kterého by soud jmenoval znalce pro
přezkum původní zprávy o vztazích, přestože její vady a nedostatky byly
ovládanou osobou již opraveny a doplněny, postrádá logického zdůvodnění, je
formální, a zpravidla povede ke vzniku dalších (nikoli účelných) nákladů na
zpracování (nadbytečného) znaleckého posudku.
42. Vyšel-li odvolací soud v projednávané věci při posouzení existence
vážných důvodů pro jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích
dovolatelky za rok 2021 pouze z původní zprávy o vztazích, aniž by přitom
jakkoliv věcně zohlednil změny, které dovolatelka učinila v přepracované zprávě
o vztazích, není jeho právní posouzení věci správné.
c) Shrnutí rozhodnutí
43. Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není (co do řešení
dovoláním otevřené otázky) správné a dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.
byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a
odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 o.
s. ř. zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 o.
s. ř.).
44. V další fázi řízení odvolací soud při posouzení, zda jsou dány vážné
důvody pro jmenování znalce za účelem přezkumu zprávy o vztazích společnosti za
rok 2021, zohlední i obsah přepracované zprávy o vztazích.
45. Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§
243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
46. V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně
řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 19. 6. 2025
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu