USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Davida Dvořáka, bytem v Olomouci, tř. Svornosti 181/12, PSČ 779 00, zastoupeného JUDr. Borisem Vágnerem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1936/19, PSČ 602 00, za účasti Ekologických Zdrojů Energie s. r. o. „v likvidaci“, se sídlem v Olomouci, Palackého 75/21, PSČ 779 00, identifikační číslo osoby 27730298, zastoupené JUDr. Filipem Seifertem, MBA, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 1332/23, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 1 Cm 6/2022, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 5. 2024, č. j. 8 Cmo 40/2024-370, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Ekologickým Zdrojům Energie s. r. o. „v likvidaci“ na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
[1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 11. 10. 2023, č. j. 1 Cm 6/2022-313, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Ekologické Zdroje Energie s. r. o. „v likvidaci“ (dále též jen „společnost“) konané dne 3. 2. 2022, jímž bylo rozhodnuto o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[2] Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok).
[3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[4] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se dovolatel nemůže domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nepodal-li protest, aniž by mu v podání protestu bránily vážné (omluvitelné) důvody, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.
[5] Z té se (mimo jiné) podává, že:
1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady akcionáře a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. 2) Současně institut protestu [tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); dále též jen „z.
o. k.“] dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 3) V úpravě protestu se promítá povinnost akcionářů chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Má-li kterýkoliv z akcionářů za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které akcionář poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu.
4) Platí, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů.
U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů. 5) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném akcionářem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
6) Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu. 7) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. vede k závěru, podle něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit).
8) S ohledem na znění § 192 odst. 2 z. o. k. se výše uvedené závěry prosadí i v poměrech společnosti s ručením omezeným. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 9. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 1745/2019, či ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020.
[6] Shora uvedeným závěrům odpovídá i právní posouzení přijaté odvolacím soudem v projednávané věci, podle něhož „protest tvoří rámec soudního přezkumu napadeného (přijatého) rozhodnutí valné hromady“ a v situaci, kdy dovolatel prokazatelně věděl „o konání valné hromady, měl se jí zúčastnit, a … měl podat protest“. [7] V souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu je též závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolatel nemohl odvolat valnou hromadu svolanou na den 3. 2. 2022 jednatelem společnosti Ing. Mgr. Igorem Schulmeisterem (dále též jen „I. S.“), neboť nebyl svolavatelem této valné hromady, a navíc bylo pod bodem 3 pořadu jednání valné hromady rozhodováno o odvolání dovolatele z funkce jednatele společnosti (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 2453/2021). Očekávání dovolatele, že valnou hromadu společnosti svolanou druhým jednatelem I. S. platně odvolal, a ta se proto neměla konat, proto nemůže být „legitimní” a nemůže představovat závažný důvod, pro který dovolatel nemohl podat protest. [8] Na uvedený závěr nemá vliv námitka dovolatele, podle níž „zásadní judikatorní závěr … o tom, že osoba, které se týká návrh usnesení valné hromady, není oprávněna valnou hromadu odvolat, byl vysloven … až po konání dotčené valné hromady společnosti“, neboť v souladu s obecným principem incidentní retrospektivy dopadá změna v rozhodovací činnosti soudů zásadně na všechny dosud neukončené případy. Závažné důvody, pro které by takový přístup neměl být použit, nejsou v projednávané věci dány, a to již proto, že přijatý výklad § 192 odst. 2 z. o. k., který byl v řízení aplikován, nevedl ke zhoršení právního postavení dovolatele (srov. nález Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2024, sp. zn. III. ÚS 410/23, odst. 64). [9] Neobstojí též námitka dovolatele, že v případě, kdy se svolavatel valné hromady „dopustil zjevného zneužití práva porušením zákazu obcházení zákona“, by měl být přezkum platnosti usnesení přijatých touto valnou hromadou přípustný i bez nutnosti podat protest. Z výše citované judikatury přijaté k výkladu institutu protestu je zřejmé, že je to právě protest, který představuje základní rámec pro případné řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Dovolateli nic nebránilo, aby veškeré své námitky ohledně navrhovaného usnesení valné hromady výstižně formuloval ve včas podaném protestu, a to i v případě, že navrhované usnesení podle něj bylo v rozporu se „základními zásadami soukromoprávních vztahů“. Ze skutkových zjištění soudů se podává, že pozvánka na valnou hromadu konanou dne 3. 2. 2022 byla dovolateli doručena dne 19. 1. 2022 jak osobním předáním, tak i elektronicky prostřednictvím e-mailu, byť odeslaného z e-mailové adresy jednatele I. S., nikoli z adresy samotné společnosti. Dovolatel proto měl dostatek času na formulaci protestu. [10] Dovolání není rovněž přípustné pro řešení otázky, zda se povinnost podat protest vztahuje i na společníka, který byl ke dni zasedání valné hromady zároveň jednatelem společnosti, neboť i tuto otázku odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu. Z té se podává, že smyslu a účelu právní úpravy protestu, jakož i rozumnému a spravedlivému uspořádání vztahů uvnitř společnosti, odpovídá takový výklad, podle něhož společníku, jenž zastává funkci jednatele, svědčí (tak jako jiným společníkům) právo podat návrh podle § 191 z. o. k. toliko z důvodů, které byly uplatněny formou protestu (§ 192 odst. 2 a 3 z. o. k.), popř. pro něž platí některá z výjimek upravených v zákoně, a to bez ohledu na to, jaké usnesení valné hromady a z jakých důvodů je napadáno (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020). [11] Nejvyšší soud neshledává důvod pro jiný závěr, který by měl podle dovolatele platit v poměrech projednávané věci, ani na základě argumentace dovolatele uvedené v dovolání. [12] A konečně, s ohledem na výše uvedené, přípustnost dovolání nezakládá námitka týkající se nedodržení podmínek pro svolání valné hromady ujednaných ve společenské smlouvě. Případná pochybení při svolání valné hromady [vady ve formě, obsahu a způsobu doručení pozvánky, nedodržení lhůty určené zákonem nebo společenskou smlouvou, svolání valné hromady neoprávněnou osobou (např. jednatelem v případě neexistence rozhodnutí jednatelů tvořících kolektivní orgán, dozorčí radou, i když to nevyžadují zájmy společnosti, kvalifikovaným společníkem, i když nebyly splněny podmínky uvedené v § 187 odst. 2 z. o. k., apod.)] totiž nepředstavují vady, pro něž by se na usnesení přijatá valnou hromadou hledělo, jako by nebyla přijata, nýbrž mohou být (pouze) důvodem pro vyslovení neplatnosti těchto usnesení (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1407/2019, a v něm citovanou judikaturu). [13] Může-li vadné svolání valné hromady být pouze důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, měl dovolatel i tuto námitku uplatnit formou protestu. [14] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu. V Brně dne 15. 12. 2025
JUDr. Marek Doležal předseda senátu