27 Cdo 3765/2023-426
USNESENÍ
Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Ing. Jaroslava Palase, bytem v Krnově, Mikulášská 2280/27, PSČ 794 01, zastoupeného JUDr. Petrem Stoklasem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Loučky 2268/10, PSČ 708 00, proti žalovaným 1) Lucii Nosálové, bytem v Krnově, Albrechtická 1078/41a, PSČ 794 01, 2) Jakubu Horáčkovi, bytem v Bruntálu, Květná 1822/19, PSČ 792 01, a 3) Harke s. r. o., se sídlem v Krnově, Revoluční 904/30, PSČ 794 01, identifikační číslo osoby 27087832, zastoupeným Mgr. Petrou Šternberskou Pospíšilovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Hlinky 162/92, PSČ 603 00, o určení vlastnictví podílu ve společnosti Harke s. r. o., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 293/2018, o dovolání první žalované a druhého žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 31. 5. 2023, č. j. 8 Cmo 26/2023-348, ve znění usnesení ze dne 19. 7. 2023, č. j. 8 Cmo 26/2023-373,
I. Dovolání se odmítá.
II. První žalovaná a druhý žalovaný jsou povinni zaplatit žalobci společně a nerozdílně na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
[1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 9. 11. 2018 se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem podílu o velikosti 100 % ve společnosti Harke s. r. o. (dále jen „třetí žalovaná“).
[2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 13. 9. 2022, č. j. 15 Cm 293/2018-298, určil, že žalobce je vlastníkem sporného podílu (výrok I.), a
rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.).
[3] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalobce, první žalované a druhého žalovaného rozhodnutí soudu prvního stupně (ve výroku I. ve vztahu mezi žalobcem, první žalovanou a druhým žalovaným a dále ve výroku II.) potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).
[4] Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali první žalovaná a druhý žalovaný dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[5] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož žalobci svědčí naléhavý právní zájem ve smyslu § 80 o. s. ř. na jím požadovaném určení, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že:
1) Určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení.
Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě o určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá. 2) Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů.
3) Otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud
posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem vylíčeným žalobcem. Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, a judikaturu v něm citovanou.
[6] Dovolatelé vycházejí z přesvědčení, že se žalobce měl domáhat určení, že je společníkem třetí žalované, nikoliv určení vlastnictví k podílu v této společnosti. Tak tomu ovšem není. Jak se podává z ustálené judikatury Nejvyššího soudu (srov. za všechna rozhodnutí dovolateli citovaný rozsudek ze dne 4. 5. 2022, sp. zn. 27 Cdo 1018/2021), právní úprava rozlišuje mezi nabytím vlastnického práva k podílu ve společnosti s ručením omezeným (postavením vlastníka podílu) a nabytím postavení společníka této společnosti.
Osoba, která
je jako nabyvatel podílu vlastníkem podílu, nemusí vždy být současně společníkem společnosti (k tomu je zapotřebí, aby se smlouva o převodu podílu stala účinnou i vůči společnosti), a naopak, společník společnosti nemusí být vždy vlastníkem podílu (v období mezi účinností smlouvy o převodu podílu inter partes a účinností smlouvy vůči společnosti je vlastníkem podílu – nebylo-li ujednáno něco jiného – již nabyvatel, zatímco společníkem zůstává stále převodce).
[7] Vznikne-li mezi stranami smlouvy spor o její platnost, o to, zda na jejím základě byl převeden podíl na nabyvatele, popř. zda došlo k zániku právního vztahu touto smlouvou založeného (např. v důsledku odstoupení), a nemá- li nabyvatel k dispozici jiný právní nástroj, jak postavit najisto, že je vlastníkem převáděného podílu, svědčí mu naléhavý právní zájem na takovém určení. Na řečeném pak ničeho nemění skutečnost, že se může taktéž domáhat určení, že je společníkem společnosti (k úspěšnosti takové žaloby bude muset tvrdit a prokázat, že se smlouva stala účinnou i vůči společnosti).
[8] V případě podílu ve společnosti s ručením omezeným, který není představován kmenovými listy (a je tak nehmotnou věcí movitou), žalobce jiný právní nástroj k ochraně svého dotčeného vlastnického práva (zpravidla) nemá. Proto mu svědčí naléhavý právní zájem na určení, že je vlastníkem podílu; z tohoto pohledu je pak bez právního významu, že se do obchodního rejstříku nezapisuje vlastnické právo k podílu (srov. obdobně např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3301/2023).
[9] Lze dodat, že v situaci, kdy je postaveno najisto vlastnictví k jedinému (100%) podílu ve společnosti s ručením omezeným, nebude mít vlastník podílu zpravidla potíže s prosazením svého postavení společníka této společnosti (za předpokladu, že se smlouva stala či stane účinnou i vůči společnosti). Rozhodnutí o vlastnictví takového podílu tak zpravidla vytvoří pevný základ i pro řešení otázky účasti ve společnosti.
[10] Pro posouzení sporu v projednávané věci (o vlastnictví podílu ve třetí žalované) pak nemá žádný význam řešení otázky, zda byl druhý žalovaný smlouvou o převodu podílu uzavřenou se žalobcem neúměrně zkrácen a zda mu svědčí práva z neúměrného zkrácení. Ani kdyby tomu tak bylo, neměl by takový závěr žádný vliv na projednávanou věc. Nebyla-li smlouva rozhodnutím soudu o žalobě zkrácené strany podle § 1793 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zrušena, je otázka, zda by pro vyhovění takové žalobě byly splněny podmínky, pouze hypotetická a bez právního významu pro posouzení, zda je žalobce vlastníkem sporného podílu. K výkladu § 1793 o. z. srovnej např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 3. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3702/2023, a judikaturu v něm citovanou. Ani třetí otázka předestíraná dovolateli tudíž dovolání nečiní přípustným.
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 věta druhá o. s. ř.).
Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.