27 Cdo 929/2022-95
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka
Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Michaely Janouškové v právní
věci navrhovatelky REALIS-INVEST, s. r. o., se sídlem v Ostravě, Svojsíkova
1596/2, PSČ 708 00, identifikační číslo osoby 25872478, zastoupené Doc. JUDr.
Zdeňkem Koudelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Optátova 874/46, PSČ 637
00, za účasti WINTER - HAAS spol. s r. o., v likvidaci, naposledy sídlem v
Andělce 109, PSČ 464 01, identifikační číslo osoby 49096737, o zrušení zápisu o
výmazu z obchodního rejstříku a o obnovení likvidace WINTER - HAAS spol. s r.
o., v likvidaci, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočky v Liberci
pod sp. zn. 39 Cm 63/2021, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního
soudu v Praze ze dne 10. 11. 2021, č. j. 7 Cmo 268/2021-52, takto:
Dovolání se odmítá.
[1] Návrhem ze dne 23. 7. 2021 se navrhovatelka domáhá zrušení zápisu
výmazu WINTER - HAAS spol. s r. o., v likvidaci, identifikační číslo osoby
49096737 (dále též jen „společnost“), z obchodního rejstříku, a to mimo jiné z
důvodu zjištění existence neznámého majetku společnosti (§ 209 odst. 1 zákona
č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku; dále též jen „o. z.“).
[2] Krajský soud v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci usnesením ze dne
17. 8. 2021, č. j. 39 Cm 63/2021-45, řízení zastavil (výrok I.), rozhodl o
náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o vrácení části zaplaceného soudního
poplatku (výrok III.).
[3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným
usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil.
[4] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež
Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského
soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že
dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a
není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož byly-li „předmětné nemovitosti
důvodem pro vydání … rozhodnutí o zrušení výmazu společnosti, a o její
likvidaci, má to nutně za následek, že takovýto majetek společnosti byl
následně jmenovanému likvidátorovi společnosti … znám a byl (objektivně)
předmětem proběhlé likvidace“, a proto „existence předmětných nemovitostí … v
poměrech dané věci neopodstatňuje z tohoto důvodu opětovné rozhodnutí o zrušení
výmazu společnosti … (§ 209 odst. 1 o. z.)“, je v souladu s ustálenou
judikaturou Nejvyššího soudu. [6] Již v usnesení ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1664/2007,
Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož majetek, o který
společnost vymazaná z obchodního rejstříku v době výmazu vedla spor, za dosud
neznámý majetek ve smyslu ustanovení § 75b odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, zásadně považovat nelze. Tento závěr (opakovaně přijatý v pozdějších usneseních Nejvyššího soudu ze dne
24. 11. 2009, sp. zn. 29 Cdo 5033/2008, ze dne 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo
5264/2009, a ze dne 28. 2. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3946/2011), na němž nemá
dovolací soud důvod cokoli měnit ani na základě argumentace dovolatelky, se
uplatní též v poměrech § 209 odst. 1 o. z. [7] V projednávané věci byl kvůli předmětným nemovitostem zrušen výmaz
společnosti z obchodního rejstříku (usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem
– pobočky v Liberci ze dne 2. 5. 2011, č. j. 39 Cm 47/2011-11) a následně byla
u Okresního soudu v Jablonci nad Nisou vedena řízení o určení vlastnického
práva k nemovitostem, a to pod sp. zn. 14 C 65/2011 a sp. zn. 5 C 169/2010,
přičemž v řízení sp. zn. 5 C 169/2010 byla společnost nepochybně účastníkem,
neboť její likvidátor vyjádřil svůj nesouhlas se zpětvzetím žaloby. O předmětné
nemovitosti, kvůli nimž nyní dovolatelka navrhuje opětovně zrušit výmaz
společnosti z obchodního rejstříku, tak byl již dříve za účasti společnosti
veden spor. Podal-li likvidátor společnosti návrh na výmaz společnosti z
obchodního rejstříku, bylo takové rozhodnutí plně v jeho působnosti. Povinností
likvidátora za takové situace totiž bylo, aby posoudil, zda další vedení sporu,
a tedy i případné prodloužení likvidace je, vzhledem ke konkrétním okolnostem
případu (např. pravděpodobný výsledek sporu, jeho očekávané trvání, sporem
vyvolané zvýšení nákladů likvidace apod.), v zájmu společnosti či nikoli. Dospěl-li likvidátor k závěru, že je pro společnost (její věřitele a
společníky) výhodnější spor (dále) nevést, a podal-li návrh na výmaz
společnosti z obchodního rejstříku, odpovídá, nepostupoval-li s péčí řádného
hospodáře, za škodu způsobenou takovým rozhodnutím věřitelům společnosti nebo
jejím společníkům.
Tato případná odpovědnost likvidátora však není důvodem k
postupu podle § 209 odst. 1 o. z. Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.