KSPH 67 INS 18526/2018 74 ICm 1183/2019 27 ICdo 3/2024-264
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně ČKD Kutná Hora, a. s., se sídlem v Kutné Hoře, Karlov 197, PSČ 284 01, identifikační číslo osoby 00508055, zastoupené Mgr. Janem Dziamou, advokátem, se sídlem v Karlíku, Mořinská 496, PSČ 252 29, proti žalované MOROUDON INVESTMENTS LIMITED, se sídlem v Nikósii, Akropolis 59-61, 3rd floor, Office 301, Strovolos 2012, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE 284967, zastoupené Mgr. et Mgr. Jánem Procházkou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, U Černé věže 304/9, PSČ 370 01, o určení pravosti vykonatelné pohledávky pro dobu, po kterou trvalo insolvenční řízení, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 74 ICm 1183/2019, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužnice ČKD Kutná Hora, a. s., vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 67 INS 18526/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. 8. 2023, č. j. 74 ICm 1183/2019, 103 VSPH 77/2023-238 (KSPH 67 INS 18526/2018), takto :
I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
[1] Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 23. 11. 2022, č. j. 74 ICm 1183/2019-202, 74 Cm 1185/2019 (KSPH 67 INS 18526/2018), zamítl žalobu, jíž se žalobkyně a) JUDr. Jiřina Lužová jako insolvenční správkyně dlužnice domáhala určení, že žalovaná nemá za dlužnicí pohledávku č. P 13 ve výši 88.759.412,29 Kč přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 67 INS 18526/2018 (výrok I.), zamítl žalobu, jíž se žalobkyně b) jako dlužnice domáhala určení, že žalovaná za ní nemá pohledávku č. P 13 ve výši 88.759.412,29 Kč přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného u Krajského
soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 67 INS 18526/2018 (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III. a IV.).
[2] Vrchní soud v Praze k odvolání obou žalobkyň v záhlaví označeným rozsudkem odmítl odvolání žalobkyně a) proti II. výroku rozsudku soudu prvního stupně (první výrok), potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok).
[3] Proti rozsudku odvolacího soudu podaly obě žalobkyně obsahově podobná dovolání.
[4] V průběhu dovolacího řízení Krajský soud v Praze jako insolvenční soud usnesením ze dne 23. 5. 2024, č. j. KSPH 83 INS 18526/2018-B-956, vzal na vědomí splnění podstatných částí reorganizačního plánu dlužnice schváleného usnesením Krajského soudu v Praze ze dne 23. 5. 2023, č. j. KSPH 67 INS 18526/2018-B-747, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 11. 2023, č. j. 4 VSPH 831/2023-B-899. Podle § 364 odst. 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), tím reorganizace (a s ní i insolvenční řízení) skončila.
Podle § 159 odst. 4 insolvenčního zákona lze v incidenčním sporu pokračovat, přičemž v takovém případě se tento spor považuje za spor o určení pravosti přihlášené pohledávky pro dobu, po kterou trvalo insolvenční řízení. Účastnicí incidenčního sporu se dnem skončení insolvenčního řízení stala místo insolvenční správkyně dlužnice (§ 159 odst. 5 insolvenčního zákona). Dlužnice se tak stala jedinou žalobkyní a obě podaná dovolání Nejvyšší soud nadále považoval za dovolání jediné podané dlužnicí jako žalobkyní.
[5] Dovolání žalobkyně Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř.
[6] Dovolání nečiní přípustným dovolatelkou předestřená otázka, jaké následky má vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o volbě členů představenstva na platnost usnesení přijatých na následné valné hromadě svolané tímto představenstvem, neboť tato otázka byla odvolacím soudem posouzena v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, na níž dovolací soud nevidí důvod ničeho měnit ani na základě argumentace uvedené v dovolání.
[7] Z té se podává, že dokud nebyla neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (k tomu srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2015, sp. zn. 29 Cdo 2289/2015, ze dne 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017, a ze dne 30. 8. 2022, sp. zn. 27 Cdo 227/2022). Představenstvo tak bylo oprávněno, před vyslovením neplatnosti usnesení valné hromady o jeho volbě soudem, následnou valnou hromadu svolat.
[8] Dovolání nečiní přípustným ani otázka výkladu § 444 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], který upravuje možnost jmenování náhradních členů představenstva samotným představenstvem (tzv. kooptaci). Je tomu tak proto, že na jejím posouzení napadené rozhodnutí nespočívá, a proto se její řešení nemůže projevit v poměrech dovolatelky založených napadeným rozhodnutím (srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 12. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4384/2015, uveřejněné pod číslem 102/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2017, sp. zn. 29 Cdo 3754/2016).
[9] Odvolací soud totiž nezaložil své rozhodnutí na závěru o platnosti kooptace náhradního člena představenstva samotným představenstvem, ale na závěru, podle něhož stávající člen představenstva (zvolený valnou hromadou) byl rozhodnutím představenstva zvolen jeho předsedou, přičemž platnost tohoto rozhodnutí nelze v tomto řízení přezkoumávat.
[10] Nedostatek usnášeníschopnosti představenstva a nedostatek hlasů nezbytných pro přijetí rozhodnutí o volbě předsedy (namítané dovolatelkou) mohou způsobit toliko neplatnost rozhodnutí představenstva, kterou však soud není oprávněn přezkoumávat (viz výslovné znění § 430 odst. 1 z. o. k., k tomu v režimu právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 obdobně srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, či ze dne 28. 1. 2015, sp. zn. 29 Cdo 1736/2013).
[11] Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení nemusí být odůvodněn (§ 243f odst. 3 in fine o. s. ř.).
Poučení: Toto rozhodnutí se považuje za doručené okamžikem zveřejnění v insolvenčním rejstříku; účastníkům incidenčního sporu se však doručuje i zvláštním způsobem. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.