29 Cdo 1120/2016
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra
Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci
navrhovatele Ing. S. J. P., zastoupeného Mgr. Jiřím Janáčem, advokátem, se
sídlem v Praze 6, Bělohorská 262/35, PSČ 169 00, za účasti společnosti
MULTI-GROUP a. s., se sídlem v Praze 1, U Starého hřbitova 40/4, PSČ 110 00,
identifikační číslo osoby 25668161, zastoupené JUDr. Klárou Alžbětou Samkovou
Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Španělská 742/6, PSČ 120 00, o určení,
že nejde o rozhodnutí jediného akcionáře, vedené u Městského soudu v Praze pod
sp. zn. 78 Cm 74/2011, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v
Praze ze dne 30. července 2015, č. j. 14 Cmo 405/2014-79, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2015, č. j. 14 Cmo
405/2014-79, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 12. června 2013, č. j.
78 Cm 74/2011-45, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Návrhem podaným u Městského soudu v Praze dne 18. července 2011 se navrhovatel
domáhal „určení, že změna stanov společnosti MULTI-GROUP a. s. je neplatná“.
Návrh doplnil podáním doručeným soudu prvního stupně dne 27. července 2011.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 9. listopadu 2011, č. j. 78 Cm
74/2011-14, vyzval navrhovatele, aby ve lhůtě 15 dnů ode dne doručení tohoto
usnesení „konkretizoval, jaké pasáže stanov společnosti má soud prohlásit za
neplatné a z jakého důvodu, tedy uvedl skutková tvrzení a petit“.
Navrhovatel na výzvu soudu prvního stupně reagoval podáním doručeným tomuto
soudu dne 13. prosince 2011 a označeným jako „doplnění žaloby“.
Z návrhu a jeho doplnění se podává, že T. P. (dále jen „T. P.“), dne 26. ledna
2011 jako jediný akcionář společnosti MULTI-GROUP a. s. (dále též jen
„společnost“) mimo jiné rozhodl o změně stanov společnosti. Navrhovatel tvrdí,
že je jediným akcionářem společnosti a změna stanov, přijatá T. P., není
platná, neboť T. P. není a nebyl jediným akcionářem společnosti. Návrh výroku
soudního rozhodnutí formuloval takto: „Zrušují se stanovy společnosti
MULTI-GROUP a. s. v těch ustanoveních, které odporují původním stanovám této
společnosti před jejich zrušením“, přičemž eventuálním petitem se domáhal
zrušení celých stanov společnosti.
Městský soud v Praze usnesením ze dne 21. prosince 2011, č. j. 78 Cm
74/2011-29, přerušil řízení „o určení neplatnosti stanov společnosti“.
Usnesením ze dne 12. června 2013, č. j. 78 Cm 74/2011-45, rozhodl o pokračování
v řízení po odpadnutí „podmínek pro přerušení“ (výrok I.), odmítl „návrh na
určení neplatnosti stanov společnosti MULTI-GROUP a. s.“ (výrok II.) a rozhodl
o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelem formulovaný petit nelze převzít
do výroku rozhodnutí soudu, neboť není určitý. Podle soudu prvního stupně návrh
postrádá konkretizaci těch částí stanov, u kterých má být vyslovena neplatnost,
a není uvedeno, jakých stanov se má neplatnost dotýkat a které dřívější stanovy
navrhovatel považuje za platné.
Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel odvolání, v němž opětovně
zdůraznil, že T. P. není jediným akcionářem společnosti a jeho rozhodnutí v
působnosti valné hromady nemá žádné právní účinky. Proto se domáhá určení
neplatnosti „nových stanov společnosti“.
Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. července 2015, č. j. 14 Cmo
405/2014-79, rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu výroků I. a II.
potvrdil, v rozsahu výroku III. je změnil co do výše náhrady nákladů řízení
(výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Odvolací soud – zdůrazňuje, že žalobní petit je podle § 79 odst. 1 zákona č.
99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) jednou z
náležitostí návrhu a musí být úplný, určitý, srozumitelný a po materiální
stránce vykonatelný – považoval shodně se soudem prvního stupně návrh na
zahájení řízení za neurčitý a neprojednatelný.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež má za přípustné
podle § 237 o. s. ř. pro řešení otázky určitosti a srozumitelnosti návrhu, při
jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe
Nejvyššího soudu.
Dovolatel má za to, že v návrhu, jakož i v jeho doplněních dostatečně vylíčil
skutková tvrzení a označil důkazy, přičemž z jednotlivých podání dovolatele
jasně vyplývá, čeho se domáhá – zrušení stanov společnosti přijatých dne 26.
ledna 2011 rozhodnutím T. P. jako jediného akcionáře v působnosti valné hromady
společnosti.
Dovolatel poukazuje na závěry formulované v usneseních Nejvyššího soudu ze dne
20. srpna 2003, sp. zn. 21 Cdo 909/2003, a ze dne 28. července 2004, sp. zn. 32
Odo 1200/2003, maje za to, že plně dopadají na projednávanou věc. Ačkoliv
neformuloval přesně návrh výroku rozhodnutí, soud prvního stupně „přesně věděl,
čeho se navrhovatel domáhá“. Dovolateli nelze dávat k tíži „tzv. slovíčkaření“,
tj. zda navrhuje zrušení, neplatnost či nicotnost stanov; jde o otázku právní,
již má posoudit soud.
Společnost považuje napadené rozhodnutí za správné a navrhuje, aby Nejvyšší
soud dovolání odmítl, popř. zamítl.
Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky procesního práva
dovoláním otevřené, při jejím řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené
rozhodovací praxe Nejvyššího soudu.
Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu k výkladu § 79 odst. 1 a § 43 o. s. ř.
se podává, že:
1) Údaj o tom, čeho se navrhovatel návrhem domáhá (tzv. petit), musí být
přesný, určitý a srozumitelný. Soud musí za řízení zcela přesně vědět, o čem má
jednat a rozhodnout, neboť nesmí - s výjimkou případů uvedených v ustanovení §
153 odst. 2 o. s. ř. - účastníkům přiznat jiná práva a uložit jim jiné
povinnosti, než jsou navrhovány. Kdyby navrhovatel vymezil petit nepřesně,
neurčitě nebo nesrozumitelně, převzetí takového petitu do výroku soudního
rozhodnutí by mělo za následek, že by rozhodnutí soudu nebylo (z materiálního
hlediska) vykonatelné. Přesný, určitý a srozumitelný petit není jen vyjádřením
formálních náležitostí návrhu na zahájení řízení, ale je zcela nezbytným
předpokladem pro to, aby soudní rozhodnutí bylo (z materiálního hlediska)
vykonatelné a aby tak nastaly právní účinky, které navrhovatel zahájením řízení
sledoval.
2) Požadavek, aby z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se navrhovatel
domáhá, však nelze vykládat tak, že by navrhovatel byl povinen učinit soudu
návrh na znění výroku jeho rozsudku. Ustanovení § 79 odst. 1 věty druhé o. s. ř
navrhovateli neukládá formulovat návrh výroku rozhodnutí soudu, ale jen to, aby
z návrhu na zahájení řízení bylo patrno, čeho se domáhá. Navrhovatel uvede,
čeho se domáhá, i tehdy, jestliže v návrhu přesně, určitě a srozumitelně označí
(tak, aby to bylo možné z obsahu návrhu bez pochybností dovodit) povinnost,
která má být dalšímu účastníku řízení uložena rozhodnutím soudu [požaduje-li ve
smyslu § 80 písm. b) o. s. ř., aby bylo rozhodnuto o splnění povinnosti, která
vyplývá ze zákona, z právního vztahu nebo z porušení práva], nebo způsob určení
právního vztahu, práva nebo právní skutečnosti [požaduje-li ve smyslu § 80
písm. c) o. s. ř. nebo podle zvláštních právních předpisů určení, zda tu právní
vztah, právo nebo právní skutečnost je či není].
3) Ustanovení § 79 odst. 1 o. s. ř. vymezuje obsahové a nikoli formální
náležitosti návrhu na zahájení řízení. Nezáleží na tom, v jakém pořadí nebo
uspořádání jsou v návrhu uvedeny.
4) Je-li petit přesný, určitý a srozumitelný, soud neporuší § 155 odst.1 o. s.
ř. ani jiné zákonné ustanovení, jestliže použitím jiných slov vyjádří ve výroku
rozhodnutí stejná práva a povinnosti, kterých se navrhovatel domáhal. Pouze
soud rozhoduje, jak bude formulován výrok jeho rozhodnutí; případným návrhem
navrhovatele na znění výroku rozhodnutí přitom není vázán. Při formulaci výroku
rozhodnutí soud samozřejmě musí dbát, aby vyjadřoval (z obsahového hlediska)
to, čeho se navrhovatel domáhal; překročit návrh a přisoudit něco jiného nebo
více, než čeho se navrhovatel domáhal, může jen tehdy, jestliže řízení bylo
možné zahájit i bez návrhu nebo jestliže z právního předpisu vyplývá určitý
způsob vypořádání vztahu mezi účastníky (§ 153 odst. 2 o. s. ř.).
5) Neobsahuje-li návrh na zahájení řízení všechny stanovené náležitosti nebo
je-li neurčitý či nesrozumitelný, předseda senátu usnesením navrhovatele vyzve,
aby návrh doplnil nebo opravil, určí mu k tomu lhůtu a poučí jej, jak je třeba
doplnění nebo opravu provést (§ 43 odst. 1 o.s.ř.). Není-li přes výzvu předsedy
senátu návrh na zahájení řízení opraven nebo doplněn a nelze-li pro tento
nedostatek v řízení pokračovat, soud usnesením návrh odmítne, byl-li
navrhovatel o tomto následku poučen (§ 43 odst. 2 o. s. ř.).
K tomu srov. např. dovolatelem přiléhavě citované usnesení Nejvyššího soudu ze
dne 20. srpna 2003, sp. zn. 21 Cdo 909/2003, jakož i usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 24. srpna 2006, sp. zn. 21 Cdo 2068/2005, rozsudek Nejvyššího soudu ze
dne 19. července 2010, sp. zn. 22 Cdo 4649/2008, nebo usnesení Nejvyššího soudu
ze dne 25. května 2016, sp. zn. 22 Cdo 2663/2014.
Promítnuto do poměrů projednávané věci nelze mít žádné pochybnosti o tom, čeho
a proč se dovolatel domáhá. Od počátku řízení dovolatel tvrdí, že T. P. nebyl a
není jediným akcionářem společnosti, a proto nebyl dne 26. ledna 2011 oprávněn
přijmout rozhodnutí o změně stanov společnosti (učiněné formou přijetí nových
stanov, které nahrazují stanovy dosavadní), a – posuzováno podle obsahu –
domáhá se určení, že toto rozhodnutí T. P. nemá žádné právní účinky (k
posuzování rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady, přijatých
osobou, která není jediným akcionářem, srov. např. důvody usnesení Nejvyššího
soudu ze dne 23. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 3914/2008, či ze dne 16. června
2010, sp. zn. 29 Cdo 3247/2009).
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod
dle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl uplatněn právem, Nejvyšší soud, aniž ve věci
nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), usnesení odvolacího
soudu podle § 243e odst. 1 o. s. ř. zrušil. Protože důvody, pro které nemohlo
obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na usnesení soudu prvního
stupně, zrušil dovolací soud i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu
řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně
závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení
dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince
2013) se podává z článku II bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., kterým se mění zákon
č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé
další zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. srpna 2017
JUDr. Petr Š u k
předseda senátu