29 Cdo 1809/2007
U S N E S E N Í
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra
Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně
R. a. s., zastoupené JUDr. P. D., LL.M., Ph.D., advokátem, proti žalovanému
JUDr. J. K., jako správci konkursní podstaty úpadkyně N. H. S. s. r. o., o
vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u
Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 28 Cm 2/2001, o dovolání žalobkyně proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. prosince 2006, č. j. 5 Cmo
185/2006-338, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Vrchní soud v Praze k odvolání původní žalobkyně (Z. l. t. T., a. s., dále jen
„původní žalobkyně“) rozsudkem ze dne 21. prosince 2006, č. j. 15 Cmo
185/2006-338, potvrdil ve výroku o věci samé rozsudek ze dne 5. června 2006, č.
j. 28 Cm 2/2001-307, jímž Krajský soud v Plzni zamítl žalobu o vyloučení
specifikovaných nemovitostí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku
konkursní podstaty úpadkyně N. H. S. s. r. o. (dále jen „úpadkyně“).
Z obsahu spisu je zřejmé, že soudy nižších stupňů vyšly z toho, že:
1) Dne 10. března 1997 uzavřely původní žalobkyně (jako prodávající) a úpadkyně
(jako kupující) kupní smlouvu, jejímž předmětem byly (mimo jiné) i sporné
nemovitosti, přičemž kupní cena byla dohodnuta částkou 8,400.000,- Kč. Pro
případ prodlení s úhradou kupní ceny si smluvní strany sjednaly smluvní pokutu
ve výši 2,100.000,- Kč. V bodu VI. se strany smlouvy dohodly na předkupním
právu „jako právu věcném“, přičemž pro případ „jakéhokoli zcizení nemovitostí
prodávaných smlouvou, a to případně i při zcizení jednotlivých nemovitostí, je
kupující povinna nabídnout nemovitosti ke koupi prodávající, a to za cenu
100.000,- Kč. Předkupní právo bylo sjednáno „na dobu do uhrazení celé kupní
ceny včetně příslušenství a do úhrady eventuelní smluvní pokuty“;
2) dodatky č. 1 až 4, datovanými 10. března 1997, 15. září 1997, 16. září 1997
a 6. června 1998 byla kupní smlouva změněna co do splatnosti kupní ceny a výše
smluvní pokuty;
3) dodatkem č. 5 z 17. května 1999 smluvní strany změnily kupní smlouvu (mimo
jiné) co do výše smluvní pokuty (500.000,- Kč) a co do obsahu předkupního práva
ohledně kupní ceny (2,100.000,- Kč);
4) dodatkem č. 6 ze dne 7. října 1999 se strany kupní smlouvy dohodly, že do
sedmi dnů od podpisu dodatku uzavřou kupní smlouvu, kterou úpadkyně prodá zpět
původní žalobkyni nemovitosti, jež byly předmětem kupní smlouvy ze dne 10.
března 1997 (s výjimkou pozemků, které v mezidobí úpadkyně prodala za cenu
280.000,- Kč), a to za cenu 2,100.000,- Kč, s tím, že pohledávka z titulu
úhrady kupní ceny „se započítává“ vůči pohledávce původní žalobkyně za úpadkyní
v celkové výši 4,200.000,- Kč (jde o část neuhrazené kupní ceny dle kupní
smlouvy ze dne 10. března 1997);
5) kupní smlouvou ze dne 14. října 1999 převedla pozdější úpadkyně na původní
žalobkyni vlastnické právo ke sporným nemovitostem, a to za podmínek a v
souladu s dodatkem č. 6 [srov. bod 4) shora];
6) dne 5. dubna 2000 podal Krajskému soudu v Plzni jednatel úpadkyně návrh na
prohlášení konkursu a usnesením tohoto soudu ze dne 26. května 2000, sp. zn. 20
K 27/2000, byl konkurs na majetek úpadkyně prohlášen.
Odvolací soud v důvodech rozhodnutí uvedl, že „v důsledku těchto
převodů“ (rozuměj kupních smluv ze dne 10. března 1997 a 14. října 1999)
„nastal stav“, kdy úpadkyně uhradila původní žalobkyni část ceny ve výši
4,200.000,- Kč, koupené nemovitosti prodala původní žalobkyni - s výjimkou
pozemků, které v mezidobí prodala za částku 280.000,- Kč - zpět za částku
2,100.000,- Kč, přičemž pohledávka na úhradu kupní ceny dle kupní smlouvy ze
dne 14. října 1999 zanikla započtením proti pohledávce z titulu dosud
neuhrazené části kupní ceny dle kupní smlouvy ze dne 10. března 1997. Proto
uzavřel, že kupní smlouva ze dne 10. října 1999, na základě které se původní
žalobkyně stala opět vlastnicí sporných nemovitostí, je „právně neúčinným
právním úkonem“ ve smyslu ustanovení § 15 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a
vyrovnání (dále jen „ZKV“), jelikož „byl proveden v lhůtě kratší než šest
měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu a úpadkyně až tímto úkonem
převedla sporné nemovitosti za nápadně nevýhodných podmínek“.
Námitky původní žalobkyně „ohledně stanovení výše tržní ceny převáděných
nemovitostí“ shledal odvolací soud neopodstatněnými.
Přitom dospěl k závěrům, že:
- nejnižší zjištěná tržní cena sporných nemovitostí (pro účely
posouzení podmínek neúčinnosti právního úkonu) je 4,500.000,- Kč;
- výše uvedená „tržní cena“ již zohledňuje skutečnost, že úpadkyně
část pozemků nabytých kupní smlouvou ze dne 10. března 1997 prodala za
280.000,- a tyto pozemky tak již nebyly předmětem kupní smlouvy ze dne 14.
října 1999, jakož i to, že „na jedné z nemovitostí“ bylo zřízeno soudcovské
zástavní právo ve výši 732.476,- Kč, pro uspokojení pohledávky v částce
923.612,- Kč;
- skutečnost, že „předkupní právo“ bylo sjednáno ve lhůtě delší než
šest měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu na majetek úpadkyně,
není významná, když k „převodu nemovitostí“ došlo až na základě kupní smlouvy
ze dne 14. října 1999;
- původní žalobkyně nedoložila, že by vůči pozdější úpadkyni
uplatnila „smluvní pokutu za prodlení s úhradou kupní ceny dle smlouvy z 10.
března 1997“, resp. že by na úhradu kupní ceny smluvní pokutu započetla, ani
to, že na „převáděných nemovitostech“ vznikly ekologické škody, na jejichž
odstranění bude muset vynaložit částku ve výši 4,200.000,- Kč (rovnající se
úpadkyní uhrazené části kupní ceny);
- v období od 10. března 1997 do 14. října 1999 původní žalobkyně
nebyla vlastnicí sporných nemovitostí a nemohl jí tudíž ujít „žádný zisk z
nájemného“.
Ačkoli se (ne)důvodností argumentace původní žalobkyně co do důvodů,
které smluvní strany vedly ke stanovení kupní ceny ve výši 2,100.000,- Kč (a z
nichž tato dovozovala, že nešlo o převod za nápadně nevýhodných podmínek),
zabýval, v důvodech rozhodnutí „navíc“ uzavřel, že „výše uváděné důvody“ nebyly
obsaženy v kupní smlouvě, v důsledku čehož - vzhledem k obligatorní písemné
formě - nejsou právně významné.
Proto odvolací soud shledal závěr soudu prvního stupně, podle něhož žalovaný po
právu sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně,
správným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho
přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu
(dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc existenci dovolacího důvodu podle ustanovení
§ 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., tj. že spočívá na nesprávném právním
posouzení věci.
Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu spatřuje v řešení otázek, zda:
1) „Bylo správně aplikováno na daný případ ustanovení § 15 odst. 1 písm. c)
ZKV, resp. zda bylo správně odvolacím soudem toto zákonné ustanovení vykládáno
tak, že je nápadně nevýhodná kupní smlouva uzavřená dlužníkem ve lhůtě šesti
měsíců před podáním návrhu na prohlášení konkursu, která de facto neměnila
existující právní postavení budoucího úpadce, resp. která ve skutečnosti
neměnila jeho již existující závazky vzniklé před zákonnou šestiměsíční lhůtou“;
2) Je správný závěr odvolacího soudu, že „pouze okolnosti, které jsou výslovně
obsaženy v posuzované kupní smlouvě, jsou relevantní z hlediska posouzení
nápadné nevýhodnosti, a naopak není relevantní řada dalších okolností
prokazatelně existujících v době uzavření předmětné kupní smlouvy a
ovlivňujících sjednané smluvní podmínky, a to pouze z toho důvodu, že nebyly
výslovně stranami v posuzované smlouvě zmíněny“.
Dovolatelka zdůrazňuje, že předkupní právo ke sporným nemovitostem včetně výše
kupní ceny bylo pro smluvní strany závazným způsobem upraveno již v dodatku č.
5 ze dne 17. května 1999, ke kupní smlouvě ze dne 10. března 1997, v důsledku
čehož následně uzavřená kupní smlouva ze dne 14. října 1999 výše uvedené pouze
respektovala, tj. „neměla na právní stav již existující žádný vliv či
dopad“ (posuzováno z hlediska „nápadně nevýhodných podmínek“ co do výše
sjednané kupní ceny). Dovolatelka poukazuje na závěry rozhodnutí Nejvyššího
soudu ze dne 26. listopadu 1999, sp. zn. 2 Cdon 666/97, podle kterých „nápadná
nevýhodnost podmínek uzavření kupní smlouvy je relevantní jen tehdy, jestliže
se projevila v poměru ke stavu, který existoval v době uzavírání smlouvy
vzhledem k podmínkám tehdy obecně platným“, jakož i na závěry formulované v
rozhodnutí uveřejněném pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek a v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo
130/2004 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník
2004, pod číslem 162), akcentujíc, že „pojem nápadně nevýhodné podmínky je
soudní praxí vykládán jednotně potud, že na to, zda o nápadně nevýhodné
podmínky jde či nikoli, je nutno usuzovat vždy konkrétně, podle okolností
daného případu, s tím, že nápadně nevýhodné podmínky musí existovat v době
právního úkonu a nemohou spočívat v subjektivním cítění dotčené osoby“.
Dále odvolací soud - pokračuje dovolatelka - pochybil, odmítl-li zohlednit
důvody, pro které byla za „zpětný převod“ sjednána kupní cena nižší než
obvyklá. Odmítá rovněž závěr odvolacího soudu, podle něhož „tržní cena“
sporných nemovitostí byla určena s ohledem na existenci soudcovského zástavního
práva a doplňuje, že při posuzování nápadně nevýhodných podmínek měly soudy
zohlednit i skutečnost, že „zpětný odkup byl vyvolán tím“, že úpadkyně v
rozporu se smluvními ujednáními včas nezaplatila kupní cenu, v důsledku čehož
by původní žalobkyni vznikl nárok na zaplacení smluvní pokuty (ta byla z
původní výše 2,100.000,- Kč snížena na 500.000,- Kč a právě rozdíl ve
sjednaných smluvních pokutách smluvní strany zohlednily při stanovení kupní
ceny v kupní smlouvě ze dne 14. října 1999).
Jelikož odvolací soud nedostatečným způsobem zkoumal specifické okolnosti
daného případu, odůvodňující sjednání nižší ceny za zpětný převod předmětných
nemovitostí, než jaká byla v době zpětného převodu cena obvyklá“, dovolatelka
požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc tomuto
soudu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé může
být přípustné jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O
případ uvedený pod písmenem b) nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle
písmene c) Nejvyšší soud nemá, když dovolatel mu nepředkládá k řešení žádnou
otázku, z níž by bylo možno usuzovat, že napadené rozhodnutí má ve věci samé
zásadní právní význam.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§ 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování
dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo
dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s
hmotným právem (§ 237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam,
tedy, že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z
hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam má pak rozhodnutí
odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní
význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z
hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci [241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s.
ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí
je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým
zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst.
3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže
tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a
hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu
(srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS
10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem
130, a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06, jakož i důvody
rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek).
Jak ostatně v důvodech dovolání výstižně zmiňuje samotná dovolatelka, posouzení
otázky, zda úpadkyně převedla sporné nemovitosti na původní žalobkyni za
nápadně nevýhodných podmínek [§ 15 odst. 1 písm. c) ZKV], vychází ze
„specifických okolností daného případu“; je tak významné právě a jen pro
projednávanou věc a postrádá potřebný judikatorní přesah.
Dovolatelkou zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož jsou pro účely
řešení otázky, zda sporné nemovitosti byly na původní žalobkyni převedeny za
nápadně nevýhodných podmínek, významné pouze okolnosti obsažené v kupní smlouvě
ze dne 14. října 1999, napadené rozhodnutí zásadně právně významným nečiní,
když - jak je zřejmé z jeho odůvodnění - zmíněný závěr odvolací soud formuloval
s poznámkou „navíc“, přičemž fakticky se v důvodech rozhodnutí s námitkami
dovolatelky vypořádal.
Výhrada, podle níž při stanovení „tržní ceny“ 4,500.000,- Kč nebylo přihlédnuto
k zatížení jedné ze sporných nemovitostí soudcovským zástavním právem, je pro
řešení otázky přípustnosti dovolání podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c) o.
s. ř. bez právního významu, když zpochybněním (opačného) závěru odvolacího
soudu dovolatelka ve skutečnosti uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §
241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím na zásadní právní význam
rozhodnutí odvolacího soudu usuzovat nelze.
Konečně zásadně právně významným Nejvyšší soud neshledává rozhodnutí odvolacího
soudu (posuzováno z hlediska jeho věcné správnosti, resp. souladu s hmotným
právem) ani ve výkladu ustanovení § 15 odst. 1 písm. c) ZKV.
V tomto směru především akcentuje, že nemůže být žádných pochybností o tom, že
právním úkonem, kterým úpadkyně převedla sporné nemovitosti ze svého majetku na
původní žalobkyni, je kupní smlouva ze dne 14. října 1999, tj. právní úkon
provedený v posledních šesti měsících před podáním návrhu na prohlášení
konkursu na majetek úpadkyně.
Jde-li o výklad pojmu nápadně nevýhodné podmínky, je soudní praxe jednotná
potud, že na to, zda o nápadně nevýhodné podmínky jde či nikoli, je nutno
usuzovat vždy konkrétně, podle okolností daného případu, s tím, že nápadně
nevýhodné podmínky musí existovat v době právního úkonu a nemohou spočívat v
subjektivním cítění dotčené osoby. O úplatných smluv jde především o posouzení
toho, zda nebyla porušena ekvivalentnost smluvených vzájemných plnění (srov.
např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 36/1993 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek). Nápadně nevýhodné podmínky vždy musí znamenat konkrétní nevýhodu
oprávněné osoby ve srovnání s osobami jinými (srov. např. usnesení Ústavního
soudu ze dne 13. července 2000, sp. zn. III. ÚS 91/2000, uveřejněné ve Sbírce
nálezů a usnesení Ústavního soudu, číslo sešitu 19, ročník 2000, pod číslem
24). K uvedeným závěrům se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil např. v rozsudku
ze dne 29. listopadu 2006, sp. zn. 29 Odo 1099/2005.
Jakkoli Nejvyšší soud souhlasí s názorem dovolatelky, podle něhož při
posuzování nápadné nevýhodnosti kupní smlouvy ze dne 14. října 1999 nelze
přehlédnout předchozí ujednání smluvních stran o zřízení předkupního práva za
předem určenou cenu (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18.
prosince 2008, sp. zn. 29 Odo 1690/2006, podle něhož ujednání o tom, že
předkupní právo bude realizováno za předem stanovenou cenu, sice již není
součástí institutu předkupního práva, nicméně jde o právně dovolené smluvní
ujednání, k němuž, je-li platné a účinné, musí být přihlédnuto i při posouzení
otázky, zda převod vlastnického práva k věci byl uskutečněn za nápadně
nevýhodných podmínek), ani v tomto směru neshledává Nejvyšší soud rozhodnutí
odvolacího soudu zásadně právně významným. Závěr, podle něhož je kupní smlouva
ze dne 14. října 1999 neúčinným právním úkonem podle § 15 odst. 1 písm. c) ZKV,
totiž obstojí jak z pohledu shora zmíněných judikatorních závěrů o
(ne)ekvivalentnosti plnění, tak i ohledně „důsledků“ zmíněné kupní smlouvy na
majetkové poměry úpadkyně (ve vazbě na rozsah uspokojení pohledávek konkursních
věřitelů) [viz zánik vlastnického práva úpadkyně ke sporným nemovitostem, aniž
by se jí dostalo „protiplnění“, využitelného k dosažení účelu konkursu].
Jelikož dovolání žalobkyně není přípustné ani podle ustanovení § 237 odst. 1
písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení § 243b odst. 5 a § 218
písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto
a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. května 2009
JUDr. Petr Gemmel
předseda senátu