Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci
navrhovatele a/ Z. R., , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se
sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, b/ V.V., c/ Ing. T. H.,
zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně –
Černých polích, třída Kapitána Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, d/ MUDr. H. P., e/
G. T., f/ A. T., g/ Z. K h/ ISOP Invest, s. r. o. v likvidaci, se sídlem v
Praze 1, Politických vězňů 1531/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby
61946168, a i/ V. J., , za účasti společnosti Karlovarské minerální vody, a.
s., se sídlem v Karlových Varech, Horova 3, PSČ 360 21, identifikační číslo
osoby 14706725, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se
sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti
usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm
128/2005, o dovolání navrhovatele a/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze
dne 22. září 2010, č. j. 14 Cmo 66/2009-383, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel a/ je povinen zaplatit společnosti Karlovarské minerální
vody, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.860,- Kč do tří dnů
od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů
potvrdil – ve vztahu k navrhovatelům a/, c/ až i/ – usnesení ze dne 29.
července 2008, č. j. 49 Cm 128/2005-271, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh
na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti
Karlovarské minerální vody, a. s., (dále jen „společnost“), konané dne 2. září
2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na
hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb.,
obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“), a rozhodl o nákladech odvolacího
řízení (ve vztahu k navrhovateli b/ odvolací soud usnesení soudu prvního stupně
zrušil, řízení zastavil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a/ dovolání, jež Nejvyšší
soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Napadá-li dovolatel rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, v němž potvrdil
usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, není dovolání
přípustné objektivně (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky
soudních rozhodnutí a stanovisek). Proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé pak může být dovolání
přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci
předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že
dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich
obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené
rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu
soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam
napadeného usnesení, nepředkládá. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je
zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým
dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném
právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto
důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí
je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým
zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže
tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění nezahrnují podmínku
existence právní otázky zásadního významu. Námitkou, podle níž „soud prvního stupně vedl řízení jako řízení sporné a
konstatoval, že navrhovatel neunesl důkazní břemeno“, dovolatel poukazuje na
údajnou vadu řízení (§ 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), která však nezahrnuje
podmínku existence právní otázky zásadního významu; přípustnost dovolání podle
§ 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. jí proto založit nelze. Nadto – jelikož návrh
dovolatele nebyl zamítnut pro neunesení důkazního břemene – nemůže se řešení
dovolatelem naznačené procesní otázky projevit v jeho poměrech a i proto
přípustnost dovolání založit nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné
pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval
Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na
zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb.,
ale i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro
projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1
až 3 označeného nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl.
ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve
znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní
dohled“ Komise pro cenné papíry (resp. později České národní banky). Nejvyšší soud již opakovaně z tohoto důvodu neshledal námitku „protiústavnosti“
právní úpravy práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005
Sb. zásadně právně významnou a k jejímu posouzení nepřipustil dovolání. Učinil
tak např. v usneseních ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, ze
dne 26. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009, či ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách
Nejvyššího soudu. Ve všech uvedených případech neshledal rozpor dotčené právní úpravy s ústavním
pořádkem ani Ústavní soud, když ústavní stížnosti proti označeným usnesením, v
nichž stěžovatel výslovně brojil i proti závěru o souladu dotčené právní úpravy
výkupu s ústavním pořádkem, odmítl usneseními ze dne 15. června 2010, sp. zn. IV. ÚS 1260/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo
5016/2009), ze dne 11. srpna 2010, sp. zn. IV. ÚS 1352/10 (ve vztahu k usnesení
Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4961/2009), a ze dne 20. dubna 2011, sp. zn. IV. ÚS 617/11 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3889/2009),
uzavíraje, že „obecné soudy napadenými rozhodnutími rozhodly (…) v souladu se
zákony i principy zakotvenými v Listině a k žádnému porušení ústavně zaručených
práv stěžovatele nedošlo“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 617/11), resp. že „i když k zásahu do vlastnického práva stěžovatele napadenými rozhodnutími
nepochybně došlo, jednalo se o zásah na základě zákona a tudíž ospravedlněný
podle článku 11 odst. 4 Listiny“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 1352/10). V usnesení ze dne 19. července 2010, sp. zn. IV. ÚS 1494/10, pak Ústavní soud –
odkazuje na odůvodnění svého usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10 – výslovně uvedl,
že „závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné
hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní“. Jelikož Ústavní soud ve výše označeném nálezu (a z něj vycházejících
usneseních) neshledal rozpornou s ústavním pořádkem ani právní úpravu práva
výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí
souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky), má Nejvyšší soud
za to, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem. Na uvedeném závěru pak ničeho nemění (jak Nejvyšší soud vysvětlil již v
usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010) ani nález Ústavního
soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž se Ústavní soud od
závěrů formulovaných ve výše označených rozhodnutích odchýlil, když (v bodu 25
odůvodnění) dovodil, že nebyl-li ve znění před novelou obchodního zákoníku
provedenou zákonem č. 377/2005 Sb.
„upraven obligatorní dohled ČNB, je na
základě výše uvedeného zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě
nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu
ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně
přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů.“
V tomto nálezu Ústavní soud obecným soudům vytýká nikoliv ústavně nekonformní
interpretaci podústavního práva (jež by ústila v zásah do některého z práv či
svobod garantovaných ústavním pořádkem), ale skutečnost, že obecné soudy
nezohlednily takové nedostatky podústavního práva, jež (podle názoru I. senátu
Ústavního soudu) zakládaly jeho rozpor s ústavním pořádkem. Takový postup však
podle přesvědčení Nejvyššího soudu obecným soudům nepřísluší a ústavní pořádek
České republiky jej obecným soudům nedovoluje. Obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) jsou vázány zákonem (článek 95 odst. 1
Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem,
resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané
článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné
úpravy s ústavním pořádkem posoudil (Pl. ÚS 56/2005), nebylo na místě mu
opětovně předkládat tutéž otázku k posouzení – obecné soudy jsou označeným
nálezem pléna Ústavního soudu vázány (článek 89 odst. 2 Ústavy). Nejvyšší soud v situaci, kdy jsou zde rozhodnutí Ústavního soudu, jež si (podle
přesvědčení Nejvyššího soudu) navzájem odporují, vyšel z toho, že je vázán
plenárním nálezem (Pl. ÚS 56/2005), na který navazuje ustálená judikatura
Ústavního soudu. Podstatné pro rozhodnutí v projednávané věci je rovněž i to, že v nálezu I. ÚS
1768/09 dospěl Ústavní soud k závěru, podle něhož po uplynutí „rozumné doby“
již nelze usnesení valné hromady, která rozhodla podle § 183i obch. zák,
prohlásit za neplatné. Protože v projednávané věci se valná hromada konala dne
2. září 2005, je Ústavním soudem stanovený předpoklad více než naplněn. Konečně důvod připustit dovolání Nejvyšší soud neshledal ani k posouzení
otázky, „jaká je lhůta pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je
uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů“, neboť tuto otázku Nejvyšší
soud již vyřešil např. v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo
866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod
číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí
v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře
podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů. Na tam uvedených závěrech, k nimž se
Nejvyšší soud opakovaně přihlásil, pak neshledává důvodu ničeho měnit ani v
projednávané věci.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením § 243b odst.
5 větou první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. Jelikož Nejvyšší soud
dovolání navrhovatele a/ odmítl, vzniklo společnosti právo na náhradu účelně
vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty sestávají z odměny advokáta za
řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jež při jednom úkonu právní služby
(vyjádření k dovolání) činí podle § 7 písm. g), § 14 odst. 1, § 15, § 16 odst.
2 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, náhrady paušálních výdajů
v částce 300,- Kč podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a náhrady za daň
z přidané hodnoty ve výši 20 % v částce 810,- Kč. Celkem tedy Nejvyšší soud
společnosti přiznal na náhradě nákladů dovolacího řízení k tíži navrhovatele a/
částku 4.860,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná
domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 21. června 2012
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu