Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a doc. JUDr. Ivany Štenglové v právní věci navrhovatele a/ Z. R., , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, b/ V.V., c/ Ing. T. H., zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně – Černých polích, třída Kapitána Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, d/ MUDr. H. P., e/ G. T., f/ A. T., g/ Z. K h/ ISOP Invest, s. r. o. v likvidaci, se sídlem v Praze 1, Politických vězňů 1531/9, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 61946168, a i/ V. J., , za účasti společnosti Karlovarské minerální vody, a. s., se sídlem v Karlových Varech, Horova 3, PSČ 360 21, identifikační číslo osoby 14706725, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 128/2005, o dovolání navrhovatele a/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. září 2010, č. j. 14 Cmo 66/2009-383, takto:
I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel a/ je povinen zaplatit společnosti Karlovarské minerální vody, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 4.860,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů potvrdil – ve vztahu k navrhovatelům a/, c/ až i/ – usnesení ze dne 29. července 2008, č. j. 49 Cm 128/2005-271, jímž Krajský soud v Plzni zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Karlovarské minerální vody, a. s., (dále jen „společnost“), konané dne 2. září 2005, jímž bylo rozhodnuto o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák“), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (ve vztahu k navrhovateli b/ odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil, řízení zastavil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů).
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel a/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení § 243b odst. 5, § 218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Napadá-li dovolatel rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, v němž potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, není dovolání přípustné objektivně (srov. usnesení uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé pak může být dovolání přípustné pouze podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o.
s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení § 237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§ 242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel přitom Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného usnesení, nepředkládá. Z ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§ 241a odst. 2 písm. b/ o.
s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), je pak možné (z povahy věci) posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle § 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady v procesu získání skutkových zjištění nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu.
Námitkou, podle níž „soud prvního stupně vedl řízení jako řízení sporné a konstatoval, že navrhovatel neunesl důkazní břemeno“, dovolatel poukazuje na údajnou vadu řízení (§ 241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř.), která však nezahrnuje podmínku existence právní otázky zásadního významu; přípustnost dovolání podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. jí proto založit nelze. Nadto – jelikož návrh dovolatele nebyl zamítnut pro neunesení důkazního břemene – nemůže se řešení dovolatelem naznačené procesní otázky projevit v jeho poměrech a i proto přípustnost dovolání založit nemůže (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Souladem ustanovení § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem se zabýval Ústavní soud – v obecné rovině – již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/2005, uveřejněném pod číslem 257/2008 Sb., jímž zamítl nejen návrh na zrušení těchto ustanovení ve znění po novele provedené zákonem č. 377/2005 Sb., ale i návrh na jejich zrušení před touto novelou (tj. ve znění rozhodném pro projednávanou věc), původně vedený pod sp. zn. Pl. ÚS 53/2005 (viz odstavce 1 až 3 označeného nálezu), aniž by ve vztahu k uvedenému znění zákona nález sp. zn. Pl.
ÚS 56/2005 jakkoli modifikoval, a to přesto, že úprava práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. neobsahovala „obligatorní dohled“ Komise pro cenné papíry (resp. později České národní banky). Nejvyšší soud již opakovaně z tohoto důvodu neshledal námitku „protiústavnosti“ právní úpravy práva výkupu ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. zásadně právně významnou a k jejímu posouzení nepřipustil dovolání. Učinil tak např. v usneseních ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, ze dne 26.
ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5016/2009, či ze dne 21. prosince 2010, sp. zn. 29 Cdo 3889/2009, jež jsou veřejnosti přístupná na webových stránkách Nejvyššího soudu. Ve všech uvedených případech neshledal rozpor dotčené právní úpravy s ústavním pořádkem ani Ústavní soud, když ústavní stížnosti proti označeným usnesením, v nichž stěžovatel výslovně brojil i proti závěru o souladu dotčené právní úpravy výkupu s ústavním pořádkem, odmítl usneseními ze dne 15. června 2010, sp. zn. IV. ÚS 1260/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 5016/2009), ze dne 11.
srpna 2010, sp. zn. IV. ÚS 1352/10 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4961/2009), a ze dne 20. dubna 2011, sp. zn. IV. ÚS 617/11 (ve vztahu k usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3889/2009), uzavíraje, že „obecné soudy napadenými rozhodnutími rozhodly (…) v souladu se zákony i principy zakotvenými v Listině a k žádnému porušení ústavně zaručených práv stěžovatele nedošlo“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV. ÚS 617/11), resp. že „i když k zásahu do vlastnického práva stěžovatele napadenými rozhodnutími nepochybně došlo, jednalo se o zásah na základě zákona a tudíž ospravedlněný podle článku 11 odst. 4 Listiny“ (srov. důvody usnesení sp. zn. IV.
ÚS 1352/10). V usnesení ze dne 19. července 2010, sp. zn. IV. ÚS 1494/10, pak Ústavní soud – odkazuje na odůvodnění svého usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10 – výslovně uvedl, že „závěry obecných soudů ohledně nuceného výkupu cenných papírů (resp. valné hromady, v rámci níž k němu dochází) považuje za ústavně konformní“. Jelikož Ústavní soud ve výše označeném nálezu (a z něj vycházejících usneseních) neshledal rozpornou s ústavním pořádkem ani právní úpravu práva výkupu účastnických cenných papírů ve znění před novelou provedenou zákonem č. 377/2005 Sb. (jež k přijetí usnesení valné hromady nevyžadovala předchozí souhlas Komise pro cenné papíry, resp. České národní banky), má Nejvyšší soud za to, že i tato úprava byla v souladu s ústavním pořádkem.
Na uvedeném závěru pak ničeho nemění (jak Nejvyšší soud vysvětlil již v usnesení ze dne 27. října 2011, sp. zn. 29 Cdo 2592/2010) ani nález Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, v němž se Ústavní soud od závěrů formulovaných ve výše označených rozhodnutích odchýlil, když (v bodu 25 odůvodnění) dovodil, že nebyl-li ve znění před novelou obchodního zákoníku provedenou zákonem č. 377/2005 Sb.
„upraven obligatorní dohled ČNB, je na základě výše uvedeného zřejmé, že právní úprava aplikovaná v daném případě nevyhovovala ústavním nárokům, a to právě pro absenci obligatorního dohledu ČNB, přičemž to byl právě tento dohled, jenž umožňoval zajistit ústavně přijatelnou ochranu základních práv menšinových akcionářů.“ V tomto nálezu Ústavní soud obecným soudům vytýká nikoliv ústavně nekonformní interpretaci podústavního práva (jež by ústila v zásah do některého z práv či svobod garantovaných ústavním pořádkem), ale skutečnost, že obecné soudy nezohlednily takové nedostatky podústavního práva, jež (podle názoru I.
senátu Ústavního soudu) zakládaly jeho rozpor s ústavním pořádkem. Takový postup však podle přesvědčení Nejvyššího soudu obecným soudům nepřísluší a ústavní pořádek České republiky jej obecným soudům nedovoluje. Obecné soudy (včetně Nejvyššího soudu) jsou vázány zákonem (článek 95 odst. 1 Ústavy). Nemohou tedy samy posoudit soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem, resp. z případného nesouladu dovozovat jiné důsledky, než ty předpokládané článkem 95 odst. 2 Ústavy. V situaci, kdy Ústavní soud již soulad zákonné úpravy s ústavním pořádkem posoudil (Pl.
ÚS 56/2005), nebylo na místě mu opětovně předkládat tutéž otázku k posouzení – obecné soudy jsou označeným nálezem pléna Ústavního soudu vázány (článek 89 odst. 2 Ústavy). Nejvyšší soud v situaci, kdy jsou zde rozhodnutí Ústavního soudu, jež si (podle přesvědčení Nejvyššího soudu) navzájem odporují, vyšel z toho, že je vázán plenárním nálezem (Pl. ÚS 56/2005), na který navazuje ustálená judikatura Ústavního soudu. Podstatné pro rozhodnutí v projednávané věci je rovněž i to, že v nálezu I. ÚS 1768/09 dospěl Ústavní soud k závěru, podle něhož po uplynutí „rozumné doby“ již nelze usnesení valné hromady, která rozhodla podle § 183i obch. zák, prohlásit za neplatné.
Protože v projednávané věci se valná hromada konala dne 2. září 2005, je Ústavním soudem stanovený předpoklad více než naplněn. Konečně důvod připustit dovolání Nejvyšší soud neshledal ani k posouzení otázky, „jaká je lhůta pro svolání valné hromady, na jejímž pořadu jednání je uplatnění práva výkupu účastnických cenných papírů“, neboť tuto otázku Nejvyšší soud již vyřešil např. v usnesení ze dne 25. března 2008, sp. zn. 29 Cdo 866/2007, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2008, pod číslem 131, v němž formuloval a odůvodnil závěr, s nímž je napadené rozhodnutí v souladu a podle kterého lhůta ke svolání valné hromady na žádost akcionáře podle § 183i obch. zák. činí 15 dnů.
Na tam uvedených závěrech, k nimž se Nejvyšší soud opakovaně přihlásil, pak neshledává důvodu ničeho měnit ani v projednávané věci.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanovením § 243b odst. 5 větou první, § 224 odst. 1 a § 146 odst. 3 o. s. ř. Jelikož Nejvyšší soud dovolání navrhovatele a/ odmítl, vzniklo společnosti právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Ty sestávají z odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jež při jednom úkonu právní služby (vyjádření k dovolání) činí podle § 7 písm. g), § 14 odst. 1, § 15, § 16 odst. 2 a § 18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, náhrady paušálních výdajů v částce 300,- Kč podle § 13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., a náhrady za daň z přidané hodnoty ve výši 20 % v částce 810,- Kč. Celkem tedy Nejvyšší soud společnosti přiznal na náhradě nákladů dovolacího řízení k tíži navrhovatele a/ částku 4.860,- Kč. Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 21. června 2012
JUDr. Filip C i l e č e k předseda senátu