29 Cdo 2104/2010
ČESKÁ REPUBLIKA
ROZSUDEK
JMÉNEM REPUBLIKY
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa
Cilečka a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci
žalobce Ing. F. P., jako správce konkursní podstaty úpadkyně ProSilva a. s. v
likvidaci, identifikační číslo osoby 63906660, proti žalované LE PATRON, a. s.,
se sídlem v Žilině, D. Dlabača 11, PSČ 010 01, Slovenská republika,
identifikační číslo osoby 36419371, zastoupené JUDr. Marcelou Neuwirthovou,
advokátkou, se sídlem v Havířově, Dělnická 1a/434, PSČ 736 01, o určení
neexistence pohledávky ve výši 11,411.114,39 Kč, vedené u Krajského soudu v
Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1521/2007, o dovolání žalované proti
rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. ledna 2010, č. j. 15 Cmo
179/2009-175, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 18. června 2009, č. j. 13
Cm 1521/2007-150, zamítl žalobu, kterou se původní správce konkursní podstaty
úpadkyně ProSilva a. s. (dále jen „úpadkyně“) Ing. Z. Z. domáhal určení
neexistence vykonatelné pohledávky žalované LE PATRON a. s. za úpadkyní ve výši
11,411.114,39 Kč. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce v záhlaví označeným rozsudkem změnil
rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil, že vykonatelná pohledávka ve výši
11,411.114,39 Kč přihlášená žalovanou do konkursu vedeného na majetek úpadkyně
není po právu. Soudy vyšly z toho, že:
1/ Věřitelka Volksbank CZ, a. s. poskytla pozdější úpadkyni na základě smlouvy
o úvěru ze dne 7. srpna 1996 úvěr ve výši 24,000.000,- ATS (dále jen „úvěr“). 2/ Dodatky smlouvy o úvěru č. 1 a 2 ze dne 12. srpna 1997 a 25. listopadu 1997
byl úvěr rozdělen na dvě části, a to na 85,21 % poskytnutých peněžních
prostředků, jež byly použity na koupi lesních porostů, a 14,79 % poskytnutých
prostředků, za něž byly zakoupeny pozemky, na nichž se dané lesní porosty
nacházely. 3/ Postupní smlouvou ze dne 1. srpna 2002 postoupila Volksbank CZ, a. s. svou
pohledávku za úpadkyní odpovídající 14,79% poskytnutého úvěru (dále jen
„pohledávka“) na společnost BANKRUPTCY ASSET MANAGEMENT, a. s., která
pohledávku dále postoupila smlouvou ze dne 13. prosince 2002 JUDr. K. V. 4/ Pozdější úpadkyně dne 6. února 2003 uznala svůj závazek vůči JUDr. K. V. z
titulu smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 13. prosince 2002, a to ve formě
notářského zápisu NZ 99/2003, N 106/2003, sepsaného notářkou Liběnou
Pernicovou, jenž obsahuje doložku přímé vykonatelnosti. 5/ JUDr. K. V. postupní smlouvou ze dne 7. února 2003 (dále jen „první postupní
smlouva“) pohledávku dále postoupil společnosti Tell Lignum s. r. o. Z článku
II. první postupní smlouvy vyplývá, že „JUDr. K. V. postupuje touto smlouvou
bezúplatně pohledávku za společností ProSilva a. s. … společnosti Tell Lignum
s. r. o. … Společnost Tell Lignum s. r. o. tuto pohledávku přijímá“. 6/ Společnost Tell Lignum s. r. o. dne 12. prosince 2003 pohledávku
jednostranně započetla vůči svému dluhu za úpadkyní ve výši 7,980.000,- Kč,
jenž odpovídal nezaplacené „kupní ceně stanovené kupní smlouvou o převodu práva
těžby dřeva“ uzavřené mezi Tell Lignum s. r. o. a úpadkyní dne 31. března 2003. Jednostranný zápočet pohledávky společnost úpadkyni oznámila dopisem ze dne 12. prosince 2003. 7/ Dne 29. srpna 2005 uzavřel JUDr. K. V. se společností Tell Lignum s. r. o. dohodu nazvanou „Odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky ze 7. 2. 2003“,
v níž se smluvní strany dohodly, že od první postupní smlouvy „ke dni 30.8.2005
odstupují v plném rozsahu“. 8/ Postupní smlouvou ze dne 27. září 2005 (dále jen „druhá postupní smlouva“)
JUDr. K. V. postoupil pohledávku žalované. 9/ Usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 30. ledna 2007, č. j. 12 K 16/2007-51, byl na majetek úpadkyně prohlášen konkurs. 10/ Žalovaná přihlásila pohledávku do konkursního řízení vedeného na majetek
úpadkyně jako vykonatelnou, a to z titulu uznání dluhu ze dne 6. února 2003.
Původní správce konkursní podstaty úpadkyně Ing. Z. Z. pohledávku žalované na
přezkumném jednání konaném dne 24. října 2007 v celém rozsahu popřel, neboť
tato pohledávka dle jeho názoru zanikla započtením ještě před prohlášením
konkursu. Soud prvního stupně uvedl, že jednostranný zápočet pohledávky ze dne 12. prosince 2003 je absolutně neplatný, neboť existence pohledávky úpadkyně za
společností Tell Lignum s. r. o. ve výši 7,980.000,- Kč, vůči níž byla
pohledávka započtena, nebyla v řízení prokázána, když kupní smlouva ze dne 31. března 2003 nebyla žádným z účastníků řízení předložena a z výpovědí svědků
Juřici a JUDr. V. vyplynulo, že daná smlouva vůbec uzavřena nebyla. Dohodou ze dne 29. srpna 2005 se dle soudu prvního stupně obě zúčastněné
smluvní strany dohodly na zrušení první postupní smlouvy, majitelem pohledávky
tak byl stále JUDr. V., který ji druhou postupní smlouvou platně postoupil
žalované. Odvolací soud naproti tomu uvedl, že jelikož podle první postupní smlouvy JUDr. K. V. postoupil pohledávku společnosti Tell Lignum s. r. o. bezplatně, nevznikl
postupnici Tell Lignum s. r. o. vůči postupiteli JUDr. K. V. převodem
pohledávky žádný závazek. Přijetím pohledávky zanikl závazek postupitele
postoupit pohledávku, čímž byly splněny závazky stran vzniklé z první postupní
smlouvy a daný závazkový vztah zanikl splněním dle § 559 zákona č. 40/1964 Sb.,
občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Dohodou dle § 572 odst. 2 obč. zák., pokračoval odvolací soud, lze přitom
zrušit pouze nesplněný závazek, vyloučena je dohoda o zrušení závazku, který
již byl splněn. Z provedených důkazů nevyplývá, že by společnost Tell Lignum s. r. o. pohledávku zpětně (novou smlouvou) postoupila JUDr. V., když tento úmysl nelze
dle názoru odvolacího soudu dovodit ani z listiny ze dne 29. srpna 2005, neboť
„dohoda o odstoupení od smlouvy o postoupení pohledávky není způsobilá navodit
stav, který vyplývá ze smlouvy o postoupení pohledávky“. Jelikož se JUDr. V. nestal opětovně vlastníkem pohledávky, nemohl ji druhou
postupní smlouvou platně postoupit žalované, neboť nikdo nemůže převést na
jiného více práv, než mu náleží. Žalovaná napadla rozhodnutí odvolacího soudu dovoláním, opírajíc jeho
přípustnost o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb.,
občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc přitom dovolací
důvody dle § 241a odst. 2 a odst. 3 o. s. ř. a navrhujíc, aby rozhodnutí
odvolacího soudu bylo zrušeno a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení. Dovolatelka namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu je pro ni překvapivé, neboť
odvolací soud po zopakování dokazování - aniž by účastníkům sdělil předběžně
zjištěný skutkový stav a poučil je o právu uplatnit další tvrzení a důkazy -
postavil své rozhodnutí na (dosud neprojednávaném) „zjištění úplatnosti či
bezúplatnosti smlouvy o postoupení uzavřené mezi JUDr. V. a společností Tell
Lignum s. r. o.“. Dovolatelka tak neměla možnost „přiměřeně argumentovat a
bránit se“. Dovolatelka dále nesouhlasí se závěrem, podle něhož lze dohodou dle § 572 odst. 2 obč. zák. zrušit pouze dosud nesplněný (nezaniklý) závazkový právní vztah.
Namítá, že takový výklad odporuje zásadě smluvní volnosti a „dispozitivnosti“
občanskoprávní úpravy. „Omezování vůle smluvních stran“ ke zrušení svých
„splněných“ závazků dle § 572 odst. 2 obč. zák. by bylo dle názoru dovolatelky
na místě jen tehdy, mohlo-li by zrušení závazku výrazně nepříznivě zasáhnout do
postavení třetích osob, k čemuž však v projednávané věci nedošlo. Odvolací soud dle názoru dovolatelky vyšel z neúplně zjištěného skutkového
stavu, když závěr o bezplatnosti první postupní smlouvy učinil pouze na základě
obsahu této postupní smlouvy, ačkoliv z jiných důkazních prostředků (dohody o
zrušení dané postupní smlouvy ze dne 29. srpna 2005 a výslechu jednatele
společnosti Tell Lignum s. r. o. V. J.) vyplývá, že při sjednání první postupní
smlouvy „zřejmě existovalo zastřené ujednání o odměně postupitele“. V průběhu dovolacího řízení Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze
dne 27. ledna 2010, č. j. 12 K 16/2007-320, jež nabylo právní moci dne 3. března 2011, zprostil dosavadního správce konkursní podstaty úpadkyně Ing. Z. Z. funkce a novým správcem jmenoval Ing. F. P.. Nejvyšší soud proto k této
změně přihlédl v označení účastníků řízení v záhlaví tohoto rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; není
však důvodné.
Podle § 35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat
nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo
právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Z ustanovení § 324 odst. 1 obch. zák. plyne, že závazek zanikne, je-li věřiteli
splněn včas a řádně.
Dle § 572 odst. 2 obč. zák. strany se mohou dohodnout, že nesplněný závazek
nebo jeho část se ruší, aniž by vznikl nový závazek. Nevyplývá-li z dohody něco
jiného, zrušovaný závazek zaniká, když návrh na jeho zrušení byl přijat druhou
stranou.
V této podobě platila citovaná ustanovení jak ke dni uzavření první postupní
smlouvy, tak ke dni uzavření „dohody o odstoupení od postupní smlouvy“ a dosud
nedoznala změn.
Z obsahu protokolu o jednání před odvolacím soudem ze dne 28. ledna 2010 (č. l.
172 spisu) dovolací soud zjistil, že odvolací soud na tomto jednání opakoval
dokazování (§ 213 odst. 2 o. s. ř.) mimo jiné i první postupní smlouvou. Z
článku II. této smlouvy se přitom podává, že JUDr. K. V. postoupil pohledávku
za pozdější úpadkyní společnosti Tell Lignum s. r. o. bezplatně.
Z ustálené judikatury Ústavního soudu vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu
je překvapivé, jestliže je jeho přijetím účastník řízení zbaven možnosti
skutkově a právně argumentovat. Jde tedy o rozhodnutí, jež, z pohledu
předcházejícího řízení, originálním způsobem posuzuje rozhodovanou věc (srov.
nálezy Ústavního soudu ze dne 24. září 1998, sp. zn. III. ÚS 139/98, ze dne 9.
listopadu 2000, sp zn. III. ÚS 210/2000, či usnesení Ústavního soudu ze dne 12.
června 2001, sp. zn. III. ÚS 729/2000).
Námitka, podle níž je napadené rozhodnutí odvolacího soudu překvapivé, důvodná
není. Otázka úplatnosti první postupní smlouvy byla totiž v řízení již dříve
projednávána (srov. např. č. l. 109, 131 či 132 spisu) a dovolatelka mohla svá
skutková tvrzení či právní argumenty týkající se této otázky uplatnit již před
soudem prvního stupně; o překvapivé rozhodnutí tudíž - přestože je založeno na
odlišném právním posouzení otázky úplatnosti postoupení - nejde.
Důvodná není ani výtka dovolatelky, podle níž rozhodnutí odvolacího soudu
vychází z neúplně zjištěného skutkového stavu, neboť závěr o bezplatnosti první
postupní smlouvy tento soud učinil pouze na základě obsahu této smlouvy, aniž
by přihlédl ke skutečnostem, jež vyplývají z ostatních provedených důkazů.
Dovolatelka jejím prostřednictvím napadá hodnocení důkazů provedené odvolacím
soudem, jež však se zřetelem na zásadu volného hodnocení důkazů zakotvenou v
ustanovení § 132 o. s. ř. nelze úspěšně napadnout žádným dovolacím důvodem
(srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. července 2005, sp. zn. 29 Odo
1058/2003, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2005, pod
číslem 145, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 20
Cdo 4352/2007, nebo ze dne 25. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1266/2009, jež je,
stejně jako další níže citovaná rozhodnutí, veřejnosti dostupné na webových
stránkách Nejvyššího soudu). Na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat jen
ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl. Potud ovšem není odvolacímu
soudu dovoláním vytýkáno ničeho. Nejvyšší soud je nadto přesvědčen, že námitku žalované, podle níž dalšími
důkazy by bylo možné prokázat, že šlo o převod úplatný, vyvrací jednoznačný
obsah první postupní smlouvy, z něhož lze bezpečně učinit závěr opačný (že
pohledávka byla první postupní smlouvou postoupena bezplatně; viz i argumentace
uvedená dále). Jelikož z obsahu spisu nevyplývají ani jiné vady, k jejichž existenci dovolací
soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§ 242 odst. 3 o. s. ř.), zabýval se Nejvyšší soud dále - v hranicích právních otázek vymezených
dovoláním - tím, zda je dán dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy správností právního posouzení věci odvolacím soudem. Z výkladových pravidel pro právní úkony obsažených v § 35 odst. 2 obč. zák. vyplývá, že ke skutečné vůli účastníka právního úkonu vyjádřeného slovy lze
přihlédnout tehdy, není-li tato vůle v rozporu s jednoznačným jazykovým
projevem tohoto účastníka (srov. též např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. prosince 2002, sp. zn. 25 Cdo 1116/2001, či ze dne 30. srpna 2011, sp. zn. 23
Cdo 5227/2009). Smluvní strany v článku II. první postupní smlouvy výslovně sjednaly, že „JUDr. K. V. postupuje touto smlouvou bezúplatně pohledávku za společností ProSilva a. s.“. Závěr odvolacího soudu, podle něhož přijetím pohledávky postupníkem byly -
s ohledem na bezplatnost postoupení - všechny závazky smluvních stran plynoucí
z první postupní smlouvy splněny, pročež závazkový vztah z ní vzniklý zanikl,
je proto správný. V usnesení uveřejněném pod číslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a
stanovisek Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož jedním ze
způsobů zániku závazku ze smlouvy je jeho řádné splnění (§ 324 obch. zák.). Jsou-li splněny všechny závazky ze smlouvy, nastanou právní důsledky, které se
splněním závazků z příslušného typu smlouvy spojuje zákon či dohoda účastníků. Pokud by účastníci chtěli smlouvou nastolený právní stav zvrátit, museli by
uzavřít smlouvu novou, způsobilou založit takový právní stav, jaký zde byl
předtím, než došlo ke splnění závazků ze smlouvy. Takovou smlouvou však není
pouhá dohoda o zrušení závazku ze smlouvy, neboť ta není způsobilá navodit
stav, který vyplývá ze smlouvy příslušného typu. Jinak řečeno, závazek, který zanikl, již nelze zrušit dohodou.
Proto ani první postupní smlouvu nebylo možné dohodou zrušit (dohodou od ní
odstoupit) a právní stav založený účinným postoupením pohledávky mohli jeho
účastníci vrátit do doby před postoupením jen uzavřením nových postupních
smluv, vyhovujících požadavkům kladeným na ně ustanovením § 524 a násl. obč. zák. (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Odo
1767/2006). Dohoda „o odstoupení od smlouvy“ ze dne 29. srpna 2005 tak nevyvolala (nemohla
vyvolat) účinky předvídané § 572 odst. 2 obč. zák. (shodně též rozsudek
Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2008, sp. zn. 29 Cdo 3357/2007), JUDr. K. V. se nestal znovu věřitelem pohledávky a nemohl ji druhou postupní smlouvou dále
postoupit na žalovanou. Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost
právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud
dovolání podle ustanovení § 243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení § 243b odst. 5,
§ 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. a § 25a ZKV, když dovolání žalované bylo
zamítnuto a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Rozhodné znění občanského soudního řádu (do 31. prosince 2007) plyne z § 432
odst. 1, § 433 bodu 1. a § 434 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech
jeho řešení (insolvenčního zákona). Pro spory vyvolané konkursem prohlášeným
podle zákona č. 328/1991 Sb. srov. též důvody rozsudku Nejvyššího soudu
uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. října 2011
JUDr. Filip Cileček
předseda senátu